证券时报多媒体数字报

  证监会会计部

  财务信息作为投资者了解上市公司财务状况、经营成果的最直接信息，对投资者决策具有至关重要的影响。多年来，我会一直高度重视资本市场财务信息质量，并通过分析年度报告信息对上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规范的情况和存在的问题进行评估。伴随上市主体２０１１年年报的披露进程，我们组织专门力量对年报披露情况进行了有针对性的分析，并通过多次召开监管系统内区域性会计专业技术小组座谈会的形式，及时讨论和解决上市公司年报披露中存在的会计和财务信息披露问题。本分析报告分总体情况和专题分析两部分，就我们在年报分析中掌握的上市公司２０１１年年报披露基本情况和存在的主要问题以及后续的有关监管建议和设想进行阐述。

  一、总体情况

  截止到２０１2年４月３０日，沪深证券交易所共有２,４０３家上市公司，其中主板１,４２２家、中小板６７０家、创业板３１１家，本文的分析以上述２,４０３家上市公司公开披露的数据为基础。

  （一）各项收益指标总体增速放缓，部分公司出现业绩下降，Ａ＋Ｈ股公司境内外财务报告差异基本消除

  总体看，２０１１年上市公司业绩普遍较２０１０年有所增长，但增长幅度相对以前年度下降。２０１１年共实现营业收入人民币２２５,０６１．２７亿元，较２０１０年增加人民币４２,６４８．５５亿元，同比增长２３．３８％；盈亏相抵后，实现净利润人民币１９,３５３．９４亿元，较２０１０年增加人民币２,２４８．２６亿元，同比增长１３．１４％。２０１１年上市公司平均每股收益人民币０．５３元，同比增长人民币０．０３元，增长６．０４％；平均净资产收益率１４．１１％，同比下降０．５２个百分点，下降３．５６％；其中，２,２４１家公司实现盈利，占全部上市公司的９３．２６％，同时有８家公司出现金额超过１０亿元的巨额亏损。

  ２,４０３家上市公司２０１１年共实现利润总额人民币２６,３８９．８２亿元，较２０１０年增加人民币３,３９３．４０亿元，同比增长１４．７６％。从利润构成看，２０１１年营业利润为人民币２０,５９９．７０亿元，较２０１０年增加人民币２,４０６．６１亿元，同比增长１３．２３％；２０１１年公允价值变动显示为净收益，金额为人民币１４．９５亿元，较２０１０年下降人民币８０．０４亿元，同比下降８４．２６％；２０１１年营业外收支净额为人民币１,００１．３３亿元，较２０１０年增加人民币２０３．６９亿元，同比增长２５．５４％；２０１１年投资收益为人民币４,２２９．２９亿元，较２０１０年增加人民币５３３．０８亿元，同比增长１４．４２％；资产减值损失人民币３,１９２．５９亿元，较２０１０年增加人民币８０９．０８亿元，同比增长３３．９５％。从收益质量看，２０１１年扣除非经常性损益的净利润为人民币１８,１９７．２７亿元，较２０１０年增加人民币１,９６６．５６亿元，同比增长１２．１２％。

  从实现利润的总额和收益质量看，２０１１年上市公司净利润水平较２０１０年有一定程度提高。２０１１年营业收入继续增加，营业利润相应增加，扣除非经常性损益后的净利润也有一定幅度增长，反映了收益质量的进一步提高。与２０１０年情况相似，公允价值变动和营业外收支对净利润的影响总体不明显，投资收益占利润总额的比例为１６．０３％，与２０１０年占利润总额的比例基本持平，资产减值损失占利润总额的比例为１２．０１％，较２０１０年占利润总额的比例增加约１．７３个百分点。

  尽管２０１１年上市公司除净资产收益率外的大部分收益指标均较２０１０年有所增加，但增幅较以往年度有所下降。２０１０年与２００９年相比，收入增加人民币４７,６４３．１４亿元，同比增长３５．３５％；净利润增加人民币４,８０５．３９亿元，同比增长３９．０７％；扣除非经常性损益后的净利润增加人民币４,８２７．５７亿元，同比增长４２．４８％；每股收益增加０．１０元，同比增长２５．１９％。与２０１０年相对于２００９年的增幅相比，２０１１年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和平均每股收益相对于２０１０年的增幅分别下降了１２．０７、２５．９３、３０．３６和１９．１５个百分点。

  从各行业实现营业收入情况看，２０１１年按照证监会行业分类的十三个行业上市公司的平均营业收入均实现同比增长，其中采掘业和金融保险业增幅最大，超过１００％。从平均净利润水平看，十三个行业上市公司均实现整体盈利，但交通运输仓储业、电力煤气及水的生产及供应业和综合类三个行业上市公司平均净利润水平出现下降，降幅分别为３７．３５％、１３．３６％和６．８７％。

  我国于２００６年发布的企业会计准则体系与国际会计准则实现了实质性趋同，根据２００８年财政部制定的有关会计准则解释的要求，境内外同时上市公司对于同一交易事项应在Ａ股和Ｈ股财务报告中采用相同的会计政策，且自２０１０年起香港市场直接接受Ｈ股公司采用内地准则编制的财务报表。就同时在内地及香港上市的公司来讲，近几年来执行情况表明，会计标准的协调很大程度上消除了Ａ＋Ｈ股公司在内地与香港市场披露的年报差异。根据历年年报数据分析，从２００７年到２０１１年，Ａ＋Ｈ股公司境内外财务报告的差异无论是绝对金额还是差异率都在逐步减小，净利润差异自２００７年的４．６９％下降至２０１１年的０．２４％，归属于母公司净资产差异则从２００７年的２．８５％下降到２０１１年的０．０７％。

  （二）会计准则执行更加规范，但部分领域仍存在改进空间

  从２０１１年年报披露的总体情况看，上市公司对企业会计准则的理解和运用能力进一步增强，特别是涉及长期股权投资、企业合并等较为复杂的交易，基本均能按照企业会计准则的规定进行处理，较少发现因对准则不熟悉、不理解而造成的原则性错误。同时，与以往年度相比，上市公司普遍对重要交易的信息披露更加充分，例如多数公司均对非金融资产公允价值确定的依据和各种参数的影响等进行了详细的说明。但是，从年报披露细节看，财务信息披露质量仍存在进一步提高的空间，主要包括如下三个方面：

  第一，部分公司年报存在简单错误，影响了年报信息的严肃性。一些公司在年报披露中存在报表项目与附注信息勾稽关系不正确、报表项目串行、涉及金额的项目数字正负号相反、账龄分析表未及时更新、财务信息与非财务信息相互矛盾等简单错误。同时，相当数量的公司并不重视以前年度可比信息的披露，可比信息与上年度法定报表数字存在差别，难以与本期信息对照阅读。这些简单错误的存在不仅可能误导报表使用者，也是部分公司财务信息被质疑的一个重要原因。

  第二，重要会计政策披露未体现企业特点，对使用者评判公司财务信息的有用性有待提升。尽管已经有越来越多的公司结合自身业务情况对收入确认等事项的会计处理做出了个性化的披露，但照搬照抄会计准则规定的情况仍然比较普遍，投资者真正想了解和看到的体现公司业务特点的会计政策披露较少，报表使用者无法知悉公司的实际会计处理情况。同时，无论是否存在相关业务均全面照搬准则规定的做法也极大地增加了年度报告的文字量，导致投资者希望看到的关键性信息被湮没在数量众多的披露文件中，一定程度上给报表阅读造成难度。

  第三，部分公司报表项目列示较为机械，有些项目未完全反映经济实质。现行企业会计准则以原则为基础，无论是企业对新的交易事项的会计政策选择，还是财务报表的列报均应遵从这一原则，但分析中发现部分企业在财务报表列报方面受旧有会计制度体系的影响较大，仍比较机械地理解和执行准则。例如，对于期限较长的预付工程款，多数公司并不会根据具体期限将预计转为长期资产的部分调整到非流动资产中列示，而是简单根据核算的科目放在流动资产中。另外，实务中绝大部分保证金存款并不符合现金流量表中现金的定义，但由于企业会计准则讲解对现金的列举中包含有“信用证保证金存款”字样，部分公司未考虑相关保证金本身是否与现金的定义相符即简单将其作为现金及现金等价物在现金流量表中列示。

  （三）在准则的原则性规定下，如何提高上市公司间财务信息的可比性需要长期研究

  我国企业会计准则在与国际会计准则趋同的过程中，采用了国际准则下以原则为导向的制定理念。以原则为基础的会计准则体系下，准则本身只规定了基于交易经济实质的基本处理方法，企业在涉及到具体交易事项的会计处理时，要结合交易情况和准则的原则实施专业判断，确定有关的会计处理政策。不同的公司对于经济实质相同的交易如果采用的会计政策不同，则可能极大地影响资本市场财务信息的可比性。从近几年年报披露的情况看，控制权的判断、减值计提标准、收入确认时点等准则规定较为原则的领域一直存在不同公司间具体会计政策或估计的差异，一定程度上造成信息的不可比。在以原则为导向的会计准则下，如何保证财务信息可比性，如何指导报表使用者适当理解有关财务信息值得深入研究。

  对于准则规定较为原则，但实务中能够达成共识的问题，我会一直通过监管系统内部问题解答、监管个案意见答复等方式明确具体的监管判断标准。例如，会计准则规定对不具有控制权的长期股权投资按照是否具有重大影响或共同控制等采用不同的方法计量，其中对于重大影响的判断，准则仅提到对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响，但准则对究竟派有几个代表及占董事会的多少比例能够构成重大影响并无明确规定。一般认为，只要在被投资单位的董事会中派有代表，即可认定为具有重大影响。

  年报分析中也发现，对于个别重要会计处理问题，实务操作中处理方法仍存在不一致，需要进一步研究。例如，目前上市房地产公司均结合准则的原则性规定确定了自身的收入确认政策，但这些政策反映的收入确认时点差异很大，影响了不同房地产公司间收入的可比性。又如，对于上市公司持有的限售股权投资的公允价值确定问题，由于会计准则对类似问题没有明确规定，限售因素是否影响以及如何影响公允价值确定均无定论的情况下，实务中存在简单采用普通流通股股价、按照限售时间以直线法打折、使用估值模型进行估计等方法。由于不同方法得到的结果并不完全一致，某些情况下甚至存在非常大的差别，影响了使用者对公司财务状况的评判。

  （四）上市公司交易运作方式不断创新，要求探索解决会计处理问题的新途径

  从年报披露的交易情况看，随着市场的发展和竞争的加剧，企业的创新能力在不断提升，新的交易运作方式和盈利模式也在不断涌现。由于会计准则规定的是基础性原则且很难有预见性，如何对新出现的交易实质进行判断并在此基础上进行会计政策的选择，对企业和会计师均提出了很大挑战。

  例如，部分上市公司在产品销售过程中接受经选择的、信誉良好的客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称“买方信贷”）支付货款。买方信贷具体包括委托贷款和销售担保贷款两种方式，即公司与银行合作，以自有资金向客户发放委托贷款购买公司产品或银行为客户提供贷款以支付货款但由公司提供担保。在买方信贷模式下，涉及对客户信用风险、回购商品可能性以及回购价格等的分析和判断，收入的确认时点、应收款项减值风险的判断以及预计负债的计提等均需要结合实际情况进行研究，同时是否由于销售模式的不同对收入和针对客户信用风险计提的减值或准备等产生的影响也值得进一步研究。

  目前市场上也出现个别合规但不合理的交易，需要积极探索解决问题的新途径。例如，大量公司涉及自政府部门取得款项，其中部分款项与公司经营活动高度相关，且并非无偿自政府相关部门取得，按现行会计准则规定作为营业外收入列报，将导致公司正常业务范围内的商品销售产生的营业收入低于营业成本，毛利率为负的情况，一定程度上并未完全反映公司的经营状况。比如当前国家对于新能源汽车、高效节能家电等产业，出台了多种支持措施，通过销售方让利方式直接优惠消费者，但国家补助资金直接拨付给销售方。从经济实质上看，虽然款项来自于政府和消费者两个方面，但其是公司在正常销售过程中产生的价款流入，国家所付资金更多地是为了补偿最终的消费者，作为自政府取得款项的一方是否应作为政府补助处理、如作为政府补助处理所产生财务信息如何看待等均有待商榷。

  二、专题分析

  （一）长期股权投资、企业合并和合并财务报表

  长期股权投资、企业合并和合并财务报表相关会计处理一直是会计准则执行的传统难点问题。从２０１１年年报财务信息披露情况看，主要存在如何判断一揽子交易、委托受托经营情况下合并报表的编制和因对剩余长期股权投资进行重新计量而产生的投资收益三个方面的新问题。

  １．一揽子交易的判断

  现行会计准则中并无一揽子交易的概念，财政部于２０１１年发布的《企业会计准则解释第５号》（征求意见稿）中在关于处置对子公司股权投资的规定中提到了一揽子交易及相关判断条件。２０１１年年报中，有上市公司出现在较短的时间内连续出售或连续购买对同一子公司股权的交易，该种情况下将两笔交易合并起来统一处理和作为两次独立交易分别处理对上市公司财务状况和经营成果影响较大。例如，某上市公司在２０１１年分两次购入第三方公司全部股权，第一次购入股权比例为５１％，第二次购入股权比例为４９％。两次交易的时间间隔仅为半年，从双方签订的合同来看，也很难确定前后两次交易之间的关联度，公司在第一次购入股权时作为非同一控制下企业合并处理，第二次交易作为与少数股东之间的交易处理。在交易作价不存在明显差异、被购买公司在两次购买之间业绩无大幅波动的情况下，分次处理相对于作为一笔交易处理确认的商誉金额可能相对较小。对于一揽子交易的判断，一般公司应当遵循《企业会计准则解释５号（征求意见稿）》规定的条件并考虑合同协议约定、交易目的等进行。

  ２．委托、受托经营下的合并报表的编制

  企业会计准则要求以控制为基础确定合并报表的合并范围，为解决上市公司与集团内其他企业之间的关联交易或同业竞争等问题，在股权的实际购买或出售短期内无法完全实现的情况下，往往会通过委托或受托经营的方式予以解决。在存在委托或受托经营的情况下，对于委托或受托经营企业是否纳入合并范围以及如何合并往往在判断时存在一定的难度。从２０１１年年报披露情况看，一些公司存在将某一业务委托第三方经营，每年收取固定费用但不放弃对委托经营业务的终极控制权的情况，这些公司多数合并了资产负债表，但并未合并利润表。例如，某公司将一剩余使用年限约１５年的生产线委托第三方经营，并签订五年期委托经营合同，约定每年固定收取一定金额的费用，受托经营方有权对该生产线进行经营管理，但是不能自行对有关资产进行处置。在这种情况下，作为委托方的上市公司应将该生产线纳入合并资产负债表，在合并利润表中仅反映托管费收入净额。

  除上市公司作为委托方，将本身持有的股权或资产交由其他方经营外，实务中还存在上市公司作为受托方，按照合同协议的约定对受托资产或企业进行管理的情况。该种情况下，上市公司对受托资产或股权没有所有权，在判断是否能够对受托经营企业实施控制时，应综合考虑对受托经营企业生产经营决策的主导能力、对受托经营企业产生盈亏的分享或承担能力、委托或受托经营期限等。

  ３．处置子公司股权并丧失控制权交易中投资收益的计量

  按照《企业会计准则解释第４号》的相关规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，计量中产生的差额计入合并利润表。２０１１年年报中，有个别公司因按照解释４号规定对剩余股权重新计量确认了大额的投资收益，但由于剩余股权并未真正处置，所确认的投资收益无对应的现金流入。另外，由于子公司股权通常并不存在活跃交易的市场，剩余股权的公允价值需要参考类似股权的交易价格或采取一定的估值技术确定，采用不同的方法确定的公允价值可能存在较大差异。例如，参照实际出售股权的交易价格确定的公允价值与根据对子公司进行资产评估确定的公允价值在一些案例中即存在重大差异，该种情况下采用哪一个价值作为该时点的公允价值，对企业财务状况的影响非常大。公允价值的确定已经成为执行企业会计准则体系中的持续性难点，该问题的解决要通过两个渠道，一方面提高价值确定过程及相关信息的透明度，要求公司将价值量的确定方法、主要考虑因素、关键假设等向投资者充分披露；另一方面要推进公允价值准则和评估准则的制定和改进，完善标准和方法，促进实务操作的相对统一和可比。

  （二）收入确认相关会计处理问题

  收入是财务报表中最重要的指标，收入确认也是最复杂的会计处理问题之一。但是，由于多数上市公司在披露收入确认政策时直接引用会计准则的原则性规定，往往难以通过年报公开披露的信息发现收入确认方面的问题。从２０１１年年报披露的情况看，收入确认存在的问题主要包括个别行业和特殊业务收入确认的具体标准不一致，以及政府补助在确认、计量和披露方面的一些问题。

  １．房地产行业收入确认标准存在不一致

  会计准则仅对收入确认有原则性的规定，目前上市房地产公司中均结合准则的原则性规定确定了自身的收入确认政策，但这些政策确定的收入确认时点差异很大，包括签约并收到预付款时确认收入、房地产项目开工建设时确认收入、房地产项目完工时确认收入、房地产项目完工并经国家有关部门验收合格时确认收入、已书面通知购房人办理房屋交接和入住手续时确认收入、办理完成房屋交付手续时确认等。房地产作为一类特殊的商品，具有物质形态不可移动、开发规模大、周期长、需要资金多等特点，并且经常涉及预付款项，在不同时点确认收入对公司业绩的影响较大。在目前绝大多数房地产类上市公司的运作方式基本相似的情况下，收入确认时点存在的上述差别，将严重影响信息的可比性，并对投资者判断企业业绩产生重要影响。对于类似房地产等特殊行业的收入确认问题，我们将在进一步了解实务情况的基础上制定有关监管问答，加强对上市公司会计处理实践的指导。

  ２．涉及合同能源管理业务的收入确认

  合同能源管理是一种基于市场运作的节能新机制。从事合同能源管理的节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标，向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及合理利润。目前会计准则中并无对上市公司提供节能服务相关会计处理的具体规定，从年报披露信息看，不同公司对该类业务的处理存在一定的不一致性。一般情况下，提供节能服务的上市公司为客户提供的服务可能是多种多样的，既包括节能项目设计、融资、改造、运行管理等服务，也包括向客户销售节能产品或设备。实务中，需要对与客户签订的节能服务合同所涵盖的各项业务的实质进行综合判断，并根据提供服务或销售产品选择不同的会计处理方法。

  ３．政府补助相关会计处理

  从２０１１年年报披露情况看，绝大多数上市公司均存在不同形式的政府补助，如收到政府拨付的科技奖励基金、企业发展资金、财政纳税奖励、高校毕业生奖励款、名优产品政府补助、招商引资优秀企业奖励、财政扶持资金、节能减排环保资金等。按照企业会计准则的规定，政府补助需要区分与资产相关及与收益相关两类分别进行会计处理，在列报时对于计入营业外收入的政府补助需要结合企业具体情况判断是否属于非经常性损益。目前政府补助会计处理存在的突出问题包括对于某些来自政府的资金是否属于政府补助、与政府补助相关现金流的分类以及某些政府资本金投入的会计处理等。

  从年报披露情况看，一些公司存在与主营业务高度相关或者并非无偿取得的政府补助。例如，国家对于新能源汽车产业，出台了多种补贴支持措施，要求企业通过销售方让利方式直接优惠消费者，政府再将补贴资金拨付给销售方。对于此类补贴，作为取得政府拨付资金的企业，如果作为政府补助处理，在报表中应列示为营业外收入，而如果分析该类补助的经济实质，企业自消费者及国家取得的资金一定意义上共同构成其所售产品的价格，国家补助资金虽然支付给作为销售方的企业，但其属于国家的一种产业政策，而且真正受惠的是消费者，该类补助资金是否属于销售方企业的政府补助有待商榷。同时，将补助资金作为营业外收入列报以后，对于使用者理解公司的主营业务利润与营业外收支所带来的获利能力将产生较大影响，导致利润表不同项目间一定程度的不匹配，极端情况下甚至使得营业收入低于营业成本，毛利率为负数。

  从现金流量的情况来看，相当部分上市公司在收到政府补助资金时作为现金流量表中经营活动的现金流入列报。但是，政府补助资金是否属于经营活动相关现金流需要结合实际情况判断。例如，对于与资产相关的政府补助，在会计处理上计入递延收益，随资产折旧分期转入利润表，原则上不应作为经营活动相关的现金流入。又如，对于政府文件明确要求计入资本公积的某些政策性拨款，应属于国家的资本性投入，计入筹资活动的现金流似乎更合适。

  另外，目前实务中大量存在上市公司承接国家采用资本金注入方式的项目后，项目竣工形成的国有资产转增为国有资本公积并按照拨款部门的规定由“国有股东独享”，但是该项资本公积究竟能否实现独享，以及在国有股东转增股本时如何保护少数股东的利益值得商榷。

  （三）资产减值基本情况及相关会计处理问题

  按照企业会计准则规定，在长期资产的可收回金额低于资产的账面价值时，应当确认资产减值损失并将资产的账面价值减计至可收回金额。除商誉和使用寿命不确定的无形资产至少应于每年年末进行减值测试外，对于包括存货、固定资产、金融资产、长期股权投资等在内的其他资产，企业应根据实际情况判断是否存在可能发生减值的迹象，在此基础上考虑有关减值的计提。

  １．资产减值基本情况

  ２０１１年上市公司资产减值损失合计为３,１９２．５９亿元，较２０１０年增加８０９．０８亿元，同比增长为３３．９１％；２０１１年减值损失占利润总额的比例为１２．１０％，较２０１０年增加１．７３个百分点。２０１１年资产减值损失增加的部分主要集中在金融行业，由于相关监管部门出台的拨备政策等的影响，２０１１年金融业资产减值损失为２,３４２．９０亿元，较２０１０年增加６９８．４６亿元，同比增长４２．４７％，其增加金额占全部上市公司资产减值损失增加总额的８６．３３％。其中银行业２０１１年资产减值损失为２,１１７．８３亿元，较２０１０年增加５１１．１８亿元，同比增长３１．８２％；保险业２０１１年资产减值损失为２０５．９１亿元，较２０１０年增加１６９．０５亿元，同比增长４５９．６３％。

  ２．资产减值的主要会计问题

  资产减值是涉及专业判断较多的一个领域，无论是减值迹象的判断还是可收回金额的估计，均涉及大量判断的应用。从２０１１年年报披露情况看，资产减值中存在的主要问题包括对资产负债表日后信息的考虑以及对可供出售金融资产减值迹象的判断。

  对于存货减值准备的计提，企业会计准则提到要考虑资产负债表日后事项的影响等因素，并未说明在何种情况下考虑资产负债表日后事项以及如何考虑，实务中对这一问题的理解和操作存在较大分歧。例如，对于原材料、有色金属等存在活跃市场且市场价格随供求关系随时发生变化的情况下，可变现净值的确定是依据报告年度资产负债表日的市价，还是可以考虑报告年度资产负债表日后事项期间的市价或市价走势。在资产负债表日后事项期间存货市场价格存在较大波动的情况下，采用不同时点的市价作为可变现净值的确定依据可能对当期是否计提存货减值准备以及计提金额的大小产生重要影响，进而影响公司的净利润水平。对于存货可变现净值，应当根据存货的持有目的，并综合考虑报告期资产负债表日可获得的信息等确定。其中报告期资产负债表日相关存货存在活跃市场，有明确市场价格的，一般应以该市场价格为基础确定可变现净值，除非公司能够提供足够的证据表明报告期资产负债表日的市场价格较为异常，无法代表持有存货预期可变现价值的，可以考虑以日后事项期间的价格走势确定存货在报告期资产负债表日的可变现净值。

  （下转A10版）