证券时报多媒体数字报

  证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012020

  北京昊华能源股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京昊华能源股份有限公司于二○一二年九月二十九日以书面、传真、电子邮件方式发出召开第四届董事会第二次会议通知，会议采用临时会议的形式于二○一二年十月九日以通讯方式召开。公司董事15人，会议应表决董事15人，实表决董事15人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长耿养谋主持，审议并通过了《关于提请批准昊华能源国际（香港）有限公司认购非洲煤业公司普通股股票的议案》。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。认为昊华能源国际（香港）有限公司董事局拟要约收购非洲煤业公司股权，该项收购符合昊华能源发展战略，有利于获得公司可持续发展所需的后备资源。同意昊华能源国际（香港）有限公司在中国政府相关部门以及境外有关机构审批同意后，以0.25英镑/股的价格，出资1亿美元认购非洲煤业公司定向增发股份，从而在交易完成后成为该公司第一大股东。

  北京昊华能源股份有限公司董事会

  二〇一二年十月九日

  证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012021

  关于北京昊华能源股份有限公司全资子公司昊华能源国际（香港）有限公司认购非洲煤业公司普通股股票事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  1、非洲煤业公司（以下简称"非洲煤业"）与北京昊华能源股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华能源"）的全资子公司昊华能源国际（香港）有限公司（以下简称"昊华能源国际"） 达成初步协议：昊华能源国际拟以每股0.25英镑的价格，出资1亿美元认购非洲煤业普通股股票。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易尚需取得中国政府相关主管部门的批准，以及澳大利亚联邦财政部对本次交易无异议的书面通知和澳大利亚外国投资审查委员会（以下简称"FIRB"）的批准。

  4、由于本次交易标的为在澳大利亚注册的非洲煤业的股权，不适用由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告的条件，且本次收购的要约定价并非以资产评估结果为依据，因此本次收购不进行资产评估。

  5、本次交易附有生效条件，提请广大投资者注意以下风险：

  （1）由于非洲煤业注册于澳大利亚，主要资产在南非，本次交易尚需中国及澳大利亚政府等相关主管部门的批准方可实施，相关监管机构的核准及具体核准时间存在不确定性。

  （2）由于非洲煤业主要从事煤炭开采和销售，其股权价值受煤炭价格的影响较大。如果煤炭价格未来持续走低，将给非洲煤业的销售和盈利能力带来较大的不确定性，进而影响其股权价值。

  （3）由于本次交易以英镑定价，双方协议中已锁定英镑与美元的汇率，但人民币与美元的汇率浮动的影响，本次交易仍存在一定的汇率风险。

  一、交易概述

  为加速实现昊华能源的煤炭产业战略转移，确保煤炭主业的做大做强及可持续发展，实现昊华能源的国际化战略，昊华能源国际（香港）有限公司（以下简称"昊华能源国际"）于2012年9月20日召开了董事局会议，会议决定向非洲煤业公司（Coal of Africa，以下简称"非洲煤业"）发出要约，以每股0.25英镑的价格，出资1亿美元认购非洲煤业普通股股票。经昊华能源国际执行董事与非洲煤业洽谈，非洲煤业同意了昊华能源国际发出的要约。

  公司独立董事于2012年9月29日对拟提交公司董事会四届二次会议的《关于提请批准昊华能源国际（香港）有限公司认购非洲煤业公司普通股股票的议案》发表了意见，一致认为该项交易符合公司发展战略，能够进一步增加公司后备资源储量，为昊华能源持续健康发展打下坚实的基础，同意提交董事会审议。

  2012年10月9日公司董事会四届二次会议审议通过了《关于提请批准昊华能源国际（香港）有限公司认购非洲煤业公司普通股股票的议案》，批准昊华能源国际出资1亿美元认购非洲煤业普通股股票。

  定价依据：公司及昊华能源国际以12个月内非洲煤业股票价格和历次新股发行价格为基础，并采用可比公司法和可比交易法对非洲煤业公司进行了估值分析。在综合考虑上述分析的基础上，根据双方商谈结果最终确定交易价格。

  本次交易尚需中国及澳大利亚政府相关主管部门的批准方可实施。

  二、非洲煤业情况介绍

  1、非洲煤业概况

  非洲煤业公司（Coal of Africa，以下简称"非洲煤业"），前身是GVM金属有限公司，成立于1979年，注册地为澳大利亚珀斯。2008年1月，更名为非洲煤业，法定代表人为David Brown。截至2012年9月26日，非洲煤业总股本为800,951,034股，在澳大利亚、伦敦和约翰内斯堡三地上市，其总市值约合人民币13.53亿元；主营业务为煤炭开采，金属加工；拥有莫伊普拉茨矿业公司、沃斯陶林矿业公司、威乐矿业公司、麦卡多项目公司和波罗瓜尼煤炭实验室等5个下属企业。

  2012财年（2011年7月1日至2012年6月30日），非洲煤业实现收入2.438亿美元，毛利润0.334亿美元，税后净利润-1.389亿美元；截至2012年6月30日，非洲煤业总资产为55383.7万美元，负债总额为12313.4万美元，净资产为37726.7万美元（财务数据源自非洲煤业2012年10月1日公布的其2012财年年度报告）。

  2、非洲煤业的主要股东

  截至2012年9月26日，非洲煤业主要股东有STATE STREET NOMINEES LIMITED，ARCELORMITTAL SOUTH AFRICA LTD，STATE STREET NOMINEES LIMITED，THE BANK OF NEWYORK（NOMINEES）LIMITED，DEUTSCHE BANK AG LONDON PRIME，VIDACOS NOMINEES LIMITED等。

  3、非洲煤业现有产能及资源赋存情况

  2006年，非洲煤业进入南非煤炭领域，在南非拥有3个生产矿（2个露天矿、1个井工矿）和11个探矿权，煤种主要为为焦煤、炼焦煤和电煤。其中3个在产矿总资源量为90296.5万吨，可采资源量为42654.5万吨；11个探矿权估算总资源量为79.56亿吨，可采资源量为20.04亿吨。

  非洲煤业2011财年和2012财年，原煤产量分别为440万吨和493万吨，销售电煤分别为330万吨和337.3万吨，煤炭产能在南非排名第九。生产的电煤主要供应南非电力公司的发电厂，部分出口到欧洲、亚洲。

  4、具备较好的铁路和港口运输条件

  2008年，非洲煤业与南非货运铁路公司（TFR）签署协议，自2012年起，拥有1000万吨/年的煤炭运输份额；同年，与莫桑比克的马普托港和南非的理查兹湾港签署了煤码头使用协议，分别取得了300万吨/年和20万吨/年的份额。

  5、非洲煤业未来开发规划

  到2017年末，非洲煤业总产能将达到1400万吨/年，其中焦煤（半软焦煤）900万吨/年，电煤500万吨/年；形成3个主力生产矿，其中莫伊普拉茨煤矿年产电煤300万吨，威乐煤矿年产600万吨（半软焦煤400万吨，电煤200万吨），麦卡多煤矿年产焦煤500万吨。

  投资计划：煤矿、选煤厂和配套铁路建设，约需投资5亿美元。

  三、双方达成协议的主要内容

  本次要约收购中，昊华能源国际将采取认购非洲煤业增发的新股的方式，认购分为首次增发和有条件增发两个阶段。双方达成协议的主要内容如下：

  1、首次增发

  （1）首次增发2000万美元，以每股0.25英镑的价格购买非洲煤业的股份。

  （2）昊华能源国际（香港）有限公司作为中国国有企业，入股非洲煤业必须获得FIRB批准。首次增发完成后，昊华能源国际在非洲煤业的持股比例约达到5.2%

  （3）如果昊华能源国际的首次增发无法在2013年1月31日之前获得中国政府主管机构的批准，昊华能源国际同意将上述2000万美元首次增发股票（普通股）的认股价格提高至0.35英镑/股（英镑/美元汇率锁定为1.6167）。

  （4）为保证首次增发，昊华能源国际同意在2012年10月31日之前支付2000万美元的保证金，用于首次认购款结算。该保证金将存于共管账户，直至获得FIRB的批准。如果本次交易无法获得FIRB批准，该保证金将全额退还给昊华能源国际。

  （5）昊华能源国际获得FIRB批准后，将在2013年1月31日或取得中国政府主管机构批准的两个日期中的较早日期来认购首次增发股。

  2、有条件增发

  昊华能源国际以每股0.25英镑的价格，出资8000万美元认购非洲煤业有条件增发的股票。该增发的条件是昊华能源国际获得中国政府主管机构的批准，非洲煤业根据澳大利亚相关法规获得其股东批准，且双方获得其他所有必要的审批手续。

  如果交易顺利进行，昊华能源国际对非洲煤业的持股比例将达到23.6%，成为其第一大股东。

  3、其他安排

  （1）在首次增发和有条件增发完成后，非洲煤业将着手任命昊华能源国际两位提名者进入非洲煤业董事会，交易双方形成战略性伙伴关系，包括但不限于在商业、技术、金融和公司运营等领域的讨论磋商及专业技术共享。

  （2）如因任何原因使得上述条件无法在2013年1月31日之前得到满足，非洲煤业和昊华能源国际一致认为，可以考虑让昊华能源国际通过其他方式协助非洲煤业进行融资。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议；

  2、公司独立董事就《关于提请批准昊华能源国际（香港）有限公司认购非洲煤业公司普通股股票的议案》的独立意见；

  3、公司第四届监事会第二次会议决议；

  4、公司与非洲煤业签署的《约束性要约》

  北京昊华能源股份有限公司董事会

  二〇一二年十月九日

  证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012022

  北京昊华能源股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  北京昊华能源股份有限公司于二○一二年九月二十九日以书面方式发出召开第四届监事会第二次会议的通知，会议采用临时会议的形式于二○一二年十月九日以通讯方式召开。会议应表决监事5人，实表决监事5人（含授权监事。公司监事贾孟凡因不能亲自表决，授权公司监事李宏伟参与表决），出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王建昌主持，审议并通过了《关于提请批准昊华能源国际（香港）有限公司认购非洲煤业公司普通股股票的议案》。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，昊华能源国际（香港）有限公司董事局拟要约收购非洲煤业公司股权，该项收购符合昊华能源发展战略，有利于获得公司可持续发展所需的后备资源。同意昊华能源国际（香港）有限公司在中国政府相关部门以及境外有关机构审批同意后，以0.25英镑/股的价格，出资1亿美元认购非洲煤业公司定向增发股份，从而在交易完成后成为该公司第一大股东。

  北京昊华能源股份有限公司

  二〇一二年十月九日