证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年１０月９日，深圳市卓翼科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议在公司六楼大会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于２０１２年９月２９日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由田昱董事长召集并主持，与会董事以书面表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于非公开发行股票募集资金投入顺序和募集资金分配的议案》。

公司非公开发行股票已于２０１２年９月２７日实施完毕，按照２０１２年２月３日公司召开的２０１２年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金总额拟不超过８０，０００万元，将用于以下用途：

若本次非公开发行募集资金不能满足上述相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

由于近一年来证券市场环境因素变化的影响，公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为４９，８９１．４万元，与计划募集资金之间存在一定缺口，缺口部分将由公司视运营情况及项目进展情况，利用自筹资金适时解决。按照相关股东大会的授权，从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，本次非公开发行股票实际募集资金的投入顺序及相关资金分配的决定如下：

注１：本次非公开发行募集资金初始存放在公司验资账户后至分配至各募集资金专户的这段期间内产生的利息收入投入天津网络通信产品生产建设项目（二期）。

注２：在上表中的第１项目与第２项目优先满足后，剩余部分的募集资金投入天津网络通信产品生产建设项目（二期）。由于募集资金实际投入本项目金额未达到项目的投资金额，同意本项目使用募集资金投入的顺序为首先满足建筑工程费部分，其次满足设备购置费部分，其余缺口部分由公司利用自筹资金适时解决。

注３：第４项目非公司主营业务，是为扩大公司的发展而设置的项目，而第１项目与第３项目为公司的主营业务，且发展迅速将为公司带来较大利润，目前公司流动资金紧张，为缓解这一问题，同意先用募集资金补充公司流动资金，再按照上述投入的顺序后，由公司按照实际情况利用自筹资金适时解决第４项目。

二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于为本次募集资金投资项目开立募集资金专项账户的议案》

经董事会审议，同意为本次募集资金投资的深圳松岗网络通信产品扩产项目、补充公司流动资金项目、天津网络通信产品生产建设项目（二期）分别开立募集资金专户，专户数量３个，具体情况如下：

以上账户即为公司董事会决定的本次募集资金存放与使用的募集资金专户。

公司（含相关控股子公司）将在一个月内与保荐机构、募集资金存放银行分别签订募集资金监管协议。

三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于对全资子公司天津卓达科技发展有限公司进行增资的议案》

经董事会审议，同意按照第二届董事会第十次会议及２０１２年第一次股东大会的决议，对全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）进行增资，由其作为天津网络通信产品生产建设项目（二期）的实施主体。拟对天津卓达增资金额的确定原则为：扣除深圳松岗网络通信产品扩产项目及补充流动资金所需募集资金后剩余募集资金（包括募集资金２７，３９１．４０万元及募集资金到位后该账户的利息收入），其中５，０００万元拟增加注册资本，剩余资金转入资本公积。增资后，天津卓达注册资本变更为１０，０００万元。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

２０１２年１０月９日