证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别提示：

１、本次有限售条件的流通股上市数量为２０，０００，０００股，占有限售条件流通股总股数的２．４０９０％，占总股本１．９６６２％。

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年１０月１２日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案：公司以２００８年６月３０日流通股股本１１５，２９７，０００股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每１０股获转增３股，相当于送股情况下流通股东每１０股获得１．０７０６股。

２、股权分置改革方案经２００８年１１月３日召开的公司２００８年第四次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以资本公积金转增股本方式进行本次股权分置改革。

３、股权分置改革方案实施日：２００９年７月３０日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

根据本公司于２００８年１０月１２日公告的《股权分置改革方案》和２００９年７月２７日披露的《股权分置改革方案实施公告》，经本公司董事会核查，本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况说明如下：

在股改实施方案中，本次可上市流通限售股份持有人所持有的限售股份上市流通时间表：

注：股改实施日公司总股本为２３３，０５８，５３８股。２０１０年２月２０日，中国证监会核准公司定向发行７８４，１１９，４５５股用于购买资产，新增股份于２０１０年４月初完成股份登记手续，并于２０１０年９月３０日（Ｇ日）上市。本次定向增发完成后，公司总股本变更为１，０１７，１７７，９９３股。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年１０月１２日；

２、本次可上市流通股份：２０，０００，０００股，占有限售条件的流通股总股数２．４０９０％，占总股本１．９６６２％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股情况未有发生变化。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见

招商证券股份有限公司作为泰禾集团股权分置改革的保荐机构，对泰禾集团股份有限公司相关股权分置改革承诺履行情况暨申请第二批限售股份上市流通进行了审慎核查，认为：

１、泰禾集团持有限售股股份的股东严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在违反股权分置改革承诺的行为。

２、泰禾集团本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；

３、泰禾集团本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意泰禾集团向深圳证券交易所申请本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

不适用，公司控股股东福建泰禾投资有限公司所持有的限售股份本次未有解除。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月九日