证券时报多媒体数字报

  收购人声明

  １、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。

  ２、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制山西关铝股份有限公司权益的情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在山西关铝股份有限公司拥有权益。

  ３、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ４、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  ５、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）收购人及一致行动人基本信息

  本次发行股份对象五矿稀土，为上市公司控股股东五矿股份的控股子公司，因此五矿股份及五矿稀土，为本次收购的收购人及一致行动人。

  １、五矿股份基本信息

  ■

  ２、五矿稀土基本信息

  ■

  （二）收购人及一致行动人设立及历次股权变动情况

  １、五矿股份设立及历次股权变更情况

  五矿股份设立于２０１０年１２月１６日，系根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革［２０１０］１４１４号），五矿集团以实物、现金、股权等经营性资产出资，联合中国国新控股有限责任公司、中国五金制品有限公司，共同发起设立中国五矿股份有限公司。其中，中国五矿持有五矿股份９６．５％的股份，国新控股持有五矿股份２．５％的股份，五金制品持有五矿股份１％的股份，设立时注册资本２４６．００亿元。

  ２０１１年１２月，根据五矿集团、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会与五矿股份签订《注资与股份发行协议》，五矿集团以其持有的有色控股１００％的股权作为出资注入五矿股份，同时增加货币资金出资。本次增资事项已经天职国际会计师事务所出具天职京ＱＪ［２０１１］２１２２号验资报告予以验证。本次增资后，五矿股份的注册资本变更为２９０．６９２亿元。

  股本结构如下：

  ■

  ２、五矿稀土设立及历次股权变更情况

  五矿稀土设立于２０１１年１２月，由有色股份出资，设立时公司注册资本５，０００万元，分两期出资，其中首期出资１，０００万元人民币。根据大华会计师事务所出具的《验资报告》（大华验字［２０１１］３４４号）审验，认定截至２０１１年１２月２２日止，首期出资１，０００万元已经到位。２０１２年１月，有色股份向五矿稀土注入第二期出资４，０００万元人民币。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（［２０１２］京会兴验字第０４０１００１０号）审验，认定截至２０１２年１月３０日止，五矿稀土注册资本５，０００万元已经到位。

  ２０１２年，有色股份决定以现金６５，０００万元及其持有的五矿赣州稀土７５％的股权、广州建丰７５％的股权、稀土研究院８０％的股权对五矿稀土增资。根据大华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大华验字［２０１２］１４１号）审验，认定截至２０１２年６月１５日止，前述增资已经到位。增资完成后，五矿稀土注册资本达到１２０，０００万元。

  股本结构如下：

  ■

  二、收购人控股股东及实际控制人

  （一）收购人及一致行动人的产权及控制关系

  ■

  （二）收购人控股股东及实际控制人情况

  五矿股份的控股股东为五矿集团；五矿稀土的控股股东为有色股份。五矿集团为收购人实际控制人。

  五矿集团系国务院国资委监管的中央企业，被中央列为关系国家安全和国民经济命脉的５３家国有重要骨干企业之一。五矿集团以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务，是一家实行跨国经营的大型企业集团。截至２０１１年１２月３１日的总资产为２，３０５．９１亿元；归属于母公司所有者权益为３１０．００亿元；２０１１年度实现营业收入３，５２４．０３亿元，归属于母公司所有者的净利润为４８．７３亿元。

  （三）收购人及一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  １、五矿集团所控制的核心企业、关联企业

  ■

  ２、五矿股份所控制的核心企业、关联企业：

  ■

  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）收购人及一致行动人从事的主要业务

  五矿股份的经营范围为：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。

  五矿稀土于２０１１年１２月注册成立，为控股型公司。

  （二）收购人的财务状况简表

  １、五矿股份主要财务数据

  五矿股份成立于２０１０年１２月，根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京ＳＪ［２０１２］１３６０－２号《审计报告》，其主要财务数据如下表所示：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、五矿股份控股股东五矿集团最近三年主要财务数据

  五矿股份设立至今不满三年。五矿股份控股股东五矿集团最近三年的主要财务数据如下：

  五矿集团成立于１９５０年，根据天健会计师事务所出具的天健审［２０１２］１－９５号、天健审［２０１１］１－７０号《审计报告》及天职国际会计师事务所出具的天职京审字［２０１０］１３９１号《审计报告》，其近三年主要财务数据如下表所示：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、五矿稀土主要财务数据

  五矿稀土成立于２０１１年１２月，根据五矿稀土的财务报表其２０１２年上半年度主要财务数据如下：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：五矿稀土财务数据未经审计

  ４、五矿稀土控股股东有色股份最近三年主要财务数据

  有色股份成立于２００１年，根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４０８７号《审计报告》，天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０１０００３号《审计报告》，其近三年主要财务数据如下表所示：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  四、收购人及一致行动人在最近五年之内受处罚的情况

  五矿股份和五矿稀土及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）五矿股份董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （二）五矿稀土董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公司５％以上已发行股份的简要情况

  五矿集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过５％以上的情况

  ■

  七、收购人及其控股股东持有５％以上股权的其他金融机构的简要情况

  五矿集团持有境内外金融机构５％以上股份的情况：

  ■

  第二节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  １、提升上市公司盈利能力

  本次交易完成后，上市公司原盈利性较差的电解铝及其深加工资产将被剥离出上市公司，同时，收购方将盈利状况良好、发展潜力大的稀土资产注入上市公司，使公司转变成为一家规模大、技术领先、具备较高市场份额和较强竞争力的稀土公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高。

  ２、上市公司成为五矿集团的的稀土分离业务发展平台

  本次交易完成后，上市公司将成为五矿集团的稀土分离业务发展平台和资本市场融资平台。通过产业发展效率的提高、市场融资效率的拓宽，五矿集团的稀土业务将实现跨越式发展。

  ３、促进国家稀土资源整合、推动产业升级

  本次交易完成后，上市公司将以整合中国稀土资源、推动产业升级为战略，凭借产业和资本的双轮驱动作用，继续开展收购兼并整合国内外稀土资产，提高行业集中度，减少恶性竞争；打造稀土全产业链，加大研发投入和技术引进，在技术领域达到国际先进水平，促进中国稀土产业向高技术高附加值领域转型。

  二、收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来１２个月继续增持上市公司股份的计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

  三、收购所履行的程序及时间

  （一）本次交易已履行的批准和授权

  １、２０１２年７月１８日，五矿集团总经理办公会同意本次交易方案；

  ２、２０１２年９月１日，国务院国资委作出关于本次交易方案的可行性研究报告的口头批复；

  ３、２０１２年９月２７日，关铝股份第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，关铝股份与山西昇运签订《资产出售协议》，与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生及李京哲签订《发行股份购买资产协议》，与五矿稀土、廖春生及李京哲签订《盈利补偿协议》。

  （二）本次交易尚需履行的批准和授权

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、本次重组经上市公司股东大会批准，并同意豁免五矿股份和五矿稀土以要约方式收购上市公司股份；

  ２、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；

  ３、中国证监会核准本次交易方案。

  第三节 收购方式

  一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

  本次收购前，五矿股份直接持有上市公司１９５，３６６，６００股股份，占上市公司总股本的２９．９０％。本次收购完成后，五矿股份将直接和间接合计持有上市公司４３０，５９５，２６０股股份，占上市公司配套融资前总股本的４４．５４％，处于控股地位。

  本次交易前，五矿稀土不直接或间接持有上市公司任何股份。本次交易完成后，未实施募集配套资金前，五矿稀土将持有上市公司２３５，２２８，６６０股，占上市公司总股本的２４．３３％。

  二、收购协议的主要内容

  （一）《发行股票购买资产协议》的主要内容

  １、合同主体、签订时间

  ２０１２年９月２７日，关铝股份（甲方）与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》。

  ２、交易价格及定价依据

  根据中和评估公司（具备证券从业资格）以２０１２年６月３０日为评估基准日对标的资产进行评估后出具的《资产评估报告》（中和评报字［２０１２］第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号）和《资产评估报告书》（中和评报字［２０１２］第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号），标的资产的评估值为２６５，６３８．２１万元（其中五矿赣州稀土１００％股权的评估值为２６０，７３３．２８万元，稀土研究院１００％股权的评估值为４，９０４．９３万元）。以上评估结果已由国务院国资委备案。据此，本次非公开发行股份购买资产的交易价格为２６５，６３８．２１万元。

  ３、标的资产的交割

  乙方须在本协议生效之日起３０个工作日内完成标的资产的工商变更登记，将标的资产过户至甲方名下，相关方可视需要根据本协议另行签订具体的股权转让协议且无需另行支付对价，该等股权转让协议不能与本协议相违背。

  双方确认，自标的资产交割日起标的资产所有权转至甲方。甲方将继承并享有在该日及之后对标的资产所享有的所有权利和利益，继承并履行与之相关的所有义务和责任。

  ４、标的资产的过渡期间损益的归属

  双方确认，标的公司中五矿赣州稀土在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由五矿赣州稀土原股东乙方（一）五矿稀土、乙方（二）魏建中、乙方（三）刘丰志、乙方（四）刘丰生按各自持股比例向甲方以现金形式补足；标的公司中稀土研究院在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由稀土研究院原股东乙方（一）五矿稀土、乙方（五）廖春生、乙方（六）李京哲按各自持股比例向甲方以现金形式补足。双方同意，自评估基准日至交割日的过渡期间损益或净资产变动由双方共同认可的财务审计机构于交割基准日后三十个工作日内审计确认，各方应在确认后１０日内完成过渡期间损益的交付或补足。

  ５、标的资产滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，甲方于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

  ６、非公开发行方案

  （１）非公开发行股份种类、定价

  甲乙双方同意，乙方以标的资产认购甲方本次非公开发行的股份。

  甲乙双方同意，甲方拟以非公开发行股份方式向不超过１０名的特定投资者募集配套资金，前述特定投资者以现金进行认购。甲方的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与甲方本次因募集配套资金非公开发行的股份。

  甲方本次非公开发行股份种类：人民币普通股（Ａ股）；股份面值：１．００元／股。

  甲方本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司暂停上市日（２０１１年３月２４日）前２０个交易日甲方股票交易均价，即８．４８元／股。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司暂停上市日前２０个交易日甲方股票交易均价，即８．４８元／股，最终发行价格将在中国证监会核准后根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定；甲方在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，则上述发行价格和发行底价将进行相应调整。

  （２）非公开发行股份数量

  本次非公开发行股份购买资产的总股数将根据置入资产的交易价格和发行价格确定，其计算公式为：甲方向乙方非公开发行股份购买资产的总股数＝置入资产交易价格÷本次非公开发行股份购买资产的发行价格。根据置入资产的交易价格和发行价格，甲方拟发行股份的数量为３１３，２５２，６０６股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

  乙方各自认购数量如下：

  ■

  本次重组非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的２５％，即不超过８８５，４６０，０００元，按照本次发行底价８．４８元／股计算，发行股份数量不超过１０４，４１７，４５２股。具体发行数量将由甲方董事会根据股东大会的授权根据询价确定的发行价格确定。

  本次重组非公开发行股份募集配套资金拟用于提升重组资产绩效及补充流动资金。

  甲乙双方应尽最大努力在交割日后完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；与深交所及结算公司办理标的股份发行、登记手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

  （３）上市地点及锁定期安排

  本次非公开发行股份的上市地点为深交所。

  乙方（一）五矿稀土承诺其于本次交易取得的甲方股份自相关股份登记于其名下之日起三十六个月内不转让；乙方（二）魏建中、乙方（三）刘丰志、乙方（四）刘丰生、乙方（五）廖春生、乙方（六）李京哲承诺其于本次交易取得的甲方股份自股份上市之日起十二个月内不转让。如中国证监会、深交所及《盈利补偿协议》对锁定期另有要求的，乙方同意按要求相应调整；不超过１０名特定投资者其所持甲方股份上市之日起１２个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ７、协议的生效、解除及其他

  本协议经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，需满足下列全部先决条件，且一经中国证监会核准即生效：

  （１）本协议经各法人企业的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，经自然人本人签字；

  （２）本次重组经甲方股东大会批准，并同意豁免五矿股份和乙方（一）五矿稀土以要约方式收购发行人股份，且该等要约收购义务获得中国证监会的豁免；

  （３）《资产出售协议》约定的生效条件均获满足或获合法豁免；

  （４）标的资产的评估报告获国务院国资委备案；

  （５）本次重组涉及的国有资产管理事项经国务院国资委批准；

  （６）本次重组经中国证监会核准。

  本协议自下列条件之一满足之日起终止或解除：

  （１）因不可抗力导致本协议无法履行，经甲乙双方书面确认后本协议终止；

  （２）甲乙双方协商一致终止本协议；

  （３）一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议。

  ８、违约责任条款

  本协议任何一方未能按照本协议的条款和条件全面履行本协议项下的义务，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损害，并承担相应的违约责任，但本协议另有约定的除外。

  若甲方未履行约定的股份发行事宜，乙方有权撤回股权转让，并要求甲方赔偿乙方为本协议约定事项所支付的所有费用，包括但不限于聘请中介机构费用、相关人员差旅费等。

  若乙方股权存在出资不到位、抽逃资金等权利瑕疵，由相关责任方负责弥补瑕疵，补偿甲方由此可能导致的损失，并按瑕疵股权对应权益的１０％支付违约金；若乙方由于自身原因未按期完成股权变更登记的交付手续，甲方有权要求相关责任乙方按照其股权对应权益每日３％。支付违约金；若相关乙方表示不履行股权转让事宜，甲方有权根据本协议提请有关主管机构强制执行协议，相关责任乙方应当按照其对应权益的１０％支付违约金，并赔偿甲方因此支出的费用；若乙方在股权转让之前未按照约定经营相关资产，相关责任乙方应当以现金形式补偿因不当经营导致的资产损失。

  （二）《盈利补偿协议》主要内容

  １、合同主体、签订时间

  ２０１２年９月２７日，关铝股份（甲方）与五矿稀土、廖春生、李京哲（乙方）签署了《盈利补偿协议》。

  ２、利润预测数的确定

  （１）各方同意，根据中和评估公司为本次交易出具并经相关主管部门核准／备案的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号《资产评估报告书》中载明的目标公司在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的利润预测数作为本协议项下的利润预测数。

  （２）双方一致确认，本次重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行的股票在深交所及中证登深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。

  ３、实际盈利数与利润预测数差异的确定

  （１）甲方应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露目标公司在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  （２）根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号资产评估报告，置入资产的利润预测情况如下：

  ■

  ４、盈利补偿期间的确定

  盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次重大资产重组在２０１２年实施完毕，则盈利补偿期间为２０１２年、２０１３年、２０１４年，若本次重大资产重组未能如期在２０１２年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。

  ５、盈利预测补偿的承诺与实施

  （１）乙方向甲方承诺，除本协议成立日后发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若甲方在盈利补偿期间任一会计年度的实际利润数不足盈利预测数，则应在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方各方当年合计需补偿的股份数量。

  每年应补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  （２）如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则按０取值，补偿股份数量不应超过本次向乙方发行的股份总数。

  （３）甲方应在确定乙方需进行补偿后１５个交易日内以书面形式通知乙方，并要求乙方进行补偿。乙方应在接到甲方书面通知后协助甲方通知证券登记结算机构。

  （４）乙方同意，若甲方在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，本条第１款公式中认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施时乙方获得的股份数。

  （５）在补偿期限届满时，甲方将对交易标的进行减值测试，如：期末减值额／交易标的的作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  前述减值额为目标公司作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。

  （６）甲方应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。

  （７）双方同意，从确定补偿股份数量之日起４５日内，补偿股份将由甲方以１元总价回购并予以注销，若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的３０日内，将相关被锁定的股份赠送给甲方股东大会股权登记日登记在册除乙方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有股份数后甲方的总股本的比例享有获赠股份，同时办理完毕股权转让的登记手续，变更登记相关费用由责任乙方承担。

  （８）对以上股份补偿义务涉及的补偿数量，乙方各主体按照本次以其目标公司股权认购股份的比例各自承担，乙方各主体之间不对甲方承担连带责任。

  （９）乙方同意并向甲方承诺，若前述年度报告、实际盈利数与利润预测数的差异专项审计意见以及减值测试的专项审核意见的出具日期晚于当年限售期届满之日，则限售股份不得转让。

  ６、违约责任

  本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。若乙方由于自身原因未在约定时间内办理完毕补偿股份手续，甲方可以要求乙方按照同期相等股份数量的价值用现金方式补偿，或者提请有关主管机构强制执行补偿股份数，相关费用由乙方承担。

  ７、协议的生效、解除和终止

  （１）本协议经甲方、乙方签字盖章之日起成立，并与甲、乙各方签订的《发行股份购买资产协议》同时生效；若甲、乙各方签订的《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。

  （２）本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。

  （三）通过上市公司向收购人发行新股进行收购的情况说明

  １、具体发行方案

  （１）发行种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （２）发行方式及发行对象

  向特定对象非公开发行Ａ股股票。

  （３）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额 ／ 决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１２年９月２８日。

  根据以上定价依据和定价基准日计算，发行股份购买资产部分的股份发行价格为８．４８元／股。

  （４）上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  （５）本次发行股份锁定期

  向收购人五矿稀土发行股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；向魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲及其他不超过１０名特定投资者发行股份部分自股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利补偿协议》约定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  三、非现金资产的基本情况说明

  上市公司本次拟发行股份购买的资产为五矿赣州稀土１００％股权及稀土研究院１００％股权，其中，五矿赣州稀土包括其下属企业赣县红金和定南大华。

  （一）五矿稀土（赣州）股份有限公司

  １、五矿赣州稀土概况

  ■

  ２、五矿赣州稀土最近三年主营业务的发展情况

  五矿赣州稀土主营单一稀土氧化物的采购和销售业务。下属企业包括国内规模大、技术先进、产品质量稳定的离子型稀土分离企业赣县红金和定南大华。

  ３、主要财务数据

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８５５号《审计报告》，五矿赣州稀土最近两年及一期的主要财务指标如下：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （二）五矿（北京）稀土研究院有限公司

  １、稀土研究院概况

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  ２、稀土研究院最近三年主营业务的发展情况

  稀土研究院定位于稀土分离最优化设计解决方案的研究公司，围绕我国稀土资源的开发与利用，发展稀土分离化学、稀土固体化学、稀土配位化学和稀土物理化学，解决我国稀土分离工业的重大科学技术问题，并开发性能优良的新型稀土光、电、磁功能材料。

  自组建以来，稀土研究院已就串级萃取理论应用的创新、稀土湿法生产工艺技术改进、节能减排等清洁生产工艺研究及稀土发光材料研究等做了大量的工作，大部分课题均已在实验室取得了突破性的进展，部分已可以投入工业化实际应用。已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术，稀土分离生产过程物料联动循环利用环保技术。

  稀土研究院研制的碳酸钠沉淀技术解决了碳酸稀土沉淀过程的氨氮废水排放，其已经实现工业化应用，稀土产品品质优于同行业其他技术；废水中盐酸、草酸的回收利用和生产废水的有机物、重金属处理技术降低了生产用水消耗并实现部分废水的循环利用同时确保废水的ＣＯＤ和重金属的达标排放。

  目前，稀土研究院正在承担国家科技部“８６３计划”和“９７３计划”课题各一项。

  ３、主要财务数据

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８５４号《审计报告》，稀土研究院最近两年及一期的主要财务指标如下：

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）利润表主要数据

  单位：万元

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  四、权利限制

  收购人目前持有的上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

  中国五矿股份有限公司法定代表人（或授权代表）

  中国五矿股份有限公司（盖章）

  五矿稀土有限公司法定代表人（或授权代表）

  五矿稀土有限公司（盖章）

  ２０１２年９月２９日