证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示

  本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况发生。

  二、会议通知情况

  新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月１５日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上刊登了《新疆西部建设股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  三、会议召开和出席情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、召开时间：

  （１）现场会议时间：２０１２年１０月９日上午１１：００。

  （２）网络投票时间：２０１２年１０月８日至２０１２年１０月９日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１０月９日９：００－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：２０１２年１０月８日１５：００至２０１２年１０月９日１５：００ 期间的任意时间。

  ３、现场会议的召开地点：乌鲁木齐市西虹东路４５６号腾飞大厦１２楼会议室

  ４、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  ５、股权登记日：２０１２年９月２６日

  ６、现场会议主持人：董事长徐建林先生

  ７、会议出席情况：

  （１）参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计１６名，所持有表决权的股份总数为１５０，７２４，９０６股，占公司股份总数的７１．７７３８％。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共５名，其所持有表决权的股份总数为１５０，５８５，３００股，占公司股份总数的７１．７０７２％；通过网络投票的股东共１１名，其所持有表决权的股份总数为１３９，６０６股，占公司股份总数的０．０６６５％。

  （２）公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次会议，部分高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次会议。

  本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会按照《新疆西部建设股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》所列议题进行，无增加、否决或变更提案的情况。经与会股东逐项审议，以现场记名投票方式和网络投票方式，审议通过了以下议案：

  １、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  表决结果：同意４４，０６３，０８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９８３２％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６８％；弃权０股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  ２、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （１）整体方案

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （２）标的资产及其交易价格

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （３）发行股份的种类和面值

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （４）发行方式

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （５）发行对象和认购方式

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （６）发行价格及定价方式

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （７）发行数量

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （８）本次发行股份的限售期

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （９）上市地

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （１０）配套融资募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，增强重组效率。

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （１１）本次发行前的滚存未分配利润安排

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （１２）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （１３）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  （１４）决议的有效期

  本次发行决议的有效期为西部建设股东大会作出本次发行的决议之日起１２个月。

  表决结果：同意４４，０５５，３８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９６５７％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６７％；弃权７７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１７４％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  ３、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  表决结果：同意４４，０５０，８８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９５５５％；反对７４００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１６８％；弃权１２２００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０２７７％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  ４、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  表决结果：同意４４，０５０，８８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９５５５％；反对４７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１０６％；弃权１４９００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０３３９％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  ５、审议通过《关于＜公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  表决结果：同意４４，０５０，８８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９５５５％；反对４７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１０６％；弃权１４９００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０３３９％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  ６、审议通过《关于附生效条件的＜发行股份购买资产协议暨关联交易协议书＞、＜发行股份购买资产之补充协议＞的议案》

  表决结果：同意４４，０５０，８８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９５５５％；反对４７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１０６％；弃权１４９００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０３３９％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  ７、审议通过《关于附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

  表决结果：同意４４，０５０，８８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９５５５％；反对４７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１０６％；弃权１４９００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０３３９％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  ８、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》

  表决结果：同意４４，０５０，８８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９５５５％；反对４７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１０６％；弃权１４９００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０３３９％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  ９、审议通过《关于提请股东大会同意中建股份及下属工程局免于以要约方式增持公司股份的议案》

  表决结果：同意４４，０５０，８８１股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９５５５％；反对４７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０１０６％；弃权１４９００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．０３３９％；回避表决１０６，６５４，４２５股。

  １０、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配新疆西部建设股份有限公司套资金有关事宜的议案》

  表决结果：同意１５０，７０５，３０６股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的９９．９８７０％；反对４７００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．００３１％；弃权１４９００股，占现场投票及网络投票股东所持有表决权股份数的０．００９９％。

  五、律师见证情况

  １、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

  ２、经办律师：朱明、崔白律师

  ３、结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决程序和表决结果符合法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

  六、备查文件

  １、经与会董事签字确认的公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

  ２、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于新疆西部建设股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  新疆西部建设股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２ 年 １０月 ９日