证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６７６ 证券简称：顺威股份 公告编号：２０１２－０２１

  广东顺威精密塑料股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十九次会议通知于２０１２年９月２９日以书面送达方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于２０１２年１０月９日在公司会议室以现场方式召开，应到董事９人，实到董事９人，参与表决的董事９人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由麦仁钊董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、为完善公司治理，符合提名委员会、薪酬与考核委员会关于委员人数的要求，董事会需增补一名提名委员会委员和一名薪酬与考核委员会委员。因此，本次会议审议通过了《关于增补选举胡八一先生为第二届董事会薪酬与考核委员会召集人和提名委员会委员的议案》，主要决议内容如下：

  （１）同意增补胡八一先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员并任命其为委员会召集人；

  表决情况：赞成９票、反对０票、弃权０票。

  （２）同意增补胡八一先生为第二届董事会提名委员会委员。

  表决情况：赞成９票、反对０票、弃权０票。

  公司于２０１２年９月１８日召开的二○一二年第五次临时股东大会已选举胡八一先生为公司第二届董事会独立董事。独立董事胡八一先生简历详见２０１２年９月５日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于２０１２年第五次临时股东大会增加临时提案和开通网络投票方式的补充通知》之附件１《独立董事候选人胡一八先生的简历》。

  ２、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》，主要决议内容如下：

  同意成立科技管理部，主要负责公司及各事务业部、分子公司科技项目的申报工作。另外，对公司组织结构其他部分部门进行了调整，调整后的公司组织架构如下：

  ■

  表决情况：赞成９票、反对０票、弃权０票。

  ３、审议通过了《关于投资年产５万吨改性塑料项目的议案》，主要决议内容如下：

  （１） 投资总额：同意投资１１７３３万元用于年产５万吨改性塑料项目（以下简称“本项目”）；

  （２） 资金来源：同意公司将剩余超募资金人民币４，５４４．５８万元以增资本公司全资子公司方式用于本项目，其他资金公司自筹；

  （３） 同意授权公司法定代表人麦仁钊先生或麦仁钊先生授权的有权签字人就本项目签署相关法律合同及文件。

  保荐机构和独立董事对剩余超募资金的使用发表了意见，均同意公司用剩余超募资金以增资子公司方式用于本项目。

  具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于投资年产５万吨改性塑料项目的公告》。

  表决情况：赞成９票、反对０票、弃权０票。

  三、备查文件

  １、广东顺威精密塑料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

  ２、独立董事《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资用于年产５万吨改性塑料项目的独立意见》；

  ３、广州证券有限责任公司《关于广东顺威精密塑料股份有限公司剩余超募资金使用事项的保荐意见》。

  特此公告！

  广东顺威精密塑料股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月９日

  证券代码：００２６７６ 证券简称：顺威股份 公告编号：２０１２－０２２

  广东顺威精密塑料股份有限公司

  关于投资年产５万吨改性塑料项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 对外投资概述

  １、对外投资的基本情况

  广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资“年产五万吨改性塑料项目”（以下简称“改性塑料项目”或“本项目”）。本项目总投资额为１１７３３万元人民币，其中，公司拟以剩余超募资金人民币４５４４．５８万元增资广东顺威赛特工程塑料开发有限公司（以下简称“广东顺威赛特”）用于实施本项目；本项目其他资金主要为公司自有资金。

  投资本项目不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  ２、董事会审议情况及审批程序

  ２０１２年１０月９召开的公司第二届董事会第十九次会议已审议通过《关于投资年产５万吨改性塑料项目的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

  ３、本项目使用超募资金情况

  公司首次公开发行人民币普通股４，０００万股，募集资金总额６３，２００万元，扣除发行费用６，０２３．２１万元后，实际募集资金净额为５７，１７６．７９万元，与预计募集资金３５，８３２．２１万元相比，超募资金２１，３４４．５８万元。

  在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为避免募集资金的闲置，提高募集资金使用效率，拟将剩余超募资金４５４４．５８万元用于增资广东顺威赛特用于其实施的改性塑料项目，项目总投资１１７３３万元。

  截至目前，公司超募资金使用及安排如下：

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  二、 投资主体介绍

  投资主体为本公司，无其他投资主体。

  三、 投资标的基本情况

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  四、 投资本项目的基本情况

  １、项目名称：年产五万吨改性塑料项目

  ２、投资方式：本项目经过公司第二届董事会第十九次会议审议通过后，公司将剩余超募资金４，５４４．５８万元通过增资资方式投资广东顺威赛特，用于改性塑料项目使用。

  ３、资金来源：改性塑料项目将使用剩余超募资金４，５４４．５８万元，其余由公司自筹解决。

  ４、项目具体实施内容：生产高性能改性塑料，包括玻纤增强ＡＳ、无卤阻燃ＡＢＳ、阻燃增强增韧ＰＰ等产品，预计达产后年生产规模将达到５万吨各类高性能改性塑料。

  ５、项目投产计划：项目预计资金投放后第２年实现产能为设计产能的７０％，第３年为７８％；第４年为８６％；第５年为１００％。

  ６、项目预计投资回收期（所得税后）：６．０５年

  ７、总投资收益率预计：２０．７４％

  本项目实现１００％投产后，预计可实现年营业收入８２，４５０万元。此预计仅为公司根据项目生产负荷达到１００％后的产能、公司产品价格以及市场状态等综合因素进行可研分析的数据，不代表公司的盈利预测，请投资者注意投资风险。

  五、 本次增资投资的目的及对公司的影响

  通过本项目，本公司将利用当地丰富土地储备的资源优势和具有竞争力的人力成本优势，结合本公司主营业务的技术优势，为本公司业务发展打下良好的基础，创造良好的经济效益。

  本次拟使用剩余超额募集资金４，５４４．５８万元增资广东顺威赛特，有利于缓解广东顺威赛特实施项目的资金压力，提高募集资金使用效率。

  本项目实施后，有助于进一步提高企业生产水平和产品质量、扩大产品生产规模和市场份额，提高产品技术含量，巩固和提高企业和产品竞争力。

  六、本项目投资风险

  在以塑代钢的大背景下，本项目以核心产品（玻纤增强ＡＳ）为盈利支撑、以中低端产品（改性ＰＰ）为市场盈利突破、以高端产品（改性ＡＢＳ）为盈利契机。这一产品战略组合，是适应市场发展而设计的产品组合，可降低本项目的整体风险。

  本项目产品主要供给母公司风叶产品使用，与母公司共同形成“改性塑料配方研发→改性塑料（改性ＡＳ、改性ＰＰ）生产制造→空调风扇模具→空调风扇叶→空调风扇”的产业链，一体化优势明显，有利于抵抗市场风险。

  在不利的国际经济环境下，国内经济低迷，项目实际投资效益尚存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  本公司将根据本项目实质进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

  七、 独立董事、保荐机构对公司使用剩余超募资金的意见

  （一）、 独立董事意见

  公司拟使用剩余超额募集资金４５４４．５８万元增资广东顺威赛特工程塑料开发有限公司（以下简称“广东顺威赛特“）用于其实施的“年产５万吨改性塑料项目”，该项目充分考虑了改性塑料的市场需求，已进行严谨的可行性研究分析。

  本次使用超募资金的计划，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本次超募资金的使用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定，履行了必要的法律程序。

  因此，我们同意公司使用剩余超额募集资金４５４４．５８万元增资广东顺威赛特以补充实施“年产５万吨改性塑料项目”所需的资金。

  （二）、 保荐机构核查意见

  经核查，广州证券发表如下意见：

  １、上述募集资金使用计划已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。

  ２、公司本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  ３、公司本次使用超募资金的计划符合公司的发展战略，项目的实施有利于增强公司产品的竞争力和盈利能力，完善公司产业链。

  ４、公司上述超募资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  广州证券同意公司本次超募资金使用计划。

  八、 备查文件

  １、公司第二届董事会第十九次会议决议；

  ２、独立董事《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资用于年产５万吨改性塑料项目的独立意见》；

  ３、广州证券有限责任公司出具的《关于广东顺威精密塑料股份有限公司剩余超募资金使用事项的保荐意见》；

  ４、广东顺威赛特工程塑料开发有限公司年产五万吨改性塑料项目可行性研究报告。

  特此公告。

  广东顺威精密塑料股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月９日