证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2010年10月，公司与福建大同创业投资有限公司、福建科能电子科技开发有限公司共同出资设立福建华兴漳发创业投资有限公司（以下简称"创投公司"）。创投公司成立后，根据《创业投资企业管理暂行办法》采取委托管理的形式，将名下的全部资产（包括但不限于其拥有的现金、银行存款、股权、债券等有形及无形资产）委托福建华兴创业投资有限公司（以下简称"华兴公司"）进行日常经营管理。（具体内容详见2011年01月14日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于子公司福建华兴漳发创业投资有限公司委托管理的公告》（公告编号：2011-001））

  2012年09月30日，创投公司与福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称"创新创投"）签订了《委托管理协议》，自2012年10月1日起，创投公司将名下的全部资产（包括但不限于其拥有的现金、银行存款、股权、债券等有形及无形资产）委托创新创投进行日常经营管理，原有与华兴公司签订的《委托管理协议》自2012年09月30日起正式解除，原委托管理协议未尽的权利和义务由创新创投继承。

  本次交易行为不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，亦未达到公司董事会权限，无需经董事会审议通过。

  二、受托方的基本情况

  受托方： 福建省创新创业投资管理有限公司

  公司住所：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层A区

  法定代表人：王非

  注册资本：壹仟万圆整

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  截至本公告日，公司与创新创投在资金、人员方面不存在任何关联关系。

  三、委托管理协议的主要内容

  （一）委托管理事项

  创投公司名下的全部资产（包括但不限于现金、银行存款、股权、债券等有形及无形资产）委托创新创投在委托管理期限内进行日常经营管理。

  （二）委托管理期限

  委托管理期限为七年，其中包括福建华兴创业投资有限公司管理时间。协议截止日期至2017年11月4日。

  （三）投资方向和投资限制

  1.投资方向：投资项目以创投公司的名义进行，对未上市企业以直接股权投资形式进行投资，主要投资于福建省省级创业投资资金管理办法所约定认可的漳州地区企业。协议约定，在委托管理期限内，投资于福建省省级创业投资资金管理办法所约定认可企业的金额不低于省级创投资金出资额的两倍，同时凡在漳州地区内的创业投资项目，创投公司有优先于创新创投自营行为进行投资的权利。

  2. 严禁从事下列活动：

  （1）进行房地产开发，房地产买卖；

  （2）买卖上市公司股票（上市前已持有股份的未转让部分及其配售部分不在此限）和投资期货、期权或任何金融衍生工具；

  （3）从事可能承担无限责任的投资；

  （4）对外担保、资金拆借和贷款。

  （四）投资决策程序

  1. 股权投资程序

  根据协议约定，除最终由创投公司股东会审议通过外，其余投资程序按照创新创投决策流程制度执行。

  2. 短期投资授权

  协议约定，授权创新创投在保证资金安全的前提下，以创投公司名义运用闲置资金根据创业投资管理办法开展短期投资，在投向上仅限于存放银行、购买国债或其它固定收益类的证券，投资收益归创投公司所有。上述授权范围内短期投资的退出由创新创投按利益最大化原则执行。

  （五）财务核算

  创新创投负责按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制财务报告，并定期向股东方报送。

  （六）管理费用及业绩奖励

  1.管理费用

  （1）创投公司按注册资本6000万元人民币的年2%向创新创投支付委托管理费，每半年支付一次。

  （2）创投公司承担成立所发生的开办费、每年的年检费、验资费、年度审计、办公场地租金及日常水电费、因投资项目退出损益和企业其他所得所产生的相关税费。

  2.业绩奖励

  （1）在委托管理期限的第4个会计年度（考核基准日为2014年12月31日）和委托管理结束年度（考核基准日为委托管理终止日）分别对投资项目进行考核，若每一考核期限内委托管理资金的年平均收益率未达到10%，则不计提任何奖励；若年平均收益率达到或超过10%，则在股东分红前优先进行业绩奖励，以净收益的20%作为业绩奖励优先进行分配。

  （2）业绩奖励金额的30%将作为风险保证金，在协议到期或提前终止时，若委托资产的年均收益率未达10%时，风险保证金则用于补充即时委托资产的收益。

  四、备查文件

  1．《委托管理协议》。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一二年十月九日