证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１９０１  证券简称：方正证券   公告编号：２０１２－０４１

方正证券股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月９日（星期二）以通讯方式召开第一届董事会第二十次会议。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人、邮件或传真送达方式审议表决。公司董事８名，参与会议表决的董事８名。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经本次会议审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》；

根据本议案，董事会同意北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务。（具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《方正证券股份有限公司关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、王红舟先生回避表决，由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先生、张永国先生、王关中先生、赵旭东先生进行表决；本议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于修订＜与北大方正集团财务有限公司之间开展金融服务业务合作管理办法＞的议案》；

根据本议案，董事会同意修订该制度（修订后的制度同日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于将转融通纳入融资融券业务总规模管理的议案》；

根据本议案，董事会同意将转融通业务规模纳入公司融资融券业务总规模进行管理，公司融资融券业务规模由人民币２０亿元增至３０亿元（包括转融通业务规模及券源购置、套保等，其中转融通借入总规模不超过１０亿元人民币）。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年１０月２５日（星期四）在湖南省长沙市芙蓉中路二段２００号华侨国际大厦公司２４层会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，审议《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

二○一二年十月十日

证券代码：６０１９０１ 证券简称：方正证券 公告编号：２０１２－０４２

方正证券股份有限公司

关于北大方正集团财务有限公司

为公司提供金融服务的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、本关联交易的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性。

２、本关联交易将为公司增加一定的利息收入，对提升公司的业绩有着积极作用。

３、截至本公告披露日，过去２４个月内，本公司与该关联人发生关联交易总额为２１０４．４６万元。

一、关联交易概述

１、为了加强公司自有资金的管理，提高资金的使用效益，本着节省费用、便捷存取的原则，公司拟将部分自有资金存入北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”），并由方正财务公司为公司提供包括结算服务在内的金融服务。本次交易构成关联交易。

２、本次交易经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

３、本次交易须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：北大方正集团财务有限公司

企业法人营业执照注册号：１１０００００１３２４１６５７

金融许可证号：００４５４５０９

法定代表人：余丽

注册资本：人民币２０亿元整

注册地址：北京市海淀区成府路２９８号方正大厦９层

企业性质：有限责任公司

主要股东和实际控制人：北大方正集团有限公司出资人民币１００，０００万元，占注册资本的５０％；方正产业控股有限公司出资人民币８５，０００万元，占注册资本的４２．５％；方正科技集团股份有限公司出资人民币１５，０００万元，占注册资本的７．５％。方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司，与本公司属同一控制，构成关联关系。

方正财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复［２０１０］４２７号文件批准，于２０１０年９月成立，主要经营范围为：对成员单位提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至２０１２年６月３０日，方正财务公司吸收存款余额４０３，０８５．６０万元，自营贷款余额４４０，０００万元，对外担保余额６５，４００万元，总资产７５６，７６１．０３万元，净资产２１３，７７３．３０万元。２０１２年１－６月，方正财务公司实现营业收入１９，９６２．８９万元，实现税后净利润８，４１０．９３万元（以上数据未经审计）。方正财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

三、交易的主要内容及定价政策

１、公司将部分自有资金存放在方正财务公司，并应当依照如下最低标准执行：日均存款余额及每日存款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的５％；每日存款余额不得超过公司全部自有资金银行存款余额的５０％；每日存款余额占方正财务公司吸收的存款余额的比例不得超过５０％；

２、公司在方正财务公司存款的利率按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则，由双方按市场利率商定；

３、方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠；

４、除存款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

５、有效期至公司２０１２年年度股东大会召开之日止。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

１、基于存款利率原则，在方正财务公司存放部分自有资金将为公司增加一定的利息收入，对提升公司的业绩有着积极作用。

２、方正财务公司申请设立时，北大方正集团有限公司董事会向中国银行业监督管理委员会承诺，在方正财务公司今后的经营中如有出现支付困难时，将相应增加方正财务公司的资本金，来保证方正财务公司的正常运行。北大方正集团有限公司的此项承诺可以有效保证公司存放在方正财务公司资金的安全性。

３、方正财务公司承诺：以下情形之一出现时，方正财务公司将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。

（１）方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

（２）发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

（３）方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期６个月以上未偿还；

（４）方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

（５）方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

（６）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

综上，公司在方正财务公司存放自有资金，兼具收益性、合规性、流动性和安全性，是公司管理现有自有资金的有效途径，对公司经营无不利影响。

五、截止至公告日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止至公告日，过去２４个月内，本公司与方正财务公司发生关联交易金额为２１０４．４６万元。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事王关中、张永国、赵旭东发表以下意见：

１、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

２、公司拟与方正财务公司发生关联存款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，因此，我们聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易进行了风险评估。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对北大方正集团财务有限公司风险评估说明的鉴证报告》（天健审［２０１２］２－２５１号），认为“方正财务公司管理层编制的《关于经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明》如实反映了方正财务公司截至２０１２年６月３０日的经营资质、业务和风险状况。”

３、公司在方正财务公司的存款按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则计息，方正财务公司为公司提供的其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，定价公允，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

七、备查文件

第一届董事会第二十次会议决议

独立董事事前认可函

独立董事意见

金融服务协议

特此公告

方正证券股份有限公司董事会

二○一二年十月十日

证券代码：６０１９０１ 证券简称：方正证券 公告编号：２０１２－０４３

方正证券股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、会议召开时间：２０１２年１０月２５日（星期四）上午１０：００，会期半天

２、股权登记日：２０１２年１０月１８日

３、会议召开方式：现场投票

４、不提供网络投票

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第一届董事会第二十次会议决议，公司定于２０１２年１０月２５日（星期四）召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式

３、会议召开时间：２０１２年１０月２５日（星期四）上午１０：００，会期半天

４、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段２００号华侨国际大厦公司２４层会议室

５、股权登记日：２０１２年１０月１８日

６、出席对象：

（１）截至２０１２年１０月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》。

议案内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《方正证券股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告》、《方正证券股份有限公司关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》。

三、会议登记办法

１、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

２、登记地点：方正证券股份有限公司董事会办公室。

３、登记时间：２０１２年１０月２３日、２４日上午９：００—１１：３０，下午１３：００－－１７：００。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、联系地址及联系人：

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段２００号华侨国际大厦２２层公司董事会办公室

联系人：熊郁柳、谭剑伟

电话：０７３１－８５８３２３６７

传真：０７３１－８５８３２３６６

邮编：４１００１５

２、出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

方正证券股份有限公司

                   二○一二年十月十日

附件：

授权委托书

兹委托   先生／女士代表本人出席方正证券股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

 委托人姓名（或股东名称）：         

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号码：     

委托人持股数：

受托人姓名：         

受托人身份证号码：

委托权限：（见下表）

注：如委托人未对会议表决事项做具体指示，受托人可全权代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托书有效期限：２０１２年 月 日至２０１２年 月 日