证券时报多媒体数字报

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2012-054

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称"力帆股份"或"公司"）于2012年10月9日以通讯方式召开第二届董事会第二十次会议（临时会议）。会议通知及议案等文件已于2012年9月29日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  1．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司浙江力帆摩托车有限公司与关联方浙江迅大塑模有限公司互保的议案》。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。有关该议案的详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司浙江力帆摩托车有限公司与关联方浙江迅大塑模有限公司互保的公告》（公告编号：临2012-055）。

  2．审议通过了《关于调整浙江力帆摩托车有限公司摩托车生产企业目录序号的议案》。同意将《公告》内企业"浙江力帆摩托车有限公司"目录序号121调整为"力帆实业（集团）股份有限公司"下属子公司目录序号，即浙江力帆摩托车有限公司目录序号由121变更为本公司目录序号113，并就上述变更提请浙江省经济和信息化委员会并呈报国家工信部。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  3．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司为关联方提供借款的议案》。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。有关该议案的详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司为关联方林瑞玉、林华智提供借款的公告》（公告编号：临2012-056）。

  4．审议通过了《关于聘请叶长春先生为力帆实业（集团）股份有限公司总会计师的议案》。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  5．审议通过了《关于聘请董旭先生为力帆实业（集团）股份有限公司副总裁的议案》。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年十月九日

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2012-056

  力帆实业（集团）股份有限公司为

  关联方林瑞玉、林华智提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 力帆实业（集团）股份有限公司向自然人林瑞玉、林华智提供借款

  ● 借款金额为人民币800万元，借款期限为二年，借款利率为年息11%

  ● 林瑞玉和林华智为浙江力帆摩托车有限公司（以下简称"浙江力帆"）的股东，其中林瑞玉出资857.5万元，持有浙江力帆24.5%股权，林华智出资857.5万元，持有浙江力帆24.5%股权，林瑞玉担任浙江力帆的董事长，因此本次借款构成关联交易

  ● 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司向关联方提供借款的议案》

  ● 本议案无须提交公司股东大会审议

  一、关联交易概述

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称"力帆股份"或"本公司"）拟与自然人林瑞玉、林华智签署《借款协议》，向林瑞玉、林华智提供借款人民币800万元，以支持其发展。林瑞玉和林华智为浙江力帆摩托车有限公司（以下简称"浙江力帆"）的股东，其中林瑞玉出资857.5万元，持有浙江力帆24.5%股权，林华智出资857.5万元，持有浙江力帆24.5%股权，林瑞玉担任浙江力帆的董事长，因此本次借款构成关联交易。

  公司第二届董事会第二十次会议于2012年10月9日召开，经董事会12名董事通讯表决，以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司向关联方提供借款的议案》，同意公司向关联方林瑞玉和林华智提供借款人民币800万元。

  根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案无须提交公司股东大会审议。

  二、关联方情况介绍

  林瑞玉先生，1969年04月23日出生，硕士研究生学历，现住浙江台州路桥区水天一色小区，现任浙江力帆摩托车有限公司董事长、浙江迅大塑模有限公司董事。

  林华智先生，1958年08月05日出生，大专学历，现住浙江台州路桥新桥镇新凤新村，现任浙江迅大塑模有限公司董事长、浙江力帆摩托车有限公司董事。

  三、关联交易的主要内容

  1、借款金额和用途

  2011年公司为了进一步发展，通过重组台州市欧铭摩托车有限公司（现已更名为浙江力帆摩托车有限公司，以下简称"浙江力帆"），本公司取得浙江力帆51%股权。在重组台州市欧铭摩托车有限公司（以下简称"台州欧铭"）时，台州欧铭尚欠为其配套的供应商货款约800万元，为顺利完成重组，林瑞玉和林华智已将该欠款约800万元应付款剥离出台州欧铭。由于这些供应商现仍然在为浙江力帆继续供货，为能更好的促进供应商与浙江力帆之间的合作关系，供应商希望能尽快支付前述约800万元所欠货款，为此，林瑞玉和林华智希望共同向本公司借款800万元，用于支付其所欠供应商的货款，并到期偿还该笔借款本息。

  2、资金占用期限和费用计算

  借款期限为两年，从本公司将所借款项向林瑞玉和林华智指定银行账户划出之日起计算，借款利率按年息11%计算。

  3、还款资金来源及还款方式

  林瑞玉和林华智需在借款之日起的第12个月时偿还200万本金，第18个月时再偿还200万本金，两年到期时偿还剩余的400万本金，按季度付息，在每季度到期前一日付清。

  4、保证条款

  林瑞玉和林华智以其合计持有的浙江力帆49%的股权质押给力帆股份作为还款担保，并签署股权质押协议办理质押登记手续，本次借款将在上述股权质押登记手续办理完毕后方向林瑞玉和林华智提供。

  四、本次提供的借款资金来源

  本次力帆股份向林瑞玉和林华智提供的人民币800万元借款来源于公司自有资金。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响情况

  本公司在重组浙江力帆的前身台州市欧铭摩托车有限公司后，持有浙江力帆51%股权，本次向浙江力帆股东林瑞玉和林华智提供借款人民币800万元，用于理顺其与配套厂商的合作关系，支持及巩固浙江力帆在当地与配套厂商的业务合作，为公司带来较好的经济效益，关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，且林瑞玉和林华智以其合计持有的浙江力帆49%的股权质押给力帆股份作为还款担保。

  六、独立董事意见

  公司独立董事同意本公司与林瑞玉、林华智签署《借款协议》等相关事宜，并发表独立意见认为：本公司在重组浙江力帆前身台州市欧铭摩托车有限公司后，持有浙江力帆51%股权，本次向浙江力帆股东林瑞玉和林华智提供借款人民币800万元，用于理顺其与配套厂商的合作关系，支持及巩固浙江力帆在当地与配套厂商的业务合作，可为公司带来较好的经济效益，风险可控。同意公司向浙江力帆股东林瑞玉、林华智提供借款人民币800万元。本次关联方借款事宜无需提交股东大会审议。

  七、备查文件

  3. 公司第二届董事会第二十次会议决议；

  4. 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年十月九日

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2012-055

  力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司

  浙江力帆摩托车有限公司与关联方

  浙江迅大塑模有限公司互保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、对外担保概述

  为了促进公司生产经营、项目建设和长远发展，增强企业融资能力，提高办理贷款效率，本着平等互利的原则，经力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称"力帆股份"）控股子公司浙江力帆摩托车有限公司（以下简称"浙江力帆"）与浙江迅大塑模有限公司平等磋商，双方同意互相为对方向银行借款提供担保。

  浙江迅大塑模有限公司为浙江力帆董事长兼法定代表人林瑞玉控制的公司，属于力帆股份关联法人，该项担保属于关联担保。

  公司第二届董事会第二十次会议于2012年10月9日召开，经董事会12名董事通讯表决，以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司浙江力帆摩托车有限公司与关联方浙江迅大塑模有限公司互保的议案》，同意浙江力帆与浙江迅大塑模有限公司互保事项，认为浙江力帆与浙江迅大塑模有限公司互保事项是根据双方公司业务实际资金需要，满足浙江力帆和浙江迅大塑模有限公司生产经营发展的正常需要而开展，同时可进一步提高其经济效益和融资效率，符合公司和全体股东的利益，且被担保方浙江迅大塑模有限公司及其股东已提供充分的反担保措施，风险可控。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案无须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  浙江迅大塑模有限公司注册地址为台州市路桥区新桥镇凤阳铺村，法定代表人为林华智，经营范围为模具、塑料制品、汽车配件、摩托车配件、家用电器配件制造、销售；从事货物、技术的进出口业务（法律行政法规规定禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可可证经营），注册资本为1,280万元，主要股东及持股情况为林瑞玉和林华智合计持有100%股权。截至2012年6月30日该公司主要财务数据如下（未经审计）：总资产18,775.09万元、净资产8,155.20万元、资产负债率56.56%、营业收入9,027万元、利润总额1,073.25万元、净利润804.94万元。

  浙江迅大塑模有限公司为林瑞玉和林华智控制的公司，而林瑞玉和林华智同时为浙江力帆的股东，其中林瑞玉出资857.5万元，持有浙江力帆24.5%股权，林华智出资857.5万元，持有浙江力帆24.5%股权，且林瑞玉担任浙江力帆的董事长，因此浙江迅大塑模有限公司是本公司的关联法人。

  三、互保的主要内容

  浙江力帆向光大银行台州支行贷款2,500万元（包括1,300万现金和1,200万元承兑额度），由浙江迅大塑模有限公司提供担保，担保期限为2年。同时，浙江力帆为浙江迅大塑模有限公司向银行申请的不超过2,000万元的贷款和承兑汇票提供担保，担保期限与浙江迅大塑模有限公司为浙江力帆所提供担保的期限一致，并且浙江迅大塑模有限公司及其股东林瑞玉和林华智向浙江力帆提供反担保。浙江力帆和浙江迅大塑模有限公司一致同意，在上述互保存续期间，严格按照贷款用途使用资金，贷款到期前将积极筹措资金偿还贷款本息。

  四、独立董事意见

  公司与关联方浙江迅大塑模有限公司相互提供担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家法律法规和中国证监会的监管原则，符合公司和全体股东的利益，风险可控，同意进行上述事项。本次关联担保事宜无需提交股东大会审议。

  五、累积担保数额

  截至公告日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为160,039万元（包括本次担保），占本公司最近一期净资产的32%。其中：对控股子公司担保总额为146,624万元，本公司及控股子公司对外担保总额为13,415万元（除本次担保外，其余全部为向控股子公司提供产品销售金融合作的回购担保）。

  六、备查文件

  1. 公司第二届董事会第二十次会议决议；

  2. 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年十月九日

  力帆实业（集团）股份有限公司

  独立董事对公司相关事宜的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《力帆实业（集团）股份有限公司章程》及《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事议事规则》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断立场，就公司第二届董事会第二十次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

  第一，关于控股子公司浙江力帆摩托车有限公司与关联方浙江迅大塑模有限公司互保的议案

  公司与关联方浙江迅大塑模有限公司相互提供担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家法律法规和中国证监会的监管原则，且被担保方浙江迅大塑模有限公司及其股东已提供充分的反担保措施，风险可控，符合公司和全体股东的利益，同意进行上述事项。本次关联担保事宜无需提交股东大会审议。

  第二，关于力帆实业（集团）股份有限公司为关联方提供借款的议案

  本公司在重组浙江力帆的前身台州市欧铭摩托车有限公司后，持有浙江力帆51%股权，本次向浙江力帆股东林瑞玉和林华智提供借款人民币800万元，用于理顺其与配套厂商的合作关系，支持及巩固浙江力帆在当地与配套厂商的业务合作，为公司带来较好的经济效益，关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，且林瑞玉和林华智以其合计持有的浙江力帆49%的股权质押给力帆股份作为还款担保，风险可控。同意公司向浙江力帆股东林瑞玉和林华智提供借款人民币800万元。本次关联方借款事宜无需提交股东大会审议。

  第三，关于高管候选人的议案

  总会计师叶长春和副总裁董旭先生的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147 条规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

  独立董事：

  郭孔辉 王 巍 王崇举 陈辉明

  日期：二〇一二年十月九日