证券时报多媒体数字报

  证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2012-42

  沈阳惠天热电股份有限公司

  第七届董事会2012年

  第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第七届董事会2012年第二次临时会议通知于2012年10月6日以文件及电话方式发出；

  2、会议于2012年10月9日上午10点在公司总部会议室召开；

  3、会议应到董事8名，实到董事8名；

  4、会议由董事长李久旭主持；

  5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事举手表决做出如下决议：

  审议通过了《关于同意全资子公司参与竞拍收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）。

  内容详见公司同期发布的《关于全资子公司拟参与竞拍关联方沈阳惠涌供热有限责任公司资产的提示性公告》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  二○一二年十月十日

  证券代码：000692 证券简称： 惠天热电 公告编号：2012-43

  沈阳惠天热电股份有限公司关于

  全资子公司拟参与竞拍关联方沈阳惠涌供热有限责任公司资产的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、交易简介

  近日，公司关联方沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称"惠涌公司"）在沈阳联合产权交易所（官方网址：http://www.sprtc.com/）以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其所属五里河锅炉房资产，挂牌底价为人民币11308.96万元。本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司拟决定参与摘牌，收购上述资产。

  2、审议情况

  公司董事会于2012年10月9日召开了第七届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了《关于同意全资子公司参与竞拍收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。按照国有资产转让之相关规定，惠涌公司本次资产转让已经沈阳市国资委批复，转让资产的评估结果已经沈阳市国资委核准，同时在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让，因此本次交易尚需按照产权交易所规定履行相关法定程序。本次交易为本公司全资子公司拟参与公开挂牌竞买收购关联方资产， 竞拍结果尚存在不确定性，一旦竞拍成功将构成关联交易，公司将按照《股票上市规则》履行相关审议程序并及时履行信息披露义务。

  二、转让方基本情况及与本公司关联关系

  名称：沈阳惠涌供热有限责任公司；注册地：沈阳市和平区安图街1号；企业性质：有限责任；法定代表人：徐朋业；注册资本：人民币10524.08万元，实收资本：10524.08万元；主营业务：城市供热服务；主要股东：沈阳供暖集团有限公司（持有54%股权）；实际控制人：沈阳市国资委。与本公司构成关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1．标的资产概况

  本次拟收购资产为惠涌公司所属的五里河锅炉房房屋建筑物、管道沟槽、设备及在建工程。锅炉房建于1998年，建筑面积3446.3﹏,装机容量为4台35吨/小时和3台10吨/小时，共计7台蒸汽锅炉。主干线位于民兴街、文安路、文萃路、五里河街、文兴路，拥有通达、丽景、辽建、中雁、电台、126中学、昌鑫、万科8个换热站。

  上述资产不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  五里河锅炉房资产担负着五里河片区的供暖业务，具有独立营运并产生经济效益的能力。2009-2011年实际有效供暖面积分别为93.97万平方米、125.29万平方米、134.58万平方米，蒸汽供应量分别为5.25万吨、5.67万吨、5.90万吨。截止评估基准日，五里河锅炉房现有供热负荷164.21万平方米，近三年平均开栓率达到90%。

  2、标的资产及评估情况

  本次拟收购的五里河锅炉房资产账面原值为8,120.56万元，账面净值为5,894.40元。具有执行证券、期货相关业务资格的深圳金开中勤信资产评估有限公司按照收益法对上述资产进行了评估，并出具了"深金评报字[2012]第 036号"评估报告。评估结果：评估基准日为2012年6月30日，评估值为11,308.96万元。

  四、交易的定价依据

  惠涌公司以经沈阳市国资委核准的五里河锅炉房资产评估结果为依据，确定其在沈阳联合产权交易所挂牌底价为11308.96万元。挂牌期满，产权交易所根据意向受让方摘牌登记结果，在规定时限内，组织出让方及有关部门对意向受让方进行摘牌资格审查。经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，产权交易所将按有关规定和程序通过竞价和专家综合评议相结合的方式确定受让方。

  五、交易协议的签署

  目前本公司就上述收购尚未签署协议，待产权交易所资格审查最终确定本公司为意向受让方后，再行签署相关协议。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  五里河锅炉房位于沈阳市主城区的中南部，现有装机容量为4台35吨/小时及3台10吨/小时蒸汽锅炉，可提供170吨/小时高品质蒸汽。即可以满足蒸汽用户的需求，同时具备可为300万平方米冬季热用户供热的能力。另一方面，就本公司沈海供热管网的热源所在点均分布在北部、东部，由此带来的热网整体水力工况、热力工况不尽合理。若本次收购成功，可将五里河锅炉房并入沈海热网，将其作为沈海热网南部一热源提供点，实现由四周向沈阳主城区供热的最佳输热态势。经上述改造，将沈海热网真正意义上打造成为一网多源、环网供热的较佳模式，可解决因热源分布不均而造成的工况失衡问题，不仅可相应降低能源损耗，而且有利于提升热网整体调节及运行效率，同时将有助于提高五里河地区未来新增供热负荷的拓展能力。因此本次收购对本公司经营具有重要的战略意义。

  本次若成功收购，本公司将依据沈海热网运行工况及五里河锅炉房地理位置、设备管网运行状况等进行相应整体规划改造，使其为本公司供热发挥最大效能。公司将利用相应数额自筹资金用于本次收购，本次收购对公司本期经营不够成实质影响。未来公司将依据五里河锅炉房实施改造后对公司财务、经营产生的实质影响作及时披露。

  八、独立董事独立意见

  独立董事认为，本次拟收购关联方供热资产是公司以提升沈海供热管网运营效率和充分研讨五里河地区未来新增供热负荷发展趋势为前提做出的决定。拟收购资产的所在地理位置对公司未来发展具有重要的战略意义。本次拟收购的资产为国有资产，评估结果已经沈阳市国资委核准，并按照国有资产转让管理规定公开挂牌转让，本次收购的定价和审议程序符合相关法律法规的规定。不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、沈国资发〔2012〕73号关于出售惠涌公司所属五里河锅炉房资产的批复；

  4、沈国资评核〔2012〕11号关于对惠涌出售五里河锅炉资产评估项目予以核准的批复。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  二○一二年十月十日