证券时报多媒体数字报

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2012-049

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第四届董事会二十一次会议决议公告

  本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十一次会议于2012年9月29日在上海以现场方式召开，会议通知于2012年9月24日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事张书林因公出差国外委托独立董事孙大建代为行使表决权。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。会议由公司董事长陈爱莲女士主持，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下决议：

  1.审议通过了《关于筹划公司重大资产重组的议案》

  会议同意：

  （1）公司拟收购Aotecar Refrigerating(Hong Kong) Limited（中文名：奥特佳冷机（香港）有限公司）持有的南京奥特佳祥云冷机有限公司100%股权及南京奥特佳冷机有限公司100%股权。

  （2）公司委派中介机构及相关人员进驻南京奥特佳祥云冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司进行尽职调查。

  （3）本次交易将根据中介机构的尽职调查结果决定是否继续实施。

  议案表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  2.审议通过了《关于签署<浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于购买南京奥特佳祥云冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司股权之框架协议书>的议案》

  由于该协议中约定的履约保证金由万丰奥特控股集团有限公司（以下简称"万丰集团"）支付，该行为构成关联方担保，因此本议案提交表决时关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康进行了回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2012年10月9日《证券时报》上披露的公司2012-051号公告：《关联交易公告》

  议案表决结果：6票同意，0 票弃权，0 票反对，3票回避。

  3.审议通过了《关于聘请公司重大资产重组事宜相关中介机构的议案》

  同意聘请安永华明会计师事务所为审计机构、中联资产评估集团有限公司为资产评估机构、国浩律师（杭州）事务所为法律顾问、宏源证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

  议案表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。如根据中介机构的尽职调查结果决定继续实施本次交易的，将召开董事会审议并公告根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制的重大资产重组预案或重大资产重组报告书及相关议案。公司股票停牌期间,公司将每周发布一次重大事项进展情况公告。

  本次重大重组事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月10日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2012-050

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十四次会议于2012年9月29日在上海以现场方式召开，会议通知于2012年9月24日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。会议由公司监事长吕雪莲主持，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过如下决议：

  1.审议通过了《关于筹划公司重大资产重组的议案》

  会议同意：

  （4）公司拟收购Aotecar Refrigerating(Hong Kong) Limited（中文名：奥特佳冷机（香港）有限公司）持有的南京奥特佳祥云冷机有限公司100%股权及南京奥特佳冷机有限公司100%股权。

  （5）公司委派中介机构及相关人员进驻南京奥特佳祥云冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司进行尽职调查。

  （6）本次交易将根据中介机构的尽职调查结果决定是否继续实施。

  议案表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对。

  2.审议通过了《关于签署<浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于购买南京奥特佳祥云冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司股权之框架协议书>的议案》

  监事会认为：由于该协议中约定的履约保证金由万丰奥特控股集团有限公司（以下简称"万丰集团"）支付，该行为构成关联方担保，在公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的要求，我们同意公司签署《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于购买南京奥特佳祥云冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司股权之框架协议书》。

  关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决，其他三名监事参与表决。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2012年10月9日《证券时报》上披露的公司2012-051号公告：《关联交易公告》。

  议案表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对，2票回避。

  3.审议通过了《关于聘请公司重大资产重组事宜相关中介机构的议案》

  同意聘请安永华明会计师事务所为审计机构、中联资产评估集团有限公司为资产评估机构、国浩律师（杭州）事务所为法律顾问、宏源证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务

  议案表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  监 事 会

  2012年10月10日

  股票简称：万丰奥威 股票代码：002085 编号：2012-051

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  （一）本次交易构成关联交易

  公司正在筹划"以现金方式收购Aotecar Refrigerating(Hong Kong) Limited（中文名：奥特佳冷机（香港）有限公司）持有的南京奥特佳祥云冷机有限公司100%股权及南京奥特佳冷机有限公司100%股权"（以下简称"本次交易"）事宜，为促进本次交易，公司拟与万丰奥特控股集团有限公司（以下简称"万丰集团"）、Aotecar Refrigerating(Hong Kong) Limited（中文名：奥特佳冷机（香港）有限公司）签署《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司〈关于购买南京奥特佳祥云冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司股权之框架协议书〉》（以下简称"框架协议"），根据该框架协议，万丰集团须在框架协议签署时向交易对方支付2000万元履约保证金，该履约保证金属于对万丰奥威履行《框架协议》的保证，因此构成关联担保。

  据此，本次交易构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  公司于2012年9月29日召开第四届董事会第二十一次会议，会议以同意6票，回避3票（关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决），无反对或弃权票审议通过了《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于购买南京奥特佳祥云冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司股权之框架协议书〉的议案》。

  针对本次交易构成关联交易的事项，独立董事已发表了事前认可意见和独立意见。

  （三）交易行为所必须的审批程序

  鉴于根据《框架协议》的约定，本次交易将根据中介机构的尽职调查结果决定是否继续实施，因此万丰奥威将在有关本次交易的正式股权转让协议签署后，就本次交易提交股东大会并按照关联交易程序进行审批。

  二、交易对方情况介绍

  1、万丰奥特控股集团有限公司

  注册号：3306242102492

  住所：新昌县城关镇新昌工业园（后溪）

  法定代表人：陈爱莲

  注册资本：12,000万元人民币

  实收资本：12,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品。经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和"三来一补"业务。

  2、财务状况：

  截止2011年12月31日，经审计的万丰集团资产总额为396,714.51万元、负债总额为200,601.27万元、净资产为196，113.25万元、2011年度营业收入为416，587.75万元、净利润为24,408.42万元。截止2012年6月30日，万丰集团资产总额为447,481.69万元、负债总额为244,964.81万元、净资产为202,516.88万元、2012年1-6月份营业收入为210,473.81万元、净利润为10,136.万元（未经审计）。

  三、本次关联交易对本公司的影响

  根据《框架协议》的约定，为促成本次交易，公司控股股东万丰集团为万丰奥威向交易对方支付了履约保证金，该等保证金的支付系万丰集团对万丰奥威提供的无偿支持，充分保证了公司其他股东（特别是中小股东）的利益。

  四、2012年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止本公告披露日，万丰集团与公司累计已发生的各类关联交易总金额为3568.02万元，其中因购买威海万丰镁业科技发展有限公司的关联交易金额3393.53万元（已经公司第四届董事会第十九次会议审议、2012年第一次临时股东大会批准，具体见公司于2012年6月26日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报上披露的公告号为2012-034的《关于收购威海万丰镁业科技发展有限公司68.8%股权暨关联交易的公告》），其余关联交易均为日常关联交易。

  五、独立董事事前认可意见及独立意见

  1、公司独立董事李若山先生、张书林先生、孙大建先生于2012年9月28日对以上关联交易进行了事前审核，发表了事前认可意见，认为上述关联交易不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益

  2、董事会审议该议案之后，公司独立董事发表独立意见如下：

  （1）根据框架协议，为促进本次交易，万丰奥特控股集团有限公司（以下简称"万丰集团"）需在框架协议签署时向交易对方支付履约保证金，该行为构成关联担保。

  （2）关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的六名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。

  （3）上述万丰集团对本次交易的支持行为是无偿的，有利于本次交易的顺利实行，充分保证了公司其他股东（特别是中小股东）的利益。

  六、备查文件

  1、《公司第四届董事会第二十一次会议决议》

  2、《框架协议》；

  3、独立董事事前认可意见及独立意见；

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2012 年10月10日