证券时报多媒体数字报

证券简称：现代投资 证券代码：０００９００ 公告编号：２０１２－０２６

现代投资股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

现代投资股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于２０１２年１０月９日上午９点３０分在公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于２０１２年９月２９日以传真或当面递交方式送达各位董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司监事及高管列席了会议，会议由公司董事长宋伟杰先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于公司参与湖南省溆怀高速公路建设开发有限公司１００％股权公开竞购的预案；

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

关联董事谢立新先生回避表决。

独立董事李安先生、江水波先生、杨德勇先生对本预案发表了独立意见。

本预案需提交公司临时股东大会审议。

（二）审议通过了关于制定《现代投资股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

（三）审议通过了２０１２年１０月２６日召开２０１２年第三次临时股东大会的议案。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

现代投资股份有限公司

董事会

２０１２年１０月９日

证券简称：现代投资 证券代码：０００９００ 公告编号：２０１２－０２７

现代投资股份有限公司

关于参与股权竞购的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：

１．本次交易的风险主要包括：

与竞标有关的风险：湖南省高速公路投资集团有限公司（以下简称“高速投资集团”）通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让湖南省溆怀高速公路建设开发有限公司（以下简称“溆怀公司”）１００％股权，由于本次交易采取公开挂牌方式征集意向受让方，本公司不能确保成为最终受让方。

与标的资产后续运营有关的风险：本次交易标的溆怀公司主要资产为溆浦至怀化高速公路（以下简称“溆怀高速”）在建工程及其收费经营权。溆怀公司拥有溆怀高速３０年收费经营权。若未来高速公路通行费政策发生变化，将对溆怀公司未来经营产生影响。目前溆怀高速处于在建状态，预计２０１４年６月通车。

２．根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１４条及９．３条等相关规定，本公司参与股权竞购事宜尚需提交股东大会审议通过。

一、交易概述

根据湖南省联合产权交易所公开信息，高速投资集团于２０１２年９月２９日以挂牌价人民币１２２，３７０．３６万元公开转让其所持溆怀公司１００％的股权，公示期于２０１２年１１月１日截止。高速投资集团转让溆怀公司１００％股权的方案已经湖南省人民政府批准。本公司拟参与溆怀公司１００％股权的公开竞购。

本次交易事项已于２０１２年１０月９日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易事项经独立董事发表独立意见。

本次交易事项尚须提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

本次交易尚未构成重大资产重组。

二、转让方基本情况

公司名称：湖南省高速公路投资集团有限公司

成立日期：２００８年１２月２３日

法定代表人：冯伟林

注册资本：６００，０００，０００元

营业执照注册号：４３００００００００４９２４８

税务登记证号码：４３０１０２６８２８２４９７０２（国税）、４３０２０５６８２８２４９７０（地税）

注册地址：长沙市芙蓉远大一路６４９号００１栋７１５室

办公地址：长沙市开福区三一大道５００号湖南高速公路监控指挥中心１８－２９层

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：高速公路、一级公路、桥梁、市政工程、基础设施建设、道路管网的投资、开发、经营、管理、维护；沿线设施、土地的综合开发、利用、经营；国家法律、法规允许的劳务服务；电机设备、建筑材料、公路设备及设施、光纤管网的销售；设计、制作、代理发布各类广告；旅游开发项目的投资、开发。

三、交易标的基本情况

（一）企业基本信息

公司名称：湖南省溆怀高速公路建设开发有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：长沙市芙蓉区远大一路６４９号００１栋６５７室

法定代表人：张伟华

注册资本：人民币５，０００万元

成立日期：２００９年６月３０日

营业执照注册号：４３００００００００６０９０５

税务登记证号码：地税湘字４３０１０２６８９５４７９５３号

经营范围：高速公路投资、开发、经营。

（二）资产权属情况

根据湖南省联合产权交易所关于溆怀公司１００％股权转让的公示信息，高速投资集团承诺转让的股权权属清晰，高速投资集团对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。高速投资集团保证遵守以上承诺，并将就其违规违约行为对交易相关方造成的损失承担赔偿责任，赔偿金额为交易保证金同等金额，即１０，０００万元。若交易保证金金额不足以弥补相关损失的，利益受损方可以向高速投资集团进行追偿。

（三）所属主要资产情况

溆怀公司的主要资产为溆怀高速在建工程及其收费经营权。

溆怀高速是湖南省规划的“五纵七横”高速公路网中娄底至怀化高速公路的西段。东起溆浦县的卢峰镇，与在建的新溆高速公路相连；止于怀化市鹤城区的黄金坳，与在建的吉怀高速公路相接，主线全长９１．７８公里，连接线６．８公里，概算总投资８１．９亿元，采用双向四车道设计，设计速度为１００ｋｍ／ｈ。溆怀高速项目于２０１０年６月开工，项目总工期４年，预计将于２０１４年６月建成通车。

溆怀高速的建设有利于优化湖南省路网结构，提高“长株潭”地区的辐射能力，促进湘中资源开发，推动“大湘西开发”战略的实施；同时也对进一步完善我国东西向沪、浙、赣、湘、贵、滇公路运输通道具有重要意义。

（四）审计评估情况

高速投资集团聘请中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）及北京湘资国际资产评估有限公司（以下简称“湘资国际”）担任溆怀公司的审计、评估机构。审计评估基准日为２０１２年６月３０日。

１．溆怀公司最近一年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华湘审字［２０１２］第０１２８号《审计报告》，溆怀公司近一年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：

＊由于溆怀公司尚未运营，因此无利润表相关科目的发生金额

２．资产评估结果

湘资国际采用资产基础法对溆怀公司１００％股权在２０１２年６月３０日的市场价值进行了评估，根据湘资国际评字【２０１２】第０５７号《资产评估报告》，溆怀公司资产评估结果如下：

在评估基准日２０１２年６月３０日持续经营前提下，湖南省溆怀高速公路建设开发有限公司总资产账面价值为３６８，５８５．５７万元，总负债２４６，４５８．０３万元，净资产为１２２，１２７．５４万元；评估后的总资产为３６８，８２８．３９万元，总负债为２４６，４５８．０３万元，净资产为１２２，３７０．３６万元，净资产增值２４２．８２万元，增值率０．２０％。评估结果如下表所示：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

上述评估结果已经湖南省财政厅核准。

四、交易协议的主要内容

（一）挂牌价格

溆怀公司１００％股权的挂牌价格为人民币１２２，３７０．３６万元，系根据湘资国际出具并经湖南省财政厅核准的评估结果确定。

溆怀公司１００％股权挂牌价格相对其经审计的净资产账面价值溢价２４２．８２万元，溢价率为０．２０％。

（二）交易价款支付方式

受让方与高速投资集团签订《产权交易合同》之日起５个工作日内，需将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。

（三）过渡期间的损益安排

由评估基准日起至溆怀公司１００％股权工商变更登记完成之日止，交易标的期间产生的盈利或亏损及风险由高速投资集团承担或享有。

五、涉及收购资产的其他安排

根据产权转让相关的公告信息，受让方需承诺如下事项：

（一）债权债务的处理

以２０１２年６月３０日为评估基准日，溆怀公司负债总额为２４６，４５８．０３万元，其中欠股东高速投资集团２１７，５２２．５９５４７７万元。该款项为高速投资集团向银团贷款人民币２１２，５００万元和高速投资集团自筹资金人民币５０２２．５９５４７７万元。受让方需按以下方式处理溆怀公司相关债权债务：

关于高速投资集团向前述银团贷款人民币２１２，５００万元，在本次股权转让工商变更登记后，由高速投资集团协助受让方争取各债权银行同意，将上述贷款借款人变更为本次标的股权受让方，并重新签订贷款合同，高速投资集团不再承担还本付息责任。同时，高速投资集团对溆怀公司的债权由受让方享有。

如届时未能取得银团相关债权银行同意，则受让方在本次股权转让工商变更登记之日起一个月内，代溆怀公司向高速投资集团一次性还本付息（利息按照高速投资集团与银行签订的《溆怀高速公路项目人民币资金银团贷款合同》计算），再由高速投资集团支付给债权银行。同时，高速投资集团对溆怀公司的债权由受让方享有。

关于高速投资集团自筹资金人民币５，０２２．５９５４７７万元，受让方须在支付本次股权交易价款的同时，代溆怀公司一次性将该款项及相应利息（利息按照投资集团公司为溆怀高速项目建设投入溆怀公司资金的实际融资成本支付）偿还给高速投资集团。同时，高速投资集团对溆怀公司的债权由受让方享有。

溆怀公司其他相关债权债务由溆怀公司继续承担。

（二）人员安置

截至２０１２年９月２７日，溆怀公司共有员工１３１人，正式员工７４人，劳务派遣性质员工５７人。

对于劳务派遣性质员工，按照“人随资产走”的原则进行处理，在股权工商变更完成后，溆怀公司按照《劳动法》、《劳动合同法》以及溆怀公司的人事制度安排、处理。

对于正式员工，在溆怀高速建成通车后按照员工自愿选择的原则由湖南省高速公路管理局和受让方安排、处理。

（三）其他事宜

根据规划，溆怀高速沿线将建设辰溪服务区及怀化服务区，高速投资集团已将前述服务区进行转让，该等服务区建设成本的剥离已经中瑞岳华会计师事务所审计调账处理。

高速投资集团就前述服务区建设提出如下要求：

１．股权转让完成后，由受让方及溆怀公司负责建设服务区，建设费用由高速投资集团按照施工进度和计量支付文件进行审核并支付。服务区费用以湖南省交通运输厅批复的服务区预算和服务区招投标情况为准，服务区建设规模按照湖南省交通运输厅批复为准。

２．溆怀高速服务区项目的建设、管理、移交等均由受让方负责，建设完工后，由受让方负责办理竣工验收等手续。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）做大做强主业

本次交易标的溆怀公司经营的溆怀高速是湖南省娄底至怀化高速公路的西段，是湖南省规划的“五纵七横”高速公路网中第三横的重要组成部分，亦是横贯湖南省中、西部地区的一条重要区域经济干线，其地理位置优越，在路网中的竞争能力突出，通车运营后将对沿线各市县融入长株潭、对接粤港澳，承接东部沿海产业转移，推动大湘西地区经济社会发展具有重要意义。２０１４年该路段通车后，２０１６年即可实现盈利，并在收费期间内保持稳定的利润增长水平。该路段的内部收益率初步估计达到９．５％。

竞购完成后，本公司将经营和管理更多高速公路资产，运营里程将由２４６公里提升至３３７．７８公里。本公司将初步实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位，同时公司将依托湖南省地处我国中西部地区交通要冲的区位优势，进一步畅通我国华北、西北、华中至华南的交通要道，进一步强化公司在全国高速公路网中的地位。

（二）奠定持续发展的基础

目前，本公司运营的长永高速、长潭高速、潭衡高速及衡耒高速剩余收费期限分别为１２年、１６年、８年及１１年，公司面临较大的持续发展压力。

溆怀高速的收费期限为３０年，竞购完成后，公司的高速公路收费期限将延续至２０４４年，大为缓解了现有路产收费期届满后的持续经营压力，也为公司培育新的利润增长点提供了重要的资金支持。

（三）增强规模经济效应

公路行业属于资本密集型行业，具有投资规模大、投资回收周期长的特点。做大公路资产规模有利于合理周转资本，降低单位成本，增强公司竞争力。

本次交易后，公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，进一步提升业务和资产规模，有利于实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，提升目标资产的经营效率及运营能力，从而进一步促进公司优化资产结构，巩固核心竞争力，实现股东权益增值。

七、独立董事的独立意见

本次交易事项有利于促进公司主业发展，有利于提升公司整体竞争力。本次交易标的已经具备证券业务资格的专业机构审计和评估，评估方法得当，评估定价公允，审计结果客观独立。不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经核查，高速投资集团不存在占用公司资金、要求公司违规提供担保等情形，同意本次股权竞购。

八、备查文件

１．现代投资第五届董事会第二十四次会议决议

２．独立董事意见

３．《湖南省溆怀高速公路建设开发有限公司审计报告》（中瑞岳华湘审字［２０１２］第０１２８号）

４．《湖南省高速公路投资集团有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告》（湘资国际评字【２０１２】第０５７号）

证券简称：现代投资 证券代码：０００９００ 公告编号：２０１２－０２８

现代投资股份有限公司

关于召开２０１２年第三次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

（一） 召集人：公司董事会

（二） 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司第五届董事会第二十四次会议决定召开。

（三） 召开时间：２０１２年１０月２６日上午９点３０分

（四） 股权登记日：２０１２年１０月１９日

（五） 召开方式：现场投票

（六） 出席对象

１． 凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２． 上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；

３． 本公司董事、监事、高级管理人员；

４． 本公司聘请的律师。

（七） 会议地点：长沙市芙蓉中路二段２７９号金源大酒店

二、会议审议事项：

（一）提案名称：

关于公司参与湖南省溆怀高速公路建设开发有限公司１００％股权公开竞购的议案。

（二）披露情况：

上述议案的主要内容详见２０１２年１０月１０日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《现代投资股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》和《现代投资股份有限公司关于参与股权竞购的公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

１． 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２． 个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

（二） 登记时间：２０１２年１０月２４日、２５日上午９：００—１１：３０，下午１４：００至１７：００。

（三） 登记地点：公司董事会办公室。

四、其他

（一）会期预计半天；出席会议股东费用自理。

（二）会议联系方式：

联系电话：０７３１－８５５５８８８８－６７１９

传 真：０７３１－８５１６３００９

联 系 人：罗荣玥、吕鑫

五、备查文件

第五届董事会第二十四次会议决议及决议公告。

现代投资股份有限公司

董事会

２０１２年１０月９日

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人／单位出席现代投资股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受委托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日