证券时报多媒体数字报

（上接D5版）

（三）中建二局

（四）中建三局

（五）中建四局

（六）中建五局

（七）中建六局

（八）中建八局

六、信息披露义务人拥有的其他上市公司、金融机构股份情形

截至本报告书签署日，中建股份旗下企业中海集团分别持有在香港上市公司——中国海外发展有限公司（简称“中国海外发展”，０６８８．ＨＫ）５３．１８％的股份和中国建筑国际集团有限公司（简称“中国建筑国际”，３３１１．ＨＫ）５７．０８％的股份。中国海外发展持有中国海外宏洋集团有限公司（简称“中国海外宏洋”，００８１．ＨＫ）３７．９８％的股份。中国建筑国际间接持有远东环球集团有限公司（简称“远东环球”，０８３０．ＨＫ）７４．０６％的股份。

中建股份旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司４０．３７５％的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司（简称“国元证券”，０００７２８．ＳＺ）１５．６９％的股份。

第三节 本次权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

（一）扩大上市公司规模，增强盈利能力

本次交易前，西部建设经营区域主要集中在新疆地区。本次西部建设拟收购的商品混凝土企业经营区域包括天津、湖北、贵州、湖南、四川及山东等省市。本次交易完成后，西部建设将从区域性的企业一跃成为全国性的商品混凝土生产、销售企业，业务规模将得到显著扩大。

本次交易完成前后，西部建设反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

本次交易完成前后，西部建设每股收益和净资产收益率均有较大提升。２０１１年基本每股收益由交易前的０．５３元增加至０．７４元；加权平均净资产收益率由交易前的１０．６６％增加至１３．１０％。本次交易后西部建设盈利能力显著增强。

根据各标的公司２０１２ 年度及２０１３年度的盈利预测报告，中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽五家标的公司２０１２年度及２０１３年度合并口径归属母公司股东净利润合计分别为１８，２９７．５０万元及２１，２０２．２５万元。

（二）增强公司在商混业务领域的技术优势

本次交易标的公司之一中建商混拥有专门的研发中心，目前已经获得５８项与混凝土业务相关的专利，这些专利在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面发挥作用。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土”、“聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术”等。

本次交易完成后，西部建设将借助收购标的的技术优势，进一步提升工艺水平、降低成本、丰富产品结构。

（三）解决西部建设与中建股份在商品混凝土业务领域的同业竞争问题

本次交易前，中建股份除西部建设外，另外控制从事商品混凝土业务的下属单位包括中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、中建二局下属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司，及中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。

琼海中建阳光商品混凝土有限公司系中建二局下属企业，原在海南省博鳌市从事商品混凝土业务，该公司目前已进入清算状态。

中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务，２０１１年实现的混凝土销量为２４万立方米，实现营业收入约８，３００万元。２０１２年４月，中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知，通知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围，需要进行拆迁，目前拆迁相关工作正在进行中。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混凝土分公司的经营带来重大不确定性，目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争，相关方已经开始采取措施，并在符合法律、法规和规范性文件的情况下，根据进展情况，选择合适时机最终将中建一局二建混凝土分公司的相关设备、人员整合至西部建设。

本次交易后，中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元这五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设，西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

二、未来股份增减持计划

除本次以所拥有商品混凝土公司股权认购西部建设股份之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚不存在未来１２个月内继续增持或处置西部建设的计划。

三、本次权益变动决定及所履行的相关程序

（一）信息披露义务人决策过程

２０１２年５月１０日，中建股份董事长常务会议审议通过了以下决议，同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局以其各自持有的中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元和山东建泽的股权认购西部建设非公开发行的股票。

中建商混召开股东会通过决议，同意中建股份、中建三局将其持有的公司股权转让给新疆西部建设股份有限公司。

中建四局作出股东决定，同意将其持有的中建双元股权转让给新疆西部建设股份有限公司。

五局混凝土公司召开股东会通过决议，同意中建一局、中建二局、中建五局将其持有的公司股权转让给新疆西部建设股份有限公司。

中建六局作出股东决定，同意将其持有的中建新纪元股权转让给新疆西部建设股份有限公司。

山东建泽召开股东会通过决议，同意中建八局将其持有的公司股权转让给新疆西部建设股份有限公司。

（二）西部建设决策过程

２０１２年６月１４日，西部建设召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。

２０１２年９月１３日，西部建设召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组正式方案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。

２０１２年１０月９日，西部建设召开２０１２年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案等相关议案，关联股东就相关议案回避表决。

（三）所履行的外部审批程序

国务院国资委出具了关于拟购买资产评估结果的《国有资产评估项目备案表》。

２０１２年９月２６日，国务院国资委出具了《关于新疆西部建设股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［２０１２］９２７号），批复同意本次重组的总体方案。

第四节 本次权益变动方式

一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易前，中建股份通过新疆建工间接持有西部建设５０．７９％股份，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，中建股份预计将直接持有西部建设６０，１３１，７３２股股份，间接持有１９８，５１２，６１８股股份，合计持股比例达到７１．４５％。

在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后西部建设股权结构变化如下表所示：

二、本次权益变动方案

（一）本次交易方案

本次重组包括两项交易：（１）发行股份购买资产，西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局收购其持有商品混凝土业务的相关资产；（２）非公开发行股票募集配套资金，西部建设向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

１、发行股份购买资产

西部建设拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，包括：

（１）西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混５０％股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混５０％股权。

（２）西部建设向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司７９．９２％股权。

（３）西部建设向中建四局发行股份购买其持有的中建双元１００％股权。

（４）西部建设向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元１００％股权。

（５）西部建设向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽５５％股权。

２、非公开发行股票募集配套资金

在本次交易获得中国证监会核准后，西部建设将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金，并提高重组效率。

（二）标的资产的估值及交易价格

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次天健兴业以２０１２年４月３０日为评估基准日，对中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元及山东建泽进行了评估，并出具了评估报告（天兴评报字［２０１２］第３１５号、第３１６号、第３１７号、第３１８号、第３１９号）。

根据大华出具的大华审字［２０１２］４８９８号审计报告，截至２０１２年４月３０日，中建商混归属于母公司股东权益为８６，７４２．７２万元，经评估，收益法评估价值为１８８，４５２．８５万元，增值额１０１，７１０．１３万元，增值率１１７．２５％。

根据大华出具的大华审字［２０１２］４８９９号审计报告，截至２０１２年４月３０日，中建双元归属于母公司股东权益为４，１０３．７５万元，经评估，收益法评估价值为１２，９４５．５２万元，增值额８，８４１．７７万元，增值率２１５．４６％。

根据大华出具的大华审字［２０１２］４９００号审计报告，截至２０１２年４月３０日，五局混凝土公司归属于母公司股东权益为１６，８６９．９８万元，经评估，收益法评估价值为２９，５６９．４９万元，增值额１２，６９９．５１万元，增值率７５．２８％。

根据大华出具的大华审字［２０１２］４９０２号审计报告，截至２０１２年４月３０日，天津新纪元归属于母公司股东权益为２，３８０．２１万元，经评估，收益法评估价值为３，１９７．５９万元，增值额８１７．３８万元，增值率３４．３４％。

根据大华出具的大华审字［２０１２］４９０１号审计报告，截至２０１２年４月３０日，山东建泽归属于母公司股东权益为４，０８９．４１万元，经评估，山东建泽５５％股权收益法评估价值为４，００２．７７万元，增值额１，７５３．５９万元，增值率７７．９７％。

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，合计评估值为２３８，１６８．２２万元。

（三）发行股票定价的依据

本次交易向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局发行股份购买资产和通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。定价基准日均为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１５．７７元／股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１５．７７元／股。

根据西部建设２０１２ 年５ 月１１ 日召开的２０１１ 年度股东大会审议通过的２０１１年度利润分配的议案，公司以２０１１年 １２月３１日公司总股本２１０，０００，０００股为基数，向全体股东实施每 １０股派发现金红利 １元（含税），权益分派股权登记日为２０１２ 年７月５ 日，除息日为２０１２年７月６ 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，定价基准日至本次发行期间，西部建设如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为１５．６７元／股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于１５．６７元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由西部建设董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

（四）发行股票数量

１、发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易之标的资产的合计交易价格为２３８，１６８．２２万元，以１５．６７元／股发行价格计算，西部建设拟发行股份购买资产的股份数量为１５１，９８９，９２５ 股，最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，西部建设如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

２、非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量

西部建设将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

三、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》主要内容

（一）发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容

１、合同主体及签订时间

２０１２年６月１４日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局就本次交易签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

２、交易价格及定价依据

本次发行股份购买的资产为中建商混１００％股权、五局商混１００％股权、中建双元１００％股权、天津新纪元１００％股权和山东建泽５５％股权。

本次发行股份购买资产的审计基准日、评估基准日，为２０１２年４月３０日。上述资产的最终价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的《资产评估报告》所显示的在基准日的评估结果为准。

３、支付方式

西部建设以非公开发行股份的方式向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局发行股份支付对价。

本次发行股份的价格为西部建设第四届二十四次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１５．７７元／股，如协议签署日至交割日的过渡期间，西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份的价格和数量将进行相应调整。

４、资产交付或过户的时间安排

本协议书生效后，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局应分别配合西部建设尽快办理完毕标的资产过户至西部建设名下的工商变更登记手续。

交割完毕后，西部建设将聘请会计师事务所出具验资报告。中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局依据协议书的约定分别取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。

５、过渡期间安排

过渡期间是指本协议签订之日起至交割日。在过渡期间内，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局应分别负责维持标的公司生产经营的稳定，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，应分别保证标的公司：

（１）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；

（２）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

（３）不得从事任何导致标的公司的财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

同时，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何形式的他项权利。

６、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由西部建设享有，如产生亏损的，则由中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局承担，并按亏损总额以现金向西部建设补足。前述盈利或亏损是指标的资产整体盈利或亏损；前述中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局承担的亏损补足义务由各方对西部建设承担连带责任。

７、合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产暨关联交易协议书》在以下条件全部满足后生效：

（１）本次交易的标的资产的资产评估报告经国务院国有资产监督管理委员会备案；

（２）西部建设董事会、股东大会分别批准本次发行和同意中建股份免于以要约方式增持西部建设股份；

（３）中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局按内部审批程序批准以标的资产认购西部建设本次发行的股份；

（４）本次发行获国务院国资委核准；

（５）本次交易获中国证监会核准。

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自上述条件全部成就且其中最晚成就之日起生效。

８、违约责任条款

协议中任何一方违反本协议书项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致使本协议书不能履行的，各方互不负违约责任。

（二）发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容

１、合同主体及签订时间

２０１２年９月１３日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局就本次交易签订了附条件生效的《补充协议》。

２、目标资产的交易价格

根据由天健兴业出具且经国务院国资委会备案的《资产评估报告》（天兴评报字［２０１２］第３１５号、第３１６号、第３１７号、第３１８号、第３１９号），中建商混１００％股权、五局商混１００％股权、中建双元１００％股权、天津新纪元１００％股权、山东建泽５５％股权截至评估基准日的评估值为２３８，１６８．２２万元。据此，本次目标资产的交易价格为２３８，１６８．２２万元。

３、发行价格和数量

本次非公开发行股份的价格为１５．７７元／股，西部建设于２０１２年７月６日实施了２０１１年年度权益分配方案， 向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税），在扣除２０１１年年度每股现金红利０．１元（含税），本次非公开发行股份的价格相应调整为１５．６７元／股。

本次发行实施前，如西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

根据前述标的资产的最终价值和发行价格，本次发行的股份数量为１５１，９８９，９２５股，其中向中建股份发行的股份数量为６０，１３１，７３２股，向中建一局发行的股份数量为１，８９５，４９７股，向中建二局发行的股份数量为１，８９５，４９７股，向中建三局发行的股份数量为６０，１３１，７３２股，向中建四局发行的股份数量为８，２６１，３４０股，向中建五局发行的股份数量为１５，０７９，１３３股，向中建六局发行的股份数量为２，０４０，５８０股，向中建八局发行的股份数量为２，５５４，４１４股。其中不足一股所对应的应支付对价由西部建设以现金方式向交易对方补足。

本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。

４、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前西部建设的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

５、瑕疵资产及或有风险的承担

交易对方确认各标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，确认标的公司中正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，确认标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。交易对方保证及承诺，如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的西部建设及／或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东的交易对方将等额补偿西部建设及／或标的公司因此受到的全部经济损失，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

如西部建设及／或标的公司因标的公司在本次交易完成前形成的所有潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保证等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东的交易对方应等额补偿西部建设及／或标的公司因此受到的全部经济损失，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

交易对方确认其以持有的标的资产认购西部建设发行的股份不涉及自身及标的公司的债权债务处理、人员安置，交易对方保证其自身及标的公司将会妥善处理任何可能影响本次重组的与任何第三方之间的权利、义务关系，包括根据本次交易的进程及时对相关债权人履行通知义务及／或取得相关债权人同意（如需要）。

四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

信息披露义务人承诺本次认购的股份自上市之日起３６个月内不转让。

第五节 资金来源

根据西部建设与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，信息披露义务人以所持有的商品混凝土公司股权作为对价认购西部建设发行的Ａ股股份，该部分交易不涉及现金支付。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后１２个月对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动完成后的１２个月内，信息披露义务人对西部建设的主营业务没有调整计划。

二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后１２个月内对上市公司主要资产重组计划

本次权益变动完成后的１２个月内，如果本次交易获得相关批准，则上市公司将完成本次交易。

三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

信息披露义务人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

西部建设《公司章程》中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人暂未正式提出修改该部分相关条款的草案。

五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划

本次重组不涉及西部建设现有合同制职工的劳动关系变更。

六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大变化计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后影响上市公司业务和组织结构的计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、上市公司独立性

本次交易前，西部建设已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联方，本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人及其关联方。本次重组实施完成后，西部建设实际控制人及其关联方将继续维护存续公司的独立规范运作。针对本次交易，西部建设实际控制人中建总公司已出具承诺，本次重组完成，确保西部建设在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

二、同业竞争的影响

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，中建股份除西部建设外，另外控制从事商品混凝土业务的下属单位包括中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、中建二局下属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司，及中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。

琼海中建阳光商品混凝土有限公司系中建二局下属企业，原在海南省博鳌市从事商品混凝土业务，该公司目前已进入清算状态。

此外，中建一局集团第五建筑有限公司（以下简称“中建一局五公司”）参股北京市中超混凝土有限责任公司。２００１年中建总公司实施建筑行业主辅分离时，为支持所剥离的辅业企业发展，中建一局五公司以参股方式与自然人股东于２００１年１０月１７日共同出资设立中超混凝土。自中超混凝土设立至今，中建一局五公司持有中超混凝土股权仅作为其一项财务投资，其并未参与该公司的实际经营管理且未来也没有改变该状况的计划，中建一局五公司的持股比例从未超过３０％，其余股东为该公司的员工股东；中超混凝土董事会目前由五名董事组成，其中中建一局五公司仅提名一名董事；并且，中超混凝土的总经理、财务负责人等高级管理人员均由自然人股东推荐。此外，基于前述背景，中超混凝土也未纳入中建一局五公司的合并报表范围。中建一局五公司对中超混凝土没有控制权，其继续持有该公司股权不构成与西部建设的同业竞争。

商品混凝土市场具有容量巨大、参与企业数量繁多、市场化竞争程度较高、集中度较低等特点。中建股份下属从事混凝土预拌业务的公司经营区域并未涉及新疆地区，而上市公司目前主要在新疆地区的乌鲁木齐市、库尔勒市、奎屯市等地开展业务，双方在业务区域上没有重合，但随着未来本次交易标的公司及西部建设的发展，双方业务区域发生拓展，可能出现双方业务区域交叉的情况，将带来同业竞争的问题。

（二）本次交易对同业竞争的影响及本次交易后同业竞争情况

本次交易内容为西部建设以非公开发行股票的方式收购中建股份等八家法人股东持有的中建商混等五家标的公司股权。

中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务，２０１１年实现的混凝土销量为２４万立方米，实现营业收入约８，３００万元。２０１２年４月，中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知，通知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围，需要进行拆迁，目前拆迁相关工作正在进行中。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混凝土分公司的经营带来重大不确定性，目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争，相关方已经开始采取措施，并在符合法律、法规和规范性文件的情况下，根据进展情况，选择合适时机最终将中建一局二建混凝土分公司的相关设备、人员整合至上市公司。目前相关方采取措施如下：

１、西部建设及本次拟收购标的公司目前已经在北京寻找合适的混凝土业务经营地址以自建混凝土业务，或合适的已建成的混凝土业务进行收购，以开拓北京地区的业务。在西部建设及本次拟收购标的公司具备在北京地区开展业务的条件之时，将立即收购中建一局二建混凝土分公司的资产，并承继其商品混凝土业务和人员的劳动关系，以实现对其业务和人员的整合，之后中建一局集团第二建筑有限公司将不再从事商品混凝土业务；

２、在上述收购中建一局二建混凝土分公司的资产并承继人员之前，为了避免同业竞争，中建一局二建混凝土分公司将仅在目前已有业务的商品混凝土有效销售半径开展业务，不再拓展业务区域。如西部建设、中建商混或其他交易标的公司进入北京市场，则愿意配合将自身的资产、业务、人员整合至西部建设、中建商混或其他交易标的公司中。

本次交易后，中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设，重组相关方针对中建一局二建混凝土分公司提出了具体可行的处理方案，最终可以实现中建一局二建混凝土分公司和西部建设进行整合，在最终整合前，由于业务区域的不同，中建一局二建混凝土分公司与西部建设及交易标的公司不会产生竞争。本次交易完成后，西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台。通过本次交易，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

三、关联交易的影响

（一）本次交易完成后西部建设关联方变化情况

１、存在控制关系的关联方变化情况

２、不存在控制关系的关联方情况

（二）本次交易前关联交易情况

根据立信出具的西部建设《２０１１年度审计报告》（信会师报字［２０１２］第１１１３２２号）以及大华以大华审字［２０１２］４８９７号《审计报告》审定的西部建设２０１１年度、２０１２年１－４月的备考财务报表及附注，本次交易前，西部建设的控股股东为新疆建工，西部建设与控股股东及其关联方之间存在一定的关联交易，具体如下：

１、购买商品、接受劳务的关联交易

金额：万元

２、销售商品、提供劳务的关联交易

金额：万元

３、关联租赁

单位：元

４、关联担保

单位：元

５、关联方应收应付款项

（１）公司应收关联方款项

单位：元

（２）公司应付关联方款项

单位：元

（三）本次交易后关联交易情况

根据大华以大华审字［２０１２］４８９７号《审计报告》审定的西部建设２０１１年度、２０１２年１－４月的备考财务报表及附注，假设本次重组已于２０１１ 年１ 月１ 日完成，则西部建设２０１１ 年度及２０１２年１－４月的关联交易情况如下：

１、购买商品、接受劳务的关联交易

２、销售商品、提供劳务的关联交易

３、关联租赁

单位：元

４、关联担保

单位：元

５、关联方资金拆借

（１）向关联方拆入资金

单位：元

（２）向关联方拆出资金

单位：元

６、关联方应收应付款项

（1）公司应收关联方款项