证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

（２）公司应付关联方款项

单位：元

（四）本次重组后关联交易比例提高对西部建设影响的分析

１、本次交易前后经常性关联交易对比情况

（１）本次交易前后购买商品、接受劳务的关联交易对比情况

单位：万元

本次交易前后，西部建设购买商品、接受劳务的关联交易占比均较低，且保持稳定。

（２）本次交易前后出售商品、提供劳务的关联交易对比情况

单位：万元

本次标的公司在重组前均为中建股份下属企业。标的公司与中建股份的上述交易主要是根据自身业务发展需要与中建股份发生的市场化业务。由于本次重组调整了西部建设和中建股份的资产范围，导致标的公司在本次重组前与中建股份之间的日常性交易成为重组后西部建设与中建股份之间的关联交易，使得重组完成后西部建设的关联交易占比提高。

２、标的公司关联交易占比较高的原因

中建股份为大型的建筑工程建筑地产综合企业集团，为中建总公司下属整体上市公司在中国房建领域占据举领导者地位，在国内高端市场占据重要市场份额。中建股份目前拥有员工约１５万人，２０１１年实现收入４，８２８亿元、归属于母公司所有者的净利润１３５亿元；截至２０１１年底的总资产达５，０５８亿元，归属于母公司的所有者权益总额８９１亿元。而西部建设实际控制人中建总公司于２０１２年位列“世界５００强”第１００名，也是全球建筑业唯一一家进入１００强的企业。

中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业，“十一五”期间中建股份承建了全国大部分城市地标建筑。近年来，中建股份在保证效益前提下，更关注项目品质、品牌效益、战略合作、并提出了 “高端市场、高端项目、高端客户”的市场定位，进一步扩大在中国建筑市场高端业务的占比，提升中建股份的市场地位。

自２００９年以来中建股份确定了“专业化、区域化、标准化、信息化、国际化”的“五化”发展策略，其中“专业化”为将中建股份在建筑相关领域的优势业务环节独立做大做强，将其培育成为专业领域内富有竞争力的企业，成为中建股份新的增长点。

在这样的背景下，本次交易标的公司在成立之初至本次重组前，主要有两方面的经营目的：一是参与商混市场竞争，谋求独立发展，打造中建股份在建筑行业细分市场上具有竞争力和市场影响力的专业化公司；二是在市场难以保障质量和供应的情况下，为中建股份下属重要工程项目提供优质的混凝土，保证施工质量和工程进度。商混行业是充分竞争性行业，而中建股份是中国最大的建筑房地产综合企业集团，中国最大的房屋建筑承包商。与同业建筑公司相比，中建股份超大项目多，超高层建筑多，城市综合体项目多。商混企业作为专业建筑分包企业，与中建股份合作，可以获得优质的项目，提升自身的知名度，提升技术水平，获得较好的经济效益。

从商混企业自身的发展角度来看，参与大型项目、超高层项目等大型、复杂项目符合自身利益，而且该细分市场领域对混凝土企业的技术、实力要求较高，中建股份等建筑公司也需要有实力的商品混凝土企业参与项目，确保混凝土保质保量的供应。

３、标的公司具备良好的外部市场开拓能力

中建股份及下属工程局制定了相关规章制度，比如《内部控制手册》、《招标管理办法》、《项目管理手册》等，规范物资及分包采购管理的业务流程。各子企业根据中建股份的相关规定，细化建立适合其业务特点和管理要求的采购管理制度、并组织实施。公司各级采购主体按照制度规定执行采购程序，加强了供应商选择、招标管理，履行招标主体、监督部门、参与决策部门的职责权限和分工，确保授权合理，以提升采购业务流程的透明度及有效性，确保公平对待各供应商，确保采购公正、富有效率。

本次交易标的公司虽为中建股份及下属子企业，但中建股份内部各工程局、施工单位的施工项目核算和标的公司效益核算是完全独立的，不因为原材料和服务的采购是否是来自于中建股份内部而对考核指标进行调整，各工程局及标的公司遵守市场规律开展业务，本次标的公司和中建股份及其他子公司之间的业务合作为双向选择关系。

本次交易标的公司在过往的经营活动中，通过跟踪规划局、国土局等政府部门、商品混凝土协会、地产集团、工业企业、大型建筑公司收集市场信息，发掘业务机会，并进行跟踪和争取。本次注入５家标的公司均设置了市场销售部门，负责上述的市场开拓工作。

在过往经营中，除服务中建股份及其下属公司之外，标的公司还拥有一批优质、高端的外部客户，如：中国铁路工程总公司下属企业、中铁建设集团有限公司下属企业、中天建设集团有限公司等。

４、标的公司开拓市场的举措

标的公司目前制定了清晰的业务发展计划，除继续在公正、公平的基础上与中建股份开展业务合作以外，也制定了切实可行的大力拓展外部客户的计划，相关的举措含有并不限于：

（１）根据国家宏观政策调控的导向，关注并开拓商混业务重点市场，如京津、珠三角、长三角和长江中游城市集群等热点区域。

（２）持续推进战略客户管理，获取外部战略性大客户。公司将努力获得新的战略性建筑、房地产客户，建立战略合作伙伴关系，为客户提供长期持续性的服务。

（３）持续调整营销结构，加强质量和服务保障，提升市场竞争力；加大对营销人员的培养力度，培养营销人员建立准确的外部市场信息渠道、信息跟踪措施措施。持续加强战略客户管理，根据客户规模进行分级管理，提高响应速度和服务质量。

（４）拓展业务领域。积极承接电力、石油化工、市政公用等领域的项目，为承接此类项目做好政策、资金、项目团队等各方面的工作准备。

（５）加大高端项目的营销力度，发挥公司竞争优势。营销人员充分进行信息搜索和跟踪，获取高端项目的信息，譬如超大方量的项目、超高层泵送的项目、超大底板浇筑的项目、高标号特殊混凝土的项目等，充分发挥公司的经验、技术优势。

综上，尽管本次交易因资产范围调整而增加了上市公司的关联交易，但是该等关联交易占比升高并不影响上市公司独立性。标的公司自身已经建立了完善的市场营销体系，能够有效跟踪、收集市场信息，推广业务。随着重组完成后的西部建设业务规模的发展，西部建设将进一步通过多种举措降低关联交易占比。

（五）规范关联交易的措施

1、本次交易完成后，上市公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联交易，对于必要的关联交易，西部建设将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易的决策制度》等有关规定，履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。

2、关于规范及减少关联交易的措施及承诺

为了规范并减少与西部建设之间的关联交易事宜，中建总公司承诺：

"1、本公司承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，充分尊重西部建设的独立法人地位，善意、诚信的行使作为实际控制人的权利并履行相应义务，保证不干涉西部建设在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使西部建设股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害西部建设及其股东合法权益的决定或行为。

2、本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规并尊重市场规律的前提下，尽可能减少西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。

3、对于西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间发生的不可避免的关联交易，本公司将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部建设公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，本公司及本公司控制的其他企业不得要求或接受西部建设给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本公司及本公司控制的企业将严格及善意地履行与西部建设之间的关联交易协议，绝不向西部建设谋求任何超出协议之外的利益。

4、以上声明、保证及承诺适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及股东造成的全部损失。"

第八节 与上市公司之间的重大交易

经慎重自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内与西部建设及其关联方之间的关联交易主要表现为原材料采购、设计服务、建筑工程服务、销售产品，同时包括为西部建设及子公司提供担保、拆入、拆出资金等。总体情况请见“第七节 对上市公司影响的分析”之“三、关联交易的影响”。

中建股份、中建股份下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内与西部建设及相关当事人之间不存在下列三类重大交易情形：

（一）不存在与西部建设的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

（二）不存在对拟更换的西部建设董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（三）不存在对西部建设有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖西部建设股票的情况

中建三局企业管理部经理姚晓东之配偶周庆玲在自查期间曾买卖西部建设股票，具体情况为：

针对上述自查期间内周庆玲买卖西部建设股票的行为，中建三局企业管理部经理姚晓东及其配偶周庆玲已经出具了《关于买卖新疆西部建设股份有限公司无限售条件流通股股份的说明》：“姚晓东（以下简称“本人”）在本次重组过程中并未参与相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖西部建设股票的情形；本人配偶的上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联；若上述买卖西部建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人配偶愿意将获利部分全额上交西部建设。”

二、交易标的及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖西部建设股票的情况

山东建泽业务主管沈冲在自查期间曾买卖西部建设股票，具体情况为：

针对上述自查期间内沈冲买卖西部建设股票的行为，沈冲已经出具了《关于买卖新疆西部建设股份有限公司无限售条件流通股股份的说明》：“沈冲（以下简称“本人”）在本次重组过程中并未参与相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖西部建设股票的情形；本人的上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联；若上述买卖西部建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交西部建设。”

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、中国建筑股份有限公司

中建股份按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财务数据如下：

中建股份合并资产负债表

单位：千元

中建股份合并利润表

单位：千元

中建股份合并现金流量表

单位：千元

二、中国建筑一局（集团）有限公司

中建一局按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财务数据如下：

中建一局合并资产负债表

单位：元

中建一局合并利润表

单位：元

中建一局合并现金流量表

单位：元

三、中国建筑第二工程局有限公司

中建二局按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财务数据如下：

中建二局合并资产负债表

单位：元