证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０２９

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与受同一控股股东控制的关联法人江苏凤凰置业有限公司签订了《关于合肥国土资公告（２０１２）第３４号所出让Ｓ１２０７地块联合竞买协议》，联合参与竞买并成功竞得该地块。

●公司独立董事已对本次关联交易进行了认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司与关联法人发生的交易金额在本公司经审计净资产值绝对值０．５％以下，不需要召开董事会会议审议。

●公司此项交易，有利于公司利用资源优势，提高未来经济效益，满足项目当地城市文化需求，提升公司省外声誉。

一、关联交易概述

公司与江苏凤凰置业有限公司签订了《关于合肥国土资公告（２０１２）第３４号所出让Ｓ１２０７地块联合竞买协议》，并于２０１２年９月２７日联合竞得Ｓ１２０７地块。江苏凤凰置业有限公司系江苏凤凰置业投资股份有限公司全资子公司，公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司同受江苏凤凰出版传媒集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该行为构成关联交易。

二、关联方介绍

江苏凤凰置业有限公司为房地产开发公司，注册资本人民币８．０６亿元，系江苏凤凰置业投资股份有限公司全资子公司。江苏凤凰置业投资股份有限公司为在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码６００７１６，其控股股东为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。

三、关联交易标的基本情况

公司为开拓市场，扩大市场影响力，提高经济效益，与江苏凤凰置业有限公司签订了《关于合肥国土资公告（２０１２）第３４号所出让Ｓ１２０７地块联合竞买协议》，并成功竞得该地块。公司为该块土地投入资金金额为人民币１，２４５．４４万元。

上述地块基本情况如下：

根据出让要求，竞得人须在该地块内建设建筑面积不小于５万平方米的文化ＭＡＬＬ，业态应该包括但不限于书城、影城、文化休闲娱乐、体育等，且由竞得人全部自持，不得对外出售。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司和江苏凤凰置业有限公司经过平等协商，利用资源优势，联合成功竞得合肥Ｓ１２０７号地块，该地块共４４，３３２．９６平方米，总建筑面积约２２万多平方米，公司竞得其中５万平方米用于建设图书发行文化综合广场，业态包括但不限于书城、影城、文化休闲娱乐、体育等，并由本公司自持，投入土地价格为１，２４５．４４万元。公司根据项目总投资及对未来盈利预测，认为该土地价格将有利于降低未来经营运行的压力，提高项目投资的收益水平。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

根据合肥市国土资源局对该地块的出让要求，该项目包括了文化ＭＡＬＬ、住宅和商业开发等内容，本公司不具备住宅开发资质，必须寻找具有住宅开发资质的公司进行联合竞地，鉴于江苏凤凰置业有限公司是一家具有住宅开发资质的企业并且与本公司有多次项目联合开发的经历，已经形成了良好的合作关系，所以双方公司在平等协商的前提下联合参与竞买。

本次关联交易系本公司正常经营行为，本公司与关联方本着公平公开、平等公允的原则合作，项目的实施将对有助于提高双方公司的经营收益。

六、独立董事意见

公司四名独立董事沈坤荣、徐小琴、张志强、冯辕认为：上述关联交易系江苏凤凰出版传媒股份有限公司正常经营活动。所涉及交易内容合法有效、程序合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

七、历史关联交易情况

过去２４个月发生的与同一关联人的交易：２０１１年度向凤凰置业购入车位的关联交易金额为５３９．１万元；凤凰传媒委托凤凰置业开发建设苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数向凤凰置业支付０．５％的委托工程建设管理费用，目前这两个项目尚未完成。

八、备查文件

１、经独立董事签字确认的独立董事意见

２、《合肥国土资公告［２０１２］第３４号所出让Ｓ１２０７地块联合竞买协议》

 江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

２０１２年１０月９日

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０３０

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股东大会不存在涉及新增临时提案或变更提案的情形。

本次股东大会不存在否决提案的情形。

一、会议召开和出席情况

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会于２０１２ 年１０月９日上午在南京市湖南路１号Ａ座２８０７会议室召开。本次股东大会采取现场记名表决投票的方式召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 ２ 人，代表股份１，９８５，０００，０００股，占公司股份总数的７８％。。

本次会议采取记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长陈海燕先生主持。公司部分董事、监事出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议与表决情况

１、审议《关于公司２０１２年中期利润分配的议案》

表决情况：赞成票１，９８５，０００，０００股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

２、审议《关于修改江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程的议案》

表决情况：赞成票１，９８５，０００，０００股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

３、审议《关于＜公司未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划＞的议案》

表决情况：赞成票１，９８５，０００，０００股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

４、审议《关于董事会换届选举的议案》

会议以累积投票制方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，分别选举陈海燕、周斌、郭文、吴小平、孙真福、黎雪、刘健屏、沈坤荣、徐小琴、张志强、冯辕为公司第二届董事会董事，其中沈坤荣、徐小琴、张志强、冯辕为公司第二届董事会独立董事。

分别对以上董事的表决情况均为：赞成票１，９８５，０００，０００股，反对票 ０ 股，弃权票 ０股。

５、审议《关于监事会换届选举的议案》

会议以累积投票制方式审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，分别选举汪维宏、曹永刚为公司第二届监事会监事。

分别对以上监事的表决情况均为：赞成票１，９８５，０００，０００股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股。

三、律师出具的法律意见

本次会议由江苏金鼎英杰律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。该法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。

四、备查文件目录

１、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

２、金鼎英杰律师事务所关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的法律意见书。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一二年十月十日

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０３１

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届董事会第一次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次临时会议于２０１２年１０月９日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事１１人，实际参加表决董事１０人。董事黎雪因公出差未能参加本次会议，委托董事刘健屏代为表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

根据《中华人民共和国公司法》的规定，依照公司章程，公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司推荐陈海燕担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会董事长。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

二、审议通过了《关于公司第二届董事会专门委员会人员组成的议案》

根据《中华人民共和国公司法》的规定，依照公司章程，经公司三分之一以上董事提名，公司第二届董事会各专门委员会调整后的人员组成如下：

１、董事会审计委员会由独立董事徐小琴、独立董事冯辕以及董事刘健屏３人组成，独立董事徐小琴任主任。

２、董事会薪酬与考核委员会由独立董事沈坤荣、独立董事徐小琴以及董事孙真福３人组成，独立董事沈坤荣任主任。

３、董事会提名委员会由独立董事冯辕、独立董事沈坤荣以及董事周斌３人组成，独立董事冯辕任主任。

４、董事会战略委员会由董事陈海燕、郭文、吴小平、黎雪以及独立董事张志强５人组成，董事陈海燕任主任。

上述人员组成自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

为确保公司正常运转，根据《公司章程》及有关法律规章的规定，经公司董事长陈海燕提名，董事会同意聘任周斌为公司总经理。任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

四、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

为确保公司正常运转，根据《公司章程》及有关法律规章的规定，经公司总经理周斌提名，董事会同意聘任孙真福、黎雪、刘健屏、佘江涛为公司副总经理，吴小毓为公司财务总监。任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

根据《公司章程》及有关法律规章的规定，经董事长陈海燕提名，拟聘任徐云祥为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。拟聘任苏行嘉为公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。徐云祥、苏行嘉已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

董事会

二零一二年十月十日

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０３２

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于２０１２年１０月９日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：

１． 审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

根据《中华人民共和国公司法》的规定，依照《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》，公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司推荐汪维宏担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届监事会主席。

３票赞成，０票反对，０票弃权。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

监事会

二〇一二年十月十日