证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４２０ 证券简称：*ＳＴ吉纤 公告编号：２０１２－４９

吉林化纤股份有限公司

六届二十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

１、本次董事会会议通知于２０１２年９月２８日以书面或传真形式发出。

２、本次会议于２０１２年１０月１０日９：３０在公司二楼会议室召开。

３、本次会议应到董事１１人，实际到会董事１１人。

４、会议由董事长王进军主持。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、审议事项：

（一）、审议通过了为下属子公司《为子公司四川天竹竹资源开发有限公司７０００万元贷款继续提供担保的议案》；

（１）、四川天竹竹资源开发有限公司是公司的重要控股子公司，公司本次为其继续提供担保，有助于提高其借款能力，有利于促进其快速发展，有益于公司整体战略目标的实现。

（２）、吉林化纤股份有限公司合并持有其７９．８２％的股份。其它公司只作为参股公司，不能提供担保。但根据有关规定，其它股东同意为吉林化纤股份有限公司进行反担保。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需股东大会审议。

（二）、审议通过了《关于出售吉林化纤股份有限公司公用工程资产的议案》；

为了整合资产，提高管理水平，经与吉林奇峰化纤股份有限公司友好协商，将一直租赁的公用工程资产现出售给吉林奇峰化纤股份有限公司。此项出售事宜独立董事事前认可同意提交董事会进行审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。由于本议案涉及关联交易，关联董事王进军、宋德武、姜俊周、唐家维、郭峰予以回避表决。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需股东大会审议。

（三）、审议通过《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案》；

公司定于２０１２年１０月３０日上午９：００在公司六楼会议室，召开２０１２年第五次临时股东大会，审议以下议案：

１、审议为下属子公司《四川天竹竹资源开发有限公司７０００万元贷款继续提供担保的议案》；

２、审议《关于出售吉林化纤股份有限公司公用工程资产的议案》；

上述议案已经本次董事会审议通过。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

吉林化纤股份有限公司董事会

２０１２年１０月１０日

证券代码：０００４２０ 证券简称：*ＳＴ吉纤 公告编号：２０１２－50

吉林化纤股份有限公司

六届二十七次监事会决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

１、本次监事会会议通知于２０１２年９月２８日以书面或传真形式发出。

２、 本次会议于２０１２年１０月１０日１０：３０在公司二楼会议室召开。

３、本次会议应到监事５人，实际到会监事５人。

４、会议由监事会主席姜岩峰主持。＠？？？ ？５、本次监事会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、审议事项：

（一）、审议通过了为下属子公司《四川天竹竹资源开发有限公司７０００万元贷款继续提供担保的议案》；

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（二）、审议通过《关于出售吉林化纤股份有限公司公用工程资产的议案》；

为了整合资产，提高管理水平，公司将一直租赁的公用工程资产出售给吉林奇峰化纤股份有限公司。关联监事姜岩峰、陈敏、王景霞回避表决。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

吉林化纤股份有限公司

监事会

２０１２年１０月１０日

证券代码：０００４２０ 证券简称：*ＳＴ吉纤 公告编号：２０１２－53

吉林化纤股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开时间

现场会议时间：２０１２年１０月３０日（星期二）下午１４：００ ，会议签到时间：１３：３０－１４：００；

网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：２０１２年１０月３０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：２０１２年１０月２９日下午１５：００至２０１２年１０月３０日下午１５：００期间的任意时间。

二、召开方式

会议采取现场投票与网络投票相结合方式召开。

现场投票方式：２０１２年１０月３０日下午１４：００在公司六楼会议室召开会议。

网络投票方式如下：

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

三、参加会议人员

１、截止２０１２年１０月２６日１５：００交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师事务所的律师。

四、会议审议事项

（一）、审议《为子公司四川天竹竹资源开发有限公司７０００万元贷款继续提供担保的议案》；

（二）、审议《关于出售吉林化纤股份有限公司公用工程资产的议案》；

五、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记手续

参加现场会议的的股东，凭本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

２０１２年１０月３０日上午９：３０起。

（三）登记地点

吉林化纤股份有限公司证券办公室和公司六楼会议室。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月３０日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深市股东投票代码：“３６０４２０”；投票简称为“吉纤投票”。

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入

在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（２）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１０月２９日１５：００ 至２０１２ 年１０月３０日１５：００ 期间的任意时间。

七、现场会议地点：公司六楼会议室。

八、其他事项

（一）联系方式及联系人

电话：０４３２－６３５０２４５２，０４３２－６３５０２３３１

传真：０４３２－６３５０２３２９

联系地点：吉林化纤股份有限公司证券办公室

邮编：１３２１１５

联系人：徐建国、王秋红

（二）会议费用

与会者食宿及交通费自理。

特此公告

吉林化纤股份有限公司董事会

２０１２年１０月１０日

附件： 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（ 公司）出席吉林化纤股份有限公司定于２０１２年１０月３０日召开的２０１２年第五次临时股东大会，并代为行使对本次股东大会各项议案的表决权。

委托人姓名： 身份证号：

持股数： 股东帐号：

被委托人姓名： 身份证号：

委托权限： 委托日期：

证券代码：０００４２０ 证券简称：*ＳＴ吉纤 公告编号：２０１２－51

吉林化纤股份有限公司

为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：四川天竹竹资源开发有限公司

本次担保金额：７０００万元

目前公司累计对子公司担保额度为：６８５００万元

一、担保情况概述

吉林化纤股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十七次会议于２０１２年１０月１０日上午９：３０时在公司二楼会议室召开，应到会董事１１人，实际到会１１人。会议由董事长王进军主持，监事会主席和高管人员列席会议。

会议以１１票同意，０票反对，０弃权的表决结果，审议通过《为子公司四川天竹竹资源开发有限公司７０００万元贷款继续提供担保的议案》。

上述担保占公司最近一期经审计的净资产１１．６４％，上述担保需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

１、四川天竹竹资源开发有限公司基本情况

成立日期： ２００２年５月１７日

注册地点：四川省江安县阳春工业园区

法定代表人：王进军

注册资本：１５６９１万元人民币

主营业务：竹造纸浆、竹化纤浆、机制纸的生产、销售；化学纤维、纺织品、化工产品（不含危险品）的销售：竹制品开发。

四川天竹竹资源开发有限公司股权结构：

吉林化纤股份有限公司出资比例 ７９．８２％

宜宾市国有资产经营有限公司出资比例 １０．４７％

宜宾中元造纸有限责任公司出资比例 ９．７１％

２、四川天竹竹资源开发有限公司２０１１年１２月３１日／２０１２年１－６月财务情况

２０１１年１２月３１日财务情况

资产总额：３５１４６万元

负债总额：１６１４３万元

净资产：１９００３万元

营业收入：１７６５６万元

利润总额：１４５万元

净利润：１７万元

２０１２年１－６月财务情况

资产总额：３６６８４万元

负债总额：１８４６３万元

净资产：１８２２１万元

营业收入：２３５０万元

利润总额：－７７８万元

净利润： －７８２万元

最新的信用等级：ＡＡ

三、担保协议的主要内容

担保方式：保证担保

期限：１年

担保金额：７０００万元

四、董事会意见

（１）、四川天竹竹资源开发有限公司是公司的重要控股子公司，公司本次为其继续提供担保，有助于提高其借款能力，有利于促进其快速发展，有益于公司整体战略目标的实现。

（２）、吉林化纤股份有限公司合并持有其７９．８２％的股份。其它公司只作为参股公司，不能提供担保。但根据有关规定，其它股东同意为吉林化纤股份有限公司进行反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到２０１２年１０月１０日公司及控股子公司无对外担保。

截止到２０１２年１０月１０日公司累计担保金额为６８

５００万元，均为对子公司提供担保，担保总额占归属于母公司所有者最近一期经审计净资产的１３３．５２％。

截止到２０１２年１０月１０日公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件

１、第六届董事会第二十七次会议决议；

特此公告！

吉林化纤股份有限公司董事会

２０１２年１０月１０日

证券代码：０００４２０ 证券简称：*ＳＴ吉纤 公告编号：２０１２－52

吉林化纤股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

为了整合吉林化纤股份有限公司（以下简称：股份公司）的资产，便于公司的深入管理，并合理降低成本，公司六届二十七次董事会审议通过了《关于出售吉林化纤股份有限公司公用工程资产的议案》，本次购买方为吉林奇峰化纤股份有限公司（以下简称：奇峰公司），吉林化纤集团有限责任公司持有其５０．０１％的股份，同时吉林化纤集团有限责任公司持有本公司２１．３１％的股权，是本公司第一大股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。

公司董事于２０１２年１０月１０日（星期三）上午９：３０召开了第六届二十七次董事会审议通过了《关于出售吉林化纤股份有限公司公用工程资产的议案》，公司共有十一名董事出席了会议，董事会在对些项关联交易进行表决时，关联董事王进军、姜俊周、宋德武、唐家维、郭峰回避表决权，其他６名董事以６票同意，０票反对，通过了此议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事李万良、夏令敏、李光民、徐铁君事前认可了此关联交易事项，并同意提交董事会进行讨论。

董事会审议通过后，公司独立董事李万良、夏令敏、李光民、徐铁君发表了独立意见，认为该关联交易有利于公司的发展，便于公司管理工作，减少不必要的成本，不存在违反法律、法规规定的情况，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法，同意董事会的表决结果。

根据《公司章程》的规定，此交易需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》的规定，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况：

奇峰化纤是我国大型腈纶纤维、碳纤维研发、生产和销售企业，近年来一直致力于做强做大做精腈纶纤维和碳纤维，是国内该行业的龙头企业。

１．关联方的名称：吉林奇峰化纤股份有限公司

住所：吉林市昌邑区九站街５１６－１号

企业性质：中外合资股份制

注册地：吉林市吉林高新区衡山西路Ｄ区４号楼

主要办公地点：吉林市昌邑区九站街５１６－１号

法定代表人：王进军

注册资本：８６６２５万元

税务登记证号码：２２０２０２６０５１５５３３９

主营业务：生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品

主要股东或和实际控制人：

（１）吉林化纤集团有限责任公司 内资股占５０．０１％

（２）伦仕有限公司 非Ｈ股外资股占１０．９５％

（３）信领投资有限公司 非Ｈ股外资股占５．０８％

（４）喜事富投资有限公司 非Ｈ股外资股占３．５２％

（５）全国社会保障基金理事会 Ｈ股占２．３７％

２．历史沿革、主要业务最近三年发展状况

吉林奇峰化纤股份有限公司是由吉林化纤集团有限责任公司控股的中外合资企业始建于１９９５年１２月１９９８年５月建成投产２００６年６月２１日在香港联交所主板成功上市公司致力于生产腈纶短纤、腈纶丝束、腈纶毛条及聚丙烯腈基碳纤维原丝，并形成年产１３．６万吨腈纶纤维以及５０００吨碳纤维原丝的生产规模。

２０１１年度经审计的财务情况

营业收入：２５７４７２万元

净利润：７０７６万元

净资产：９７５２９万元

总资产：２８９２９０万元

三、 关联交易的标的的基本情况：表１（单位：元）

表１中在建工程（７．１－８．３１）是指发生在２０１２年７月１日至２０１２年８月３１日评估基准日后，故不存在增减值的问题，且该在建工程为锅炉脱硫改造项目，因锅炉拟出售给奇峰公司，故在建工程一并出售给奇峰公司；２０１２年６月３０日评估基准日的评估价值为：２８２５２万元，加上这一时期的在建工程款７７０万元，所以双方经过协商交易金额为２９０００万元。

公司以上资产除铁路专用线外，其余资产均已抵押。待双方股东大会通过后，公司将用其他资产置换，进行交易。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

此交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构：北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告（中科华评报字【２０１２】第０７０号）的评估结果为基础，经双方协商确定的本次交易金额为２９０００万元。

五、 关联交易协议的主要内容

出售方：吉林化纤股份有限公司（以下简称“甲方”）

购买方：吉林奇峰化纤股份有限公司（以下简称“乙方”）

（一）交易资产标的物

具体以双方《交易资产明细表》为准。

（二）交易资产的所有权

待交易完成，乙方享有交易资产的所有权。

（三）交易金额及其结算方式、期限

１、交易金额的确认原则：

双方根据评估结果，协商确认最终的交易金额为人民币二亿九千万元（人民币２９０,０００,０００元）。（注：表１中在建工程（７．１－８．３１）是指发生在２０１２年７月１日至２０１２年８月３１日评估基准日后，故不存在增减值的问题，且该在建工程为锅炉脱硫改造项目，因锅炉拟出售给奇峰公司，故在建工程一并出售给奇峰公司；２０１２年６月３０日评估基准日的评估价值为：２８２５２万元，加上这一时期的在建工程款７７０万元，所以双方经过协商交易金额为２９０００万元。）

２、交易结算方式与期限

甲方出售资产的货款优先偿还所欠乙方的货款，余款乙方以后期每月供应甲方水、电、汽的方式归还。

（四）甲方的权利与义务

１、甲方有权按本协议向乙方收取相应转让款项。

２、甲方未在出售资产上设定任何担保物权或者其他权利限制，如果已经设立抵押，则应在签订本协议时解除抵押。

３、甲方保证截止本协议签订之日出售资产处于良好的可使用状态。

（五）乙方的权力与义务

１、乙方有权要求甲方保证交易资产完整、使用状态完好。

２、乙方应按本协议约定按时向甲方支付转让款。

３、乙方须在资产购买后，保证继续以公允价格向甲方提供充足的水、电、汽。

（六）争议的解决方式

如果由于履行本协议而产生任何争议，双方协商解决，若协商解决不了，本协议任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）协议生效

本协议经甲方、乙方董事会及股东大会审议通过后生效。

六、 交易资产的必要性

目前公司的水电汽除满足自己的生产需要外，还要对开发区周边的企业供水电汽，考虑备台情况后，单独的股份公司锅炉电站和奇峰公司的锅炉电站都不能满足生产需要，并且如果分别管理，股份与奇峰公司均存在着资源浪费、效能低下、成本高的问题。为解决这一问题，将所属股份与奇峰公司的资产整合在一起，统一管理（包括人员、核算、锅炉电站的开备台）。整合后，整体的能源、动力能够集中采购原材料、统一管理人员、合理考虑冬季与夏季生产不同的开备台，整体在能源动力上大幅度降低成本，生产与管理效率也大大提高。

铁路专用线目前有８０％以上的运输是煤炭，故也应随锅炉、电站一并出售。２０１１年股份公司承担的费用只有２０余万元，其余均为奇峰公司承担。

另外，股份出租给奇峰公司水电汽资产要缴纳营业税、城建税、教育费附加等相关税费，无形中增加了水电汽的成本。

股份公司出租给奇峰公司水电汽资产，公司当地税务部门认为是改变资产用途，新购进的设备不允许抵扣增值税额，并且原来已抵扣的增值税额还要求转出，又增加了成本。

股份出售给奇峰公司水电汽资产后，能够使生产、管理效能提高，降低水电汽成本，还能减少税务成本，该交易是必要的。

七、 交易资产情况说明

１、公司未改制时建有老锅炉、电站资产（一期），由于使用效能低下，在２００４年左右停止使用。１９９７年左右奇峰公司建锅炉、电站（二期），由于当时股份的一期锅炉、电站与奇峰公司的二期锅炉、电站分别使用、核算，双方在考虑开备台时就存在这互相购买能源，同时双方的能源成本均居高不下，并且关联交易额也很高，为解决这一问题，奇峰公司在２００１年时，将铁路专用线、锅炉、电站（二期）出售给股份公司，当时出售的是３台锅炉，１台发电机组，股份公司又在原有基础上增建了３台锅炉与２台发电机组，形成了６台锅炉，３台发电机组的规模。后由于奇峰公司及公司周边企业的用汽、电量的不断增大，奇峰公司在２００５年自建了锅炉、电站资产（三期），规模与股份公司的二期相仿。

股份公司二期锅炉、电站由５台７５吨和１台９０吨锅炉及３台发电机组组成，目前运行状况良好。

２、２０１０年公司租金收入为３９７８万元、２０１１年公司租金收入为４９２４万元。奇峰公司以股份公司转租金做为水电汽的一项固定性成本，计入水电汽成本中，在出售给股份公司水电汽时含租金成本。资产出售后，股份公司从奇峰公司购买的水电汽价格中将不含租金，水电汽的价格将有所下降。

３、出售资产，按评估价值扣除资产账面净值及相关税费后当期可取得３５００万元左右的收益。今后奇峰公司出售给股份公司的水电汽也是要以取得资产的设备折旧等做为固定成本加煤等原材料为变动成本按市场价出售给股份公司水电汽。不存在今后购买的水电汽成本上升等原因，同时可以减少不必要的关联交易。

４、公司今后不打算向奇峰公司租用或回购这两项资产。

５、本次交易的付款方式说明如下：“甲方出售资产的货款优先偿还所欠乙方的货款，余款乙方以后期每月供应甲方水、电、汽的方式归还。”到２０１２年６月３０日止本公司欠奇峰公司水电汽款１５３６２万元，７－９月份又发生了４７８８万元，合计共欠２０１５０万元。因本公司冬季用汽量较大，月均水电汽费用达到２０００万元以上，因此交易成交后余款将在２０１３年２月末前全部抵完。在此期间不存在关联方资金占用情况。

表２

八、 年初至披露日与奇峰股份累计已发生的各项关联交易的总金额

２０１２年初至９月３０日股份公司出租公用工程及材料交易金额为３０６７万元；２０１２年初至９月３０日奇峰公司出售给股份公司的水电汽金额为１５８８４万元。上述交易均经过２０１１年年度股东大会审议通过的《日常关联交易》，没有损害股东利益。

九、 独立董事事前认可和独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，独立董事李万良、夏令敏、李光民、徐铁君认为此项关联交易降低了股份公司成本，合理的优化了管理形式，有利于公司的发展。

十、 备查文件目录

（一）第六届二十七次董事会决议

（二）独立董事意见

（三）出售资产协议

（四）北京中科华出具的评估报告

吉林化纤股份有限公司

董事会

２０１２年１０月１０日

吉林化纤股份有限公司

拟转让部分资产项目

资产评估报告书

共一册 第一册

中科华评报字【２０１２】第０７０号

北京中科华资产评估有限公司

二О一二年九月二十八日

声 明

一、 我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们的分析、判断和推论以及出具的评估报告符合资产评估相关规范要求，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。

五、 我们具备评估业务所需的执业资质和相关评估经验。

六、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、 我们对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是经济行为实现的参考依据，我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告中载明的评估目的，并在评估报告有效期内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

吉林化纤股份有限公司

拟转让部分资产项目

资产评估报告摘要

中科华评报字（２０１２）第０７０号

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受吉林化纤股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，运用法定或公认的评估方法及程序，以转让部分资产提供价值参考为目的，对所涉及的吉林化纤股份有限公司的部分资产的价值进行了评估。委托方和资产占有方对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该委托评估的资产在 ２０１２年６月３０日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。本公司在对委托方申报的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等经济原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行评定估算。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下：

一、评估目的：

为吉林化纤股份有限公司拟转让部分资产提供价值参考。

二、评估对象和评估范围：

本次资产评估对象为吉林化纤股份有限公司申报的部分资产。评估范围是吉林化纤股份有限公司的固定资产－建筑物、构筑物、机器设备、在建工程及无形资产。

三、价值类型及其定义：

本次资产评估价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估基准日：２０１２年６月３０日。

五、评估方法：本次评估采用成本加和法进行评估。

六、评估结论： 本次评估以资产持续使用原则、替代性原则和公开市场原则为前提，采用成本加和法进行评估。经实施资产评估程序和方法，吉林化纤股份有限公司的部分资产评估结果如下：

至评估基准日，吉林化纤股份有限公司委估资产账面价值２１,６４６．６６万元，评估结果为２８,２５２．３３万元， 增值６,６０５．６７万元，增值率３０．５２％。 （其中土地使用权评估价值为６４９６．４６万元）。

评估结果中涉及的土地使用权，此次委托方另委托吉林省银泰房地产估价有限公司进行评估，本次评估直接引用其估价结果。

提请注意：评估范围内的委估资产均已抵押。

本评估结论是在一定条件下得出的，特提请报告使用者：欲了解全面情况，请阅读评估报告全文，并特别注意评估假设条件及特别事项说明。

本报告评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日２０１２年６月３０日起至２０１３年６月２９日止，超过一年需要重新进行评估。

吉林化纤股份有限公司拟转让

部分资产项目资产评估报告

中科华评报字（２０１２）第０７０号

吉林化纤股份有限公司：

北京中科华资产评估有限公司接受贵公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，运用法定或公认的评估方法及程序，以转让部分资产提供价值参考为目的，对所涉及的吉林化纤股份有限公司的部分资产价值进行了评估。委托方和资产占有方对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该部分资产在 ２０１２年６月３０日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。在评估过程中，本公司的评估人员按照必要的评估程序，对评估范围内的资产进行了必要的查看核实，对资产占有方提供的财务资料、法律权属资料等进行了必要的审查与关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方及报告使用者

本次评估的委托方、资产占有方均为吉林化纤股份有限公司，其基本情况简介如下：

吉林化纤股份有限公司系经吉林省经济体制改革委员会以吉改批（１９９３）３５号文批准，由吉林化学纤维厂为独家发起人，采取定向募集方式设立的股份制企业。１９９６年７月经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９６）１１４、１１５号文的批复，向社会公开发行３

０９７．６万股人民币普通股股票，并在深交所挂牌上市（股票代码０００４２０）。

公司在吉林市工商行政管理局注册登记，具有法人资格，企业法人营业执照注册号为：２２０２００００００２６７３２。

公司法定代表人：王进军

注册地址：吉林市九站街５１６－１号

注册资本：人民币叁亿柒仟捌佰贰拾伍万元

实收资本：人民币叁亿柒仟捌佰贰拾伍万元

公司经营范围：粘胶纤维、合成纤维及其深加工品：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械存货、零配件，原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外）。＊＊＊

评估报告使用者 ：本次评估报告使用者包括委托方、资产占有方和其他国家法律、法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的：

为吉林化纤股份有限公司拟转让部分资产提供价值参考。

为了满足上述需要，由注册资产评估师依据相关法律、法规和评估准则对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表意见。请委托方和相关当事方注意，该资产评估结论不应当被视为是对评估对象可实现价格的保证，也不承担有关当事人决策的责任。建议委托方在参考资产评估结论的基础上，结合资产状况和市场因素，进行合理决策。

三、评估对象和评估范围：

本次资产评估的对象及范围为吉林化纤股份有限公司申报的部分资产。即固定资产－建筑物、构筑物、机器设备、在建工程及无形资产。

委估资产基准日账面价值表 单位：元

四、价值类型及其定义：

本次资产评估价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日：

评估基准日为２０１２年６月３０日。

由于资产评估是对某一时点的部分资产状况提出价值结论，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象部分资产的部分情况，所以根据拟转让部分资产的要求，考虑此次评估的目的，本着保证评估结果有效的服务于评估目的的原则

评估机构根据经济行为的性质与委托方协商确定２０１２年６月３０日作为本次评估的评估基准日，既能全面反映评估范围内资产的现实部分状况，又有利于本次评估目的的实现。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本次资产评估中所采用计价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据：

评估人员在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一）法规依据：

１、《国有资产评估管理办法》（国务院第９１号令，１９９１年）；

２、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发［１９９２］３６号）；

３、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第１４号）；

４、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资令第１２号）；

５、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第３７８号令，２００３年）；

６、《资产评估操作规范意见》（试行）（国资办发［１９９６］年２３号）；

７、财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》；

８、《中华人民共和国公司法》；

９、《房地产估价规范》（建设部建标［１９９９］４８号）；

１０、财政部、中国人民银行总行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；

１１、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第２９号，１９９４年７月５日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次通过，１９９５年１月１日施行）。

（二）准则依据：

１、《资产评估价值类型指导意见》；

２、《资产评估准则——基本准则》；

３、《资产评估职业道德准则——基本准则》；

４、《资产评估准则——评估报告》；

５、《资产评估准则——评估程序》；

６、《资产评估准则——业务约定书》；

７、《资产评估准则——机器设备》；

８、《资产评估准则——不动产》。

（三）权属依据：

１、吉林化纤股份有限公司企业营业执照；

２、资产占有方提供的委估资产的房产证、土地证、设备购置发票等资料；

３、吉林化纤股份有限公司提供的《资产清查评估申报明细表》；

４、其他与资产的取得及使用有关的文件。

（四）取价依据：

１、ＷＩＮＤ资讯金融终端及中国机电数据网；

２、《机械工业项目概算编制办法及各项概算指标》；

３、评估人员收集的有关市场价格调查资料及其他取价资料；

４、资产占有方提供的有关资产合同、协议、证明、声明等资料；

５、受托方掌握的有关资料和评估人员实地调查所获取的相关资料；

６、有关部门发布的统计资料和技术标准资料以及价格信息资料和参数资料；

７、资产占有方提供的资产评估清查申报明细表。

（五）行为依据：

１、吉林化纤股份有限公司和北京中科华资产评估有限公司签订的《资产评估业务委托协议书》。

（六）参考资料及其他：

１、《吉林省建筑工程计价定额》２００９年

２、《吉林省装饰工程计价定额》２００９年

３、《吉林省安装工程计价定额》２００９年

４、《吉林省市政工程计价定额》２００９年

５、《吉林省建设工程费用定额》２００９年

６、《吉林省建设工程材料预算定额》２００９年

７、《吉林省施工机械台班计价定额》２００９年

８、２０１２年吉林工程造价信息

９、《铁路路基、轨道工程预算定额》、《铁路、桥涵、电力、信号等工程预算定额》、《铁路、给排水、站场、建筑设备工程预算定额》。

七、评估方法：

依本次评估的目的所对应的价值定义，根据确定的评估目的，就委估资产的所能搜集到的资料以及评估对象的特点、实际情况和评估规范的要求，确定本次评估采用成本加和法进行评估，现将成本加和法的基本思路及具体情况如下：

（一）、房屋建筑物评估

本次评估范围为吉林化纤股份有限公司房屋建筑物１６项，构筑物及其他辅助设施９项。具体以委托方提供的《房屋建筑物评估明细表》及《构筑物及其他辅助设施评估明细表》为准。评估范围内的房屋建筑物有１４项已办理房屋所有权证，其他２项未办理房屋所有权证。当上述没有办理产权的房屋建筑物办理相关产权时，建筑面积以当地房产主管部门测量的数据为准。

１、评估方法

评估人员进入现场，首先根据委托方提供的房屋建筑物清查评估明细表，房屋所有权证等资料，进行现场清点，核实项目、建筑面积、结构形式等。房屋建筑以持续使用为前提，按照资产评估操作规范，对单独建筑物评估均采用重置成本法。

其公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

２、重置成本的确定：

重置价值＝建筑安装工程费＋工程建设其他费用＋资金成本＋利润＋税金

⑴建筑安装工程费：简称建安造价，包括定额直接费，材料调价、计划利润等。经实地勘察，估计其工程量、工程特征，参考《吉林省建筑工程计价定额》及委托方提供的基建财务结算等相关资料，计算相应的每平方米定额直接费指标，并计算相应的其他费用，最后求取每平方米建安造价。

⑵工程建设其他费用：

①前期费用

按当地有关规定，吉林省前期费用共计１４７．８０元／平方米，其中：城市基础设施配套费为１００元／平方米，污水处理费为３．６元／平方米，人防易地建设费３５元／平方米，散装水泥专向资金１．２元／平方米，新型墙体材料专向资金８元／平方米。

②其他费用

按照有关规定，其他费用为建安造价的６．７％，其中建设单位管理费为２％，工程监理费２％，招投标管理费为０．３％，勘测设计费为１．４％，可行性研究费为１％。

⑶资金成本

资金在工程施工工期内均匀投入，其计算公式为：

资金成本＝（建筑工程造价＋前期费用＋其他费用）×贷款利率×１／２×建设周期

⑷利润和税金

考虑当前市场情况，结合开发工程地理位置，利润和税金按实际情况考虑。

３、成新率的计算

成新率是指评估基准日房屋建筑物的完好状况与全新建筑物的比率，根据评估人员现场调查，对房屋主体结构，内外装修以及安装工程的完好程度进行鉴定，结合耐用年限法和实际观察法，确定综合成新率。

⑴采用耐用年限法确定成新率：

公式：耐用年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

⑵采用实际观察法确定成新率

首先对建筑物各分部工程（即基础墙体和粱柱、屋盖门窗、楼地面、安装工程等）进行实地勘察，并逐项评分，然后以分部工程造价占建安造价的比率作为权重计算其总体成新率，其计算公式如下：

ｎ

实际观察法成新率＝∑Ｐｉ×Ｑｉ

ｉ＝１

式中：Ｐｉ—现状部分

Ｑｉ—权重（即分部工程造价占建安造价的比例）

⑶综合成新率

综合成新率＝耐用年限法成新率×０．４＋实际观察法成新率×０．６

４、评估价值

评估价值＝重置价值×成新率

（二）、设备价值的评估

委估的机器设备为吉林化纤股份有限公司所属动力车间的发电厂生产蒸汽、电力及输送所涉及的蒸汽锅炉及其辅机、汽轮机组、发电机组、变配电设备等等与之生产配套的机器设备。

这些设备均在动力车间所用，经实地查看，这些设备都能够正常使用，而且这些设备中有部分设备在购买时是按照购买者的实际生产能力、作业环境、耐用程度、技术要求等特别加工制造的；在生产加工过程中资产使用者根据设备的利用情况及时进行技术改造，及时维护保养，提高利用效率及耐用程度，使得设备处于正常运转状态。在对设备查看过程中，使用者考虑了特殊设备的具体情况，加大加固了设备的基础，使得设备在运行时始终处于稳固状态，因此有一定的设备基础投资。

根据委托方与资产占有方提供的资产清查评估申报明细表，评估人员在企业有关技术人员、设备使用人员陪同下实地查看了有关设备，同有关人员座谈了解了各类设备的历史和现状、运行使用、维护管理等情况。

根据本次资产评估的目的和委估资产特点与性质、现场勘察情况以及进行市场调查和询价，查阅有关价格资料，确定采用成本法作为本次设备评估的方法。

评估值计算公式为：评估价值＝重置成本×成新率

（１）设备的评估

①重置全价的取得

重置成本＝购置价格＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋资金成本＋前期费用

Ａ、我们通过中国机电数据网等网络资料以及向生产厂家、经销商询价来确定设备的购置价格。对未能询到价格的设备，通过ＷＩＮＤ资讯金融终端查询物价指数，采用价格指数法确认设备的重置成本。

Ｂ、运输、安装调试费、资金成本

运杂费率、设备基础费率、安装调试费费率按《机械工业项目概算编制办法及各项概算指标》的有关费率确定，资金成本按１年贷款利率均匀投入考虑。

我们按使用年限法和实际观察法确定设备的综合成新率。

评估人员通过对设备的现场技术检测和观察，结合设备的使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测设备的尚可使用年限，从而确定其成新率。

年限法成新率计算公式：

成新率＝［资产尚可使用年限／（资产已使用年限＋资产尚可使用年限）］ ×１００％

设备综合成新率＝实际观察法×权数比例＋理论成新率×权数比例

本次评估，实际观察法成新率所占的权数比例为６０％，理论成新率所占的权数比例为４０％。

③评估值的确定

设备重置全价同综合成新率相乘即得出评估值。

（三）、在建工程价值的评估

在建工程－设备安装工程共计１３项，为电厂正在进行的二期电站充电机蓄电池改造、ＩＩ期汽轮机组改造、二期锅炉脱硫改造等等，评估人员核实了工程相关合同，经审核在建工程各项支出的合理性

按账面值确认评估值。

（四）、无形资产的评估：

无形资产为土地使用权

共计２宗，面积１６１

６０３．５７平方米。委托方另委托吉林省银泰房地产估价有限公司进行评估，本次评估直接引用其估价结果。

八、评估程序实施过程和情况：

按照委托方的要求，我所根据资产占有单位的实际情况，组织评估人员（包括工程技术人员、固定资产评估人员）组成各评估小组，选派资产评估先遣人员进点，配合资产占有方进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组于２０１２年７月１０日正式进驻委估资产现场，对委估资产进行现场查看，开展资产评估工作。

本次评估经过前期准备工作、现场实地查看和评估作价汇总等各阶段工作，具体实施过程如下：

（一）评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：

１、明确评估目的、评估对象和范围；

２、明确评估基准日为２０１２年６月３０日；

３、根据资产评估工作的要求，提出初步评估工作计划，确定评估项目负责人和评估人员；

４、初步确定主要资产评估方法，与委托方共同确定评估方案，向企业布置资产评估申报表，协助企业进行资产申报工作；

５、根据资产评估工作的实际需要收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划；

６、与委托方就评估方案进行详细讨论和适当修改，在双方取得一致意见的基础上，签署资产评估委托协议。

（二）现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权界定，指导资产占有方财务等部门的配合人员进行资产清查，填写我公司提供的资产清查评估明细表，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，协助我公司评估人员到社会相关部门取得评估资料。

根据资产评估的有关原则和规定，我们对委估资产进行了产权核实和评估，具体步骤如下：

１、听取资产占有方有关人员对资产占有方情况以及委估资产现状的介绍；

２、对资产占有方报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；

３、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察勘、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

４、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来账目、发票等资料；

５、开展市场调研、询价工作；

６、分析、验证、整理评估资料。

（三）评定估算阶段

根据对资产占有方的了解，制定评估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据每天的实际工作进展情况修改评估计划。

委托方及资产占有方指定了专人配合我公司评估人员进行现场查看，核实数量填写现场查看记录，进行现场检测与鉴定，了解当地市场信息。

成本法计算过程：

通过市场询价并考虑各项合理费用，确定重置成本，根据现场勘测记录并结合其实际使用年限及实际利用效率，合理确定成新率评定估算。

（四） 评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。对评估结果进行部分分析，撰写评估报告及评估说明。审核工作底稿，并对评估报告及评估说明进行三级复核。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草部分资产评估报告，向委托方提交部分资产评估报告初稿，与委托方交换意见，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，向委托方提交正式资产评估报告。

九、评估假设：

根据本次进行资产评估的目的以及评估对象的特点，评估中使用了以下评估假设：

（一）被评估资产按现行状态和用途在原地继续使用；

（三）评估时所在的政治、经济、社会环境稳定以及涉及的物价、税赋、产业政策、税赋、税率政策等未发生较大变化；

（四）被评估的资产的产权清晰、明确，委托方对被评估资产的产权负责；

（五）委托方以及资产占有方提供的资料真实、合法、完整。

（六）无不可抗拒因素造成的重大不利影响。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论：

至评估基准日，吉林化纤股份有限公司委估资产账面价值２１,６４６．６６万元，评估结果为２８,２５２．３３万元， 增值６,６０５．６７万元，增值率３０．５２％。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：２０１２年６月３０日

被评估单位：吉林化纤股份有限公司金额单位：人民币万元

（表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异，系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致，精确数据以“资产评估结果分类汇总表”为准。）

十一、特别事项说明：

（一）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（二）此次委估部分资产尚未取得产权证明，吉林化纤股份有限公司已出具相关承诺拥有产权，本次评估资产以吉林化纤股份有限公司评估申报范围为准并假设委估资产均为吉林化纤股份有限公司所有，评估方不对委估资产产权承担确认责任。

（三）评估基准日期后事项

评估基准日的期后事项将影响评估结论，因此若发生评估基准日的期后事项，不能直接使用评估结论。

１、根据委托方提供的情况，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

２、在评估基准日后评估有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（１） 当资产数量和资产范围发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

（２） 当资产价格标准发生变化、并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估价；

（３） 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，资产占有方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整，不能直接使用评估结论。

（四）本次评估过程中

评估工作人员对有关资产虽查阅了吉林化纤股份有限公司提供的资料

实施了现场调查程序，但没有使用仪器、仪表进行进一步的鉴定

评估结论也是在此基础上得出的。

（五）在评估中，由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性，评估价值具有相对性。

（六）评估报告涉及的土地使用权，此次委托方另委托吉林省银泰房地产估价有限公司进行评估，并出具（吉）银泰（２０１２）（估）字第０９３号土地使用权价值评估报告。本次评估直接引用以上估价结果。

（七）电站主厂房（房屋建筑物清查评估明细表４、５项）最初于１９９６年由奇峰公司始建，建筑面积１４８３４．４６平方米。后于１９９８年在原有基础上续建，面积３７２９平方米。公司在２０１０年办理房产证时，由于经手人员对此处房产的情况不熟悉，只上报了奇峰公司始建时的批件，造成续建面积没有加到房产证面积内，后经吉林市房地产测绘中心重新测量面积，并出具《房产测绘技术报告》，确认主厂房面积为１８２９４．３７平方米。

（八）评估范围内的委估资产均已抵押，提请报告使用者注意。

本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。

本所提醒评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明：

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(下转D26版)