证券时报多媒体数字报

  声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ２ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》制订。

  ２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为东方雨虹向激励对象定向发行新股。

  ３、本激励计划所涉及的标的股票为１８００万股东方雨虹股票，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额３４３５２万股的５．２４％。其中，首次授予数量为１６８４万股，占本计划授予总量的９３．５５６％，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额３４３５２万股的４．９０２％；预留１１６万股，占授予数量的６．４４４％，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额３４３５２万股的０．３３８％。

  预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予，过期作废。

  ４、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过５年，其中锁定期１年，解锁期４年。

  （１）激励对象获授限制性股票股权之日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；

  （２）首次授予的限制性股票锁定期后的４年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分４次申请解锁，解锁时间安排如下表：

  ■

  预留部分的限制性股票自相应的授予日起满１年后，激励对象应在未来３年内分期解锁，激励对象在可解锁日内按３３％：３３％：３４％的解锁比例与首次授予限制性股票的第二、第三和第四个解锁期同步，分三次进行解锁。解锁时间安排如下所示：

  ■

  在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。

  ５、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。

  ６、东方雨虹首次授予部分限制性股票的价格为７．０３元／股。授予价格依据本计划公告前 ２０个交易日东方雨虹股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１４．０６元的５０％确定，为每股７．０３元。预留部分限制性股票的授予价格在东方雨虹披露相关授予情况时确定。

  ７、对于按照本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，在２０１３－２０１６年的４个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩考核条件为：

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  预留部分在２０１４－２０１６年的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩考核条件为：

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  以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  ８、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹增发股票，限制性股票的授予价格和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。

  ９、东方雨虹承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  １０、东方雨虹承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  １１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、东方雨虹股东大会审议通过。

  １２、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  １３、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  第一节 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二节 本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京东方雨虹防水技术股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录 ２号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三节 本计划激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  １、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  ２、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。

  ３、确定激励对象的考核依据

  依据公司董事会通过的《东方雨虹限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

  （二）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计２８７人，包括：

  １、董事、公司高级管理人员；

  ２、公司中层管理人员；

  ３、公司核心技术（业务）人员；

  ４、子公司主要管理人员；

  ５、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

  ６、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次东方雨虹限制性股票激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。

  以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第四节 限制性股票股权的来源和数量

  （一）限制性股票股权的来源

  本计划股票来源为东方雨虹向激励对象定向发行股票。

  （二）限制性股票股权的数量

  本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为１８００万股东方雨虹股票，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额３４３５２万股的５．２４％。其中，首次授予数量为１６８４万股，占本计划授予总量的９３．５５６％，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额３４３５２万股的４．９０２％；预留１１６万股，占授予数量的６．４４４％，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额３４３５２万股的０．３３８％。

  第五节 限制性股票股权的分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  注：

  １、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

  ２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本计划签署时公司总股本的 １％；

  ３、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

  第六节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

  （一）限制性股票激励计划的有效期

  本计划的有效期不超过５年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  （二）授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东方雨虹股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０ 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  １、定期报告公布前 ３０ 日至公告后 ２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２个交易日；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２个交易日。

  （三）锁定期与解锁日

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年、３年和４年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。

  在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  锁定期满后，公司需根据该部分限制性股票对应的公司业绩是否已公告确定其是否解锁。若公司业绩已公告，则锁定期满后的第一个交易日为解锁日，若公司业绩未公告，则公司业绩公告后的第一个交易日为解锁日，锁定期相应延长。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的首次授予的限制性股票分四次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数２５％、２５％、２５％、２５％的限制性股票。

  解锁安排如表所示：

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  预留部分的限制性股票自相应的授予日起满１年后，激励对象应在未来３年内分期解锁，激励对象在可解锁日内按３３％：３３％：３４％的解锁比例与首次授予限制性股票的第二、第三和第四个解锁期同步，分三次进行解锁。解锁时间安排如下所示：

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  在授予日起的１２个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

  （四）相关限售规定

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照 《公司法》 、 《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  １、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

  ２、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 ６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  ３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七节 限制性股票的授予价格

  （一）首次授予部分限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股７．０３元，即满足授予条件后，激励对象可以每股７．０３元的价格购买公司向激励对象增发的东方雨虹限制性股票。

  （二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划公告前 ２０个交易日东方雨虹股票的交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１４．０６元的５０％确定，为每股７．０３元。

  （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：授予情况摘要披露前２０个交易日东方雨虹股票交易均价的５０％。

  第八节 限制性股票的授予与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  １、东方雨虹未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （二）限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  １、东方雨虹未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  ３、公司层面考核内容

  本计划首次授予部分在２０１３－２０１６年的４个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

  各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  预留部分在２０１４－２０１６年的３个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

  ４、激励对象个人层面绩效考核

  在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。

  ５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条或第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  第九节 本激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

  ２、配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

  ３、缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

  ４、增发

  公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

  （二）授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

  ２、配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；Ｐ 为调整后的授予价格。

  ３、缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

  ４、派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中： Ｐ０ 为调整前的授予价格； Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的授予价格。

  ５、增发

  公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、 《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第十节 本激励计划的变更与终止

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  １、公司控制权发生变更；

  ２、公司出现合并、分立等情形；

  ３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ５、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  １、激励对象发生职务变更，但仍在东方雨虹内，或在东方雨虹下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。

  ２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。

  ３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  ４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行， 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由东方雨虹回购注销。

  ５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由东方雨虹回购注销。

  ６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第十一节 附则

  １、本计划在中国证监会备案无异议、东方雨虹股东大会审议通过后生效；

  ２、本计划由公司董事会负责解释。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  ２０１２年１０月１０日