证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 ２０１２－０４９（临）

  三变科技股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  １、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

  ２、本次股东大会无新提案提交表决。

  二、会议召开情况

  １、会议召集人：公司董事会。

  ２、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  ３、会议召开时间：

  现场会议时间：２０１２年１０月１０日下午１４：３０。

  网络投票时间：２０１２年１０月９日至２０１２年１０月１０日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票时间为２０１２年１０月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的网络投票时间为２０１２年１０月９日下午１５：００至２０１２年１０月１０日下午１５：００期间的任意时间。

  ４、现场会议地点：浙江省三门县西区大道３６９号三楼会议室。

  ５、会议主持人：董事长卢旭日先生。

  ６、召开会议的通知及相关文件分别刊登在２０１２年９月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计１２人，代表股份３３，８３６，０４５股，占公司总股本的３０．２１０８％，其中出席现场会议的股东及股东代表共计５人，代表股份３３，４５０，０３１股，占公司总股本的２９．８６６１％；通过网络投票的股东共计７人，代表股份３８６，０１４股，占公司总股本的０．３４４７％。

  公司部分董事、监事和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  四、议案审议情况

  １、关于与亚达科技集团有限公司签订贷款互保协议的议案

  表决情况：同意３３，５５７，００９股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９９．１７５３％；反对２７９，０３６股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０．８２４７％；弃权０股。

  结果：该议案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所

  ２、律师姓名：吴正绵、张雪婷

  ３、结论性意见：三变科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

  六、备查文件

  １、本次股东大会决议及相关文件

  ２、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  三变科技股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月１０日

  国浩律师（杭州）事务所关于

  三变科技股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会法律意见书

  致：三变科技股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于２０１２年１０月１０日在浙江省三门县西区大道３６９号三楼会议室召开的公司２０１２年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１０修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《三变科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

  本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  １、贵公司董事会已于２０１２年９月２４日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  ２、贵公司董事会已于２０１２年９月２５日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《三变科技股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。

  （二）本次股东大会的召开

  １、本次股东大会的现场会议于２０１２年１０月１０日下午１４﹕３０在浙江省三门县西区大道３６９号三楼会议室召开，贵公司董事长卢旭日先生主持本次股东大会。

  ２、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

  ３、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月１０日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１０月９日下午１５：００至２０１２年１０月１０日下午１５：００。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、参加本次股东大会的人员资格

  （一）经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计５名，代表有表决权股份３３，４５０，０３１股，占公司股份总数的２９．８６６１％。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共７名，代表股份３８６，０１４股，占公司股份总数的０．３４４７％。

  （二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

  三、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

  四、本次股东大会审议的议案

  本次股东大会审议的议案为：《关于与亚达科技集团有限公司签订贷款互保协议的议案》。

  本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。

  五、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了贵公司本次股东大会网络投票的表决结果和表决权数。

  贵公司本次股东大会推举的２ 名股东代表、１ 名监事代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。

  （二）表决结果

  本次股东大会审议的《关于与亚达科技集团有限公司签订贷款互保协议的议案》，参加本次股东大会投票的股东及股东代理人持有有效表决权为３３，８３６，０４５股，其中投赞成票为３３，５５７，００９股，投反对票为２７９，０３６股，投弃权票为０股，投赞成票股份数占参加本次股东大会表决的股东及股东代理人所持股份数的９９．１７５３％，本项议案获得通过。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

  国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴正绵

  负责人：吕秉虹 张雪婷

  二〇一二年十月十日