证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５５１ 证券简称：创元科技 公告编号：ｌｓ２０１２－Ａ４５

创元科技股份有限公司第七届董事会２０１２年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月８日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会２０１２年第一次临时会议的通知，会议于２０１２年１０月１０日以通讯表决方式召开。本次董事会应到董事１１人，实到董事１１人，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、关于控股子公司苏州轴承厂有限公司购买资产之关联交易的议案。

控股子公司苏州轴承厂有限公司根据江苏中天资产评估事务所有限公司的评估结果，以１，６４２．０６万元购买苏州创元投资发展集团有限公司拥有的位于苏州高新区鹿山路３５号轴承厂西、北、创元双喜乳业东的１３，３５０．４０平方米的土地使用权、该地块上在建工程７７７４．７５平方米及附着物。

关联董事董柏先生、宋锡武先生、俞雪中先生回避了表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见同日刊载于《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“关联交易公告”（公告编号：ｌｓ２０１２－Ａ４６）。

二、关于为所属公司提供担保事项的议案。

公司为子公司苏州远东砂轮有限公司借款４，０００万元提供担保，担保期限为一年。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见同日刊载于《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“对外担保公告”（公告编号：ｌｓ２０１２－Ａ４７）。

特此公告。

创元科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月１１日

股票代码：０００５５１ 股票简称：创元科技 编号：ｌｓ２０１２－Ａ４６

创元科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年１０月１０日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于控股子公司苏州轴承厂有限公司购买资产之关联交易的议案》。

２、苏州轴承厂有限公司（“苏州轴承”）为公司控股子公司，苏州创元投资发展（集团）有限公司（“创元投资”）为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

３、董事会审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此项关联交易发表了独立意见。

４、此项关联交易不需要公司股东大会批准，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大重组情形。

二、关联方基本情况

１、创元投资：公司控股股东，国有独资公司，注册资本３．２亿元，注册地址：苏州市南门东二路４号，法定代表人：董柏。公司成立于１９９５年，主营授权范围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产以及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发项目；为进出口企业提供服务。

经审计，创元投资（合并报表）２０１１年末资产总额为８１４，４０６万元，负债总额为４４４，１７５万元，所有者权益为３７０，２３１万元，２０１１年度实现营业收入３６．８６亿元，净利润为２２，７６３万元。

２、苏州轴承，注册资本１，８００万元，本公司持股５５％。注册地址：苏州高新区鹿山路３５号。主要经营加工及制造轴承、滚针及光学仪器，江苏省高新技术企业。经审计，２０１１年末资产总额１．１８亿元，所有者权益４，８９１．２０万元，２０１１年实现营业收入１．６１亿元，净利润１，４４０．７６万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的：创元投资拥有的位于苏州高新区鹿山路３５号轴承厂西、北、创元双喜乳业东的１３，３５０．４０ Ｍ２土地使用权（用地性质：工业用地；地号：３２０５１２００６０２１０００４）、该地块上在建工程７，７７４．７５ Ｍ２及附着物。

四、定价政策和定价依据

根据江苏中天资产评估事务所有限公司的资产评估报告书（苏中资评报字（２０１２）第Ｓ１６２号），截至２０１２年６月３０日，标的资产按评估值作价为１６，４２０，６００．００元。

单位：人民币元

五、交易协议的主要内容

（一）转让价格

１、根据《资产转让协议》，创元投资和苏州轴承双方同意以标的资产的评估值为依据，确定本次转让价格为１６，４２０，６００．００元。

２、支付方式及时间：本转让款分二期支付，首期支付：协议签订并生效后５个工作日内，苏州轴承应按转让总价的３０％支付，即首期支付４，９２６，１８０元；第二期于２０１２年１１月底前支付，苏州轴承应按转让总价的７０％支付，即支付１１，４９４，４２０元。

（二）资产交付

本次资产转让以转让标的价款支付完毕之日为资产交付日。

（三）生效条件

创元投资和苏州轴承双方签字盖章，并经协议双方董事会、创元科技股份有限公司董事会通过，且依据法律法规和各自的公司章程履行相关批准手续后生效。

六、交易目的以及对本公司的影响

公司通过购买资产，可以扩大公司轴承产业规模，拓展轴承产业市场份额，改善生产能力不足的现状，同时快速提升苏州轴承大规模组织生产的能力，快速提升设计研发创新能力和工艺制造技术能力，加快企业转型升级能力。

七、交易的其他安排

本次购买创元投资资产事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次购买须支付的款项系苏州轴承自有资金。本次交易完成后不会产生同业竞争。

八、当年年初至披露日与创元投资累计已发生的各类关联交易的总金额

１、２０１２年５月９日公司第六届董事会２０１２年第五次临时董事会审议通过了《关于参与创元期货增资扩股之关联交易的议案》。创元期货为扩大经营拟增资扩股，拟将注册资本由目前的６，８００万元增加至１２，０００万元，增资扩股后，公司将持有创元期货９３５万元出资，占其注册资本的比例仍为７．７９％。截止董事会日，公司已支付增资扩股款５５７．０２万元。目前，创元期货有关增资扩股相关手续正在审批办理中。

２、２０１２年年初至披露日，公司与创元投资及下属企业累计发生租赁合同之关联交易９８１．６０万元。

八、独立董事意见

本公司独立董事顾秦华、郑培敏、肖波、顾忠泽就关联交易事项发表了独立意见，认为：

１、本次交易标的资产的最终交易价格以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估值为定价依据，交易价格的确定遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司聘请的江苏中天资产评估事务所有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

２、本次购买资产事项有利于扩大公司轴承产业的研发、生产能力，提升公司的市场竞争能力和盈利水平；有利于增加公司的整体实力和抗风险的能力，增强持续经营能力。

九、备查文件目录

创元科技股份有限公司第七届董事会２０１２第一次临时会议决议。

创元科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月１１日

股票代码：０００５５１ 股票简称：创元科技 编号：ｌｓ２０１２－Ａ４７

创元科技股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范公司担保行为，防范信贷风险，同时保证公司所属企业生产经营活动的正常开展，根据中国证监会、中国银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）以及《公司章程》的有关规定，现就公司为所属公司苏州远东砂轮有限公司提供担保事项报告如下：

一、担保情况概述

公司为子公司苏州远东砂轮有限公司（“远东砂轮”）向苏州创元集团财务有限公司借款４０００万元提供担保，担保期限为一年。

上述担保事项已经公司第七届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过。上述担保事项不属于关联交易，也不需股东大会审议。

二、被担保人基本情况

苏州远东砂轮有限公司，注册地址：苏州高新区浒关工业园浒青路８６号；法定代表人：莫运水，注册资本：１６，６９０万元，经营范围：普通磨料、普通磨具、烧结刚玉磨具、金刚石磨料及其制品、涂附磨具等。截至２０１２年８月３１日，资产总额为２９，９７８．９５万元，负债总额为１３，４３７．２８万元，所有者权益为１６，５４１．６７万元，资产负债率为４４．８２％。２０１２年１－８月实现营业收入１．０９亿元，净利润４３．２８万元。公司直接和间接持有远东砂轮股权１００％，纳入公司合并报表范围。

三、担保协议的主要内容

公司为子公司远东砂轮向苏州创元集团财务有限公司借款４，０００万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

远东砂轮为本公司本次担保提供了同等４，０００万元的反担保措施，出具了《反担保书》。

四、董事会意见

目前远东砂轮财务状况较为稳定，资信情况良好，为支持其经营发展，同意为其向苏州创元集团财务有限公司借款４，０００万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

五、累计对外担保总额及逾期担保情况

截至董事会召开之日，本公司及控股子公司对外担保累计量为２０，２７３．１６万元，占本公司２０１１年末归属于母公司净资产的１６．２２％。其中，本公司对控股子公司提供担保累计量为１６，９６６．５０万元，占本公司２０１１年末归属于母公司净资产的１３．５７％。无逾期担保情况。

六、备查文件目录

创元科技股份有限公司第七届董事会２０１２第一次临时会议决议。

创元科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月１１日