证券时报多媒体数字报

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2012－032

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  关于2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间没有其他增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2012年10月10日上午8：30

  2、召开地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室。

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长韦江宏先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共7人，代表股份741,979,745股，占公司有表决权总股份的52.19%。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议通过了《公司关于增补一名董事和一名独立董事的议案》；

  经控股股东铜陵有色控股公司提名增补宋修明先生为公司第六届董事会董事候选人。经公司第六届董事会提名增补刘银国先生为公司第六届独立董事候选人。董事会的提名已征得候选人的同意，董事会作为提名人已对上述二位候选人的资格和独立性发表意见，独立董事候选人已报证券监管部门审核认定其独立董事任职资格。

  会议以累积投票制分别选举公司第六届董事会董事、独立董事，表决结果如下：

  （1）选举宋修明先生为公司第六届董事会董事；

  会议以同意741,979,745股、反对0股、弃权0股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的100%。

  （2）选举刘银国先生为公司第六届董事会独立董事；

  会议以同意741,979,745股、反对0股、弃权0股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的100%。

  根据上述表决结果，以上董事、独立董事得票均超过与会股东有表决权股份总数的半数。本次临时股东大会选举宋修明先生为公司第六届董事会董事，刘银国先生公司第六届董事会独立董事。公司第六届董事、独立董事的任职期限为3年，自2010年7月9日起至2013年7月8日止。

  2、审议通过了《公司修改公司章程的议案》；

  会议以同意741,979,745股、反对0股、弃权0股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的100%。

  3、审议通过了《公司修改董事会议事规则的议案》；

  会议以同意741,979,745股、反对0股、弃权0股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的100%。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东会议的全过程由安徽天禾律师事务所惠志强律师、陈磊律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规及《公司章程》的规定，、本次股东大会决议合法、有效。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  董事会

  二0一二年十月十日

  安徽天禾律师事务所

  关于铜陵有色金属集团股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的法律意见书

  天律证字[2012]第116号

  致：铜陵有色金属集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（下称"证券法"）、《上市公司股东大会规则》和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（下称"公司章程"）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称"天禾"）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派惠志强、陈磊律师（下称"天禾律师"）出席公司2012年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。

  天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

  天禾律师根据《证券法》第173 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  根据公司 2012 年9月13 日六届二十三次董事会决议，公司董事会于2012年9月14日以公告方式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》。上述公告的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。

  本次股东大会于2012年10月10日上午在安徽省铜陵市五松山宾馆召开，本次股东大会由公司董事长韦江宏主持。

  经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

  天禾律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

  经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共7人，均为2012年9 月25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，共代表公司股份741,979,745股，占公司股份总数的52.19%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，上述人员参加本次股东大会符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效，召集人资格合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会的与会股东及股东代理人对会议通知公告中列明的事项进行了审议，并以记名投票方式对提案逐项进行表决。表决按《公司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布表决结果，公告所列议案均获通过，审议通过的议案为：

  1、《公司关于增补一名董事和一名独立董事的议案》；

  2、《公司修改公司章程的议案》；

  3、《公司修改董事会议事规则的议案》。

  天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  基于上述事实，天禾律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  安徽天禾律师事务所 负 责 人：汪大联

  二○一二年十月十日 经办律师：惠志强

  陈 磊