证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８９ 证券简称：浙江永强 公告编号：２０１２－０３９

浙江永强集团股份有限公司

二届十九次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年９月２９日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，会议于２０１２年１０月９日在公司会议室召开。应到董事１０人，实到董事１０人，其中，董事梁东甲、独立董事朱小平、王东兴、方燕、林忠、王艳以通讯方式参与表决。公司监事、高管等列席了本次会议。

本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长谢建勇先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

第一项、 以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》；

鉴于进入２０１２年以来，虽然公司北美市场有所增长，但由于欧债危机持续蔓延，公司的主要市场欧洲消费者信心不足，以及受欧洲天气不佳影响，导致公司的经营业绩增长不如预期。公司董事会拟终止实施限制性股票激励计划，并回购已经授予的限制性股票，预留未授予部分不再授予。具体方案如下：

一、回购股份的方式：

公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在回购方案实施日直接从４３名股权激励对象帐户定向回购全部激励股份至公司为本次回购开设的证券专用帐户并进行注销。

二、 回购股份的定价原则及区间

根据经２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》（修订稿）规定，鉴于公司２０１１年年度股东大会审议通过并实施了２０１１年度利润分配方案，授予价格将按照限制性股票激励计划确定的方式进行调整。

调整后的授予价格为（四舍五入）：

（１３．４４－０．９９２４３２７）÷（１＋０．９９２４３２７）＝６．２５元／股

注：此回购价格已扣除根据２０１１年度利润分配方案而支付的２０１１年度现金股利，该部分现金股利已按照相关规定计提并缴纳红利税。

三、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

１、 拟回购股份的种类：限制性股票

２、拟回购股份的数量：

根据经２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》（修订稿）规定，鉴于公司２０１１年年度股东大会审议通过并实施了２０１１年度利润分配方案，授予数量将按照限制性股票激励计划确定的方式进行调整。

调整后的授予数量为（四舍五入）：

１，８３０，０００×（１＋０．９９２４３２７）＝３，６４６，１５２股

３、 拟回购股份占总股本的比例：本次拟回购股份占公司目前总股本的比例为０．７５６７％

四、 拟用于回购股份的资金总额及来源

１、 回购所需资金总额：６．２５元／股×３，６４６，１５２股＝２２，７８８，４５０元

２、 回购所需资金来源：全部为自有资金。本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响，公司将合理安排、调度，保证公司生产经营资金使用

五、 回购股份的期限及决议有效期

自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

六、回购股份的处置

回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在１０日内依法注销回购的限制性股票，并办理相关减资手续。

七、 向特定对象回购股份及回购数量

拟向特定对象回购股份的明细如下：

（注：具体回购数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际回购数量为准）

在终止限制性股票激励计划后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司的持续、健康发展。

本次终止限制性股票激励计划暨回购并注销限制性股票事宜尚需提交股东大会审议通过后实施。

此项议案尚须提交股东大会审议。

第二项、 以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程部分条款的议案》；

鉴于公司拟终止实施限制性股票激励计划，回购并注销已经授予的限制性股票，在办理完该部分限制性股票的回购及注销手续后，公司的注册资本总额将由目前的４８１，８２９，９９９股变更为４７８，１８３，８４７股。

一、修改公司章程第六条：

原文为：第六条 公司注册资本为人民币４８１，８２９，９９９元。

现修改为：第六条 公司注册资本为人民币４７８，１８３，８４７元。

二、修改公司章程第十九条：

原文为：第十九条 公司股份总数为４８１，８２９，９９９股，全部为普通股。按照股份性质划分的股本结构为：

现修改为：第十九条 公司股份总数为４７８，１８３，８４７股，全部为普通股。按照股份性质划分的股本结构为：

减少注册资本及办理工商登记变更等具体程序授权管理层办理。

此项议案尚须提交股东大会审议。

第三项、 以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理终止限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票相关事宜的议案》；

为及时办理限制性股票激励计划终止程序，回购并注销已经授予的限制性股票，以确保激励对象能够安心工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理终止限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票相关事宜，主要包括但不限于：

一、 授权公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜；

二、 授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间、价格等具体事项；

三、 授权公司董事会在股份回购完毕并注销后，及时办理公司注册资本变更及修改《公司章程》等程序；

四、 授权公司董事会依据相关法律法规的规定办理与本次股份回购有关的其他必要事宜；

此项议案尚须提交股东大会审议。

第四项、 以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；

公司作为户外休闲家具生产商，生产经营过程中需大量使用各种类型的铝型材、钢／铁管，公司采购时一般采用市场原料价加一定比例或金额的加工费形式确定采购价格。由于铝材、钢材价格波动较大，且公司与客户确认销售合同到实际采购、交货的时间差异较大，因此，为避免在此期间原材料价格波动可能给公司造成的损失，公司拟利用境内期货市场进行风险控制。

根据公司对钢／铁管材需求量的预计，拟以自有资金投入保证金规模不超过４０００万元，另预留１０００万元应急护盘保证金以应对节假日可能因保证金比例调整造成的补充保证金等需求。最高投入资金不超过５０００万元，所有投入资金均为公司自有资金。

《关于开展商品期货套期保值业务的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

第五项、 以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》；

会议决定于２０１２年１０月２６日１４：５０－１５：２０在公司会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会，股权登记日为２０１２年１０月１９日。

本次股东大会将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

浙江永强集团股份有限公司

二○一二年十月九日

证券代码：００２４８９ 证券简称：浙江永强 公告编号：２０１２－０４１

关于开展商品期货套期保值业务的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月９日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行商品套期保值业务，现将有关情况公告如下：

一、 套期保值目的和必要性

公司作为户外休闲家具生产商，生产经营过程中需大量使用各种类型的铝型材、钢／铁管，公司采购时一般采用市场原料价加一定比例或金额的加工费形式确定采购价格。

由于铝材、钢材价格波动较大，且公司与客户确认销售合同到实际采购、交货的时间差异较大，因此，为避免在此期间原材料价格波动可能给公司造成的损失，公司拟利用境内期货市场进行风险控制。

二、套期保值的品种

根据公司对近几年主要原材料铝、铁的现货市场价格走势分析，其与期货市场的价格走势虽不完全一致，但相关性较高。因此公司拟选择上海期货交易所的螺纹钢期货等品种进行套期保值，尽可能规避主要铁质原材料的价格波动风险。

三、 套期保值的基本情况

根据公司对近两个业务年度钢（铁）材原材料、半成品、外购品等的统计，年度需求总额约６万吨左右。

目前，钢（铁）材对应的螺纹钢主力合约（螺纹１３０１）的交易价格在３４００－３６００元／吨之间波动（按均价３５００元／吨进行测算）。

为适当控制风险，避免订单变化可能导致的材料需求变化，建议套期值比例设置在８０％，即按照预计需求总量的８０％ （４．８万吨）进行套期。

全部建仓保证金需求为：３５００元／吨×４．８万吨×１２％（保证金比例）＝２０１６万元。

为应对日常价格波动可能导致的保证金需求，拟以自有资金投入保证金规模不超过４０００万元，另预留１０００万元应急护盘保证金以应对节假日可能因保证金比例调整造成的补充保证金等需求。最高投入资金不超过５０００万元，所有投入资金均为公司自有资金。

四、 套期保值风险分析

１、 价格波动风险：期货市场行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

２、 资金风险：期货交易采取保证金和逐日订市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

３、 内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

４、 技术风险：可能因为计算机系统及网络原因造成的技术风险。

五、 套期保值内部控制措施

１、 公司的套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货套期保值交易仅限于在境内期货交易且与公司经营业务所需的材料相关性最高的商品期货品种。

２、 严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。期货保证金占用规模最高不超过２０００万元，但交易所临时调整保证金比例时除外。

３、 公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

４、 建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，即使采取相应的处理措施以减少损失。

六、独立董事意见

１、为防范原材料价格波动风险，公司通过境内期货交易所交易进行套期保值，仅限于与公司生产所需原材料相关的品种，符合公司经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

２、公司利用自有资金参与期货套期保值交易的审批程序符合国家有关法律、法规及公司章程的有关规定。

３、公司已就参与期货套期保值交易建立了健全的组织机构，并已经制定了《商品期货套期保值业务内部控制规范》

综上所述，我们认为公司将套期保值业务作为公司有效防范和化解原材料市场价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定地经营效益。公司参与期货套期保值交易是必要的，风险是可以控制的。

七、保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司经过审慎核查后，浙江永强使用自有资金开展商品期货套期保值业务具有必要性，可以在一定程度上降低作为主要原料铝、铁的产品价格波动对公司经营业绩的影响。公司已根据有关法律法规要求建立了《商品期货套期保值业务内部控制规范》，对公司期货管理责任人、套保方案设计原则及审批原则、方案的执行和报告原则、资金支付和结算监控、投资损益确认、财务核算规则等相关内控事项做出了规范。公司商品期货套期保值业务仅限于境内上海期货交易所的铝期货、螺纹钢期货品种，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求。

综上所述，同意浙江永强开展商品期货套期保值业务。

八、 备查文件

１、《浙江永强集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议》；

２、《独立董事关于开展商品期货套期保值业务的独立意见》；

３、《招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司开展商品期货套期保值业务的保荐意见》

特此公告。

浙江永强集团股份有限公司

二○一二年十月九日

证券代码：００２４８９ 证券简称：浙江永强 公告编号：２０１２－０４２

浙江永强集团股份有限公司关于

召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

１、 召集人：浙江永强集团股份有限公司董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年１０月２６日下午１４：５０－１５：２０

网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１０月２５日下午１５：００至２０１２年１０月２６日下午１５：００期间的任意时间。

３、 现场会议召开地点：浙江省临海市前江南路１号浙江永强集团股份有限公司一楼会议室

４、 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、 参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）本次会议的股权登记日为：２０１２年１０月１９日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

（２）本公司董事、监事及高管人员。

（３）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

１、 审议《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》；

２、 审议《关于减少注册资本并修改公司章程部分条款的议案》；

３、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理终止限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票相关事宜的议案》；

上述议案已经公司二届十九次、二届十七次监事会审议通过，详细内容刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议登记事项

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在２０１２年１０月２３日１５：３０之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。（股东参会登记表式样附后）。

２、登记时间：２０１２年１０月２３日（９：００—１１：３０、１３：００—１５：３０）

３、登记地点：浙江省临海市前江南路１号浙江永强集团股份有限公司证券投资部。

四、 股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２６日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２４８９； 证券简称：永强投票

３、股东投票的具体流程

１）输入买入指令；

２）输入证券代码：３６２４８９

３）在委托价格项下填报本次临时股东大会议案序号，１．００代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下：

议案审议内容对应申报价格：

注：为便于股东在交易系统中对本次股东大会的所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，对应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同的意见。

４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

５）确认投票委托完成。

４、计票规则

１）在计票时，同一表决只能选择现场、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

２）对于议案１中有多个需要表决的子议案，１．００元代表对议案１项下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１项下的议案１．１，１．０２元代表议案１项下的议案１．２，以此类推。

３）在股东对总议案进行表决时，如果股东先对议案１至３项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决的，则以对一至三项已投票表决议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如股东先对总议案投票表决的，再对一至三项议案中的一项或多项进行表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

５、注意事项

１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

２）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江永强集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月２５日下午１５：００至２０１２年１０月２６日下午１５：００期间的任意时间。

４、投票注意事项

１）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、联系方式

联系人：王洪阳、胡婷

电话：０５７６－８５９５６８６８

传真：０５７６－８５９５６２９９

联系地址：浙江省临海市前江南路１号浙江永强集团股份有限公司证券投资部

邮编：３１７００４

２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

特此通知。

浙江永强集团股份有限公司

二○一二年十月九日

附件１：股东参会登记表

附件２：授权委托书

授权委托书

本人／本公司（股东账户号码： ），持有浙江永强集团股份有限公司Ａ股股票（证券代码：００２４８９） 股，现授权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人／本公司出席浙江永强集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人自行决定投票。

注、请在各项议案对应的投票意见栏内划“√”，多选或未选均按“弃权”计算。

注：本授权委托书复印或按照上述内容重新打印均有效。

证券代码：００２４８９ 证券简称：浙江永强 公告编号：２０１２－０４３

浙江永强集团股份有限公司

二届十七次监事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年９月２９日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，会议于２０１２年１０月９日在公司会议室召开。应到监事３人，实到监事３人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席罗帮仁先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

第一项、 以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》；

我们认为：此次终止限制性股票激励计划，考虑公司综合整体管理和实际发展需要，是符合目前公司实际情况的和今后经营需要的，是必要的、合理的。

第二项、 以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程部分条款的议案》；

第三项、 以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。

特此公告

浙江永强集团股份有限公司

二○一二年十月九日

证券代码：００２４８９ 证券简称：浙江永强 公告编号：２０１２－０４０

浙江永强集团股份有限公司

关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

１、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及相关的法律、法规编写而成。

２、本回购报告书为公司董事会预案，经董事会决议通过后，尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会批准。

３、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行，交易各方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

一、回购股份的目的

进入２０１２年以来，虽然公司北美市场有所增长，但由于欧债危机持续蔓延，公司的主要市场欧洲消费者信心不足，以及受欧洲天气不佳影响，导致公司的经营业绩增长不如预期。

根据对下一业务年度已接订单相关数据的统计分析，公司预计２０１２年将无法达到《限制性股票激励计划》所设定的解锁条件，２０１３年、２０１４年市场情况也不明朗，继续实施《限制性股票激励计划》已经失去意义。

在此背景下，终止实施限制性股票激励计划并回购已经授予的限制性股票，不论对公司或激励对象都是有利的：

１、 有助于维护全体股东的利益：今明两年整个欧美经济形势都不容乐观，市场需求疲软，公司的经营业绩可能无法达到之前的增长预期，而激励计划的实施需要在激励计划有效期内每年分别确认激励成本。因此，终止实施激励计划可将原应确认的激励成本返回利润，有助于增加每股收益，维护全体股东的利益。

２、 在股权激励计划预计不能完成的情况下，终止股权激励计划有助于减轻激励对象的财务压力，使其将更多的精力和热情投入到日常工作中，为股东创造更大的价值。

二、回购股份的方式

公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在回购方案实施日直接从４３名股权激励对象帐户定向回购全部激励股份至公司为本次回购开设的证券专用帐户并进行注销。

三、 回购股份的定价原则及区间

根据经２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》（修订稿）规定，鉴于公司２０１１年年度股东大会审议通过并实施了２０１１年度利润分配方案，授予价格将按照限制性股票激励计划确定的方式进行调整。

调整后的授予价格为（四舍五入）：６．２５元／股

注：此回购价格已扣除根据２０１１年度利润分配方案而支付的２０１１年度现金股利，该部分现金股利已按照相关规定计提并缴纳红利税。

四、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

１、 拟回购股份的种类：限制性股票

２、 拟回购股份的数量：

根据经２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》（修订稿）规定，鉴于公司２０１１年年度股东大会审议通过并实施了２０１１年度利润分配方案，授予数量将按照限制性股票激励计划确定的方式进行调整。

调整后的授予数量为（四舍五入）：

１，８３０，０００×（１＋０．９９２４３２７）＝３，６４６，１５２股

３、 拟回购股份占总股本的比例：本次拟回购股份占公司目前总股本的比例为０．７５６７％

五、 拟用于回购股份的资金总额及资金来源

１、 回购所需资金总额：６．２５元／股×３，６４６，１５２股＝２２，７８８，４５０元

２、 回购所需资金来源：全部为自有资金。本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响，公司将合理安排、调度，保证公司生产经营资金使用

六、 回购股份的期限及决议有效期

自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

七、回购股份的处置

回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在１０日内依法注销回购的限制性股票，并办理相关减资手续。

八、 向特定对象回购股份及回购数量

拟向特定对象回购股份的明细如下：

（注：具体回购数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际回购数量为准）

九、 预计回购后公司股权结构的变动情况

十、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。截止２０１２年６月３０日，公司合并报表货币资金余额２１．８８亿元，其中母公司货币资金余额约１９．２７亿元。公司本次回购股份３，６４６，１５２股，回购资金２２，７８８，４５０元，公司董事会将合理安排、调度，保证公司生产经营资金使用。

以公司《２０１２年半年度报告》数据为依据，以６．２５元／股为回购价格计算，本次股份回购完成后，公司资产总额、股东权益略有减少，资产负债率指标略有提高。每股净资产、每股收益、净资产收益率等指标略有提高。

另外，根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，终止公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，应对股权激励计划的终止按加速行权进行会计处理。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。待公司与会计师事务所确认后另行公告。

在终止限制性股票激励计划后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司的持续、健康发展。

十一、 提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜

为及时办理限制性股票激励计划终止程序，回购并注销已经授予的限制性股票，以确保激励对象能够安心工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理终止限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票相关事宜，主要包括但不限于：

一、 授权公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜；

二、 授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间、价格等具体事项；

三、 授权公司董事会在股份回购完毕并注销后，及时办理公司注册资本变更及修改《公司章程》等程序；

四、 授权公司董事会依据相关法律法规的规定办理与本次股份回购有关的其他必要事宜；

十二、其他

公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内除因实施限制性股票激励计划获授限制性股票外，均不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

特此公告

浙江永强集团股份有限公司

二○一二年十月九日