证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１２－０４８

大连电瓷集团股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于２０１２年１０月１０日上午９：００时，在公司会议室以现场方式召开。会议通知于２０１２年９月２９日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事１２名，实际参会董事１２ 名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

会议由董事长刘桂雪先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

鉴于公司第一届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据现行公司《章程》的有关规定，决定提名刘桂雪先生、姜可军先生、熊若刚先生、于树圣先生、阎芷苓女士、刘春玲女士、杜广庆先生、吴乔斌先生为公司第二届董事会董事候选人；汪国栋先生、王振山先生、赵大利先生、郑怀清先生为公司第二届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件一）。

经逐位分别审议，上述每一位候选人的提名意见均获得了董事会的全票通过。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第二届董事会董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算，在此之前，公司第一届董事会仍将依照法律、法规履行职责。

本议案需经公司股东大会审议通过，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

２、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（２００６年修订）》等法律法规及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为完善公司组织管理架构，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护广大投资者的合法权益，现拟对公司章程中的有关条款进行修订，具体内容详见附件二《大连电瓷集团股份有限公司章程修正案》。

本议案尚需公司股东大会以特别决议通过。

３、审议通过《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》

表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立科学、理性的投资理念，公司结合自身的实际情况，制订了《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》，具体内容见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对前述三项议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。

４、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

本议案的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、大连电瓷集团股份有限公司第一届董事会第十次会议决议；

２、大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１０日

附件一：

大连电瓷集团股份有限公司

第二届董事会董事候选人简历

１、刘桂雪先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９５６年２月出生，硕士研究生学历。２００３年１１月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司董事长、总经理；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司董事长、总经理；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事长、总经理。

刘桂雪先生持有本公司股票８４，０００，０００股，占公司总股本的４２．００％，为公司的实际控制人；刘桂雪先生不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、姜可军先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年２月出生，大专学历，会计师。２００６年８月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司董事、副总经理；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司董事、副总经理；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事。

姜可军先生持有本公司股票７，５００，０００股，占公司总股本的３．７５％，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、熊若刚先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年８月出生，大学本科学历，高级工程师。２００３年１１月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司董事、副总经理；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司董事、副总经理；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

熊若刚先生持有本公司股票７，５００，０００股，占公司总股本的３．７５％，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４、于树圣先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９５５年３月出生，大学本科学历，高级工程师。２００５年５月至２００７年５月，任大连电瓷有限公司副总经理；２００７年５月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司董事、副总经理；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司董事、副总经理；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事。

于树圣先生持有本公司股票３，０００，０００股，占公司总股本的１．５０％，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

５、阎芷苓女士，中国国籍，无永久境外居留权，１９６４年１１月出生，大学本科学历，高级工程师。２００３年１１月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司董事、副总经理；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司董事、副总经理；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事。

阎芷苓女士持有本公司股票４，５００，０００股，占公司总股本的２．２５％，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

６、刘春玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，１９７２年１月出生，大学本科学历，会计师。２００５年７月至２００６年８月，任大连电瓷有限公司总经理助理；２００６年８月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司财务总监；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司财务总监；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司财务总监。

刘春玲女士不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

７、杜广庆先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９５７年２月出生，大专学历，政工师。２００６年６月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司副总经理；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司副总经理；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。

杜广庆先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

８、吴乔斌先生，

吴乔斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９８２年４月出生，硕士研究生学历。２００９年４月至２０１０年１０月，为北京市建筑设计研究院建筑师；２０１０年１０月至２０１２年４月，为大连电瓷集团股份有限公司工程管理部建筑师；２０１２年５月至今，任大连电瓷集团股份有限公司采购部副部长。

吴乔斌先生不持有本公司股票，为公司控股股东、实际控制人刘桂雪先生的女婿，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

９、汪国栋先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６９年１２月出生，硕士研究生学历，注册会计师，现任大连电瓷集团股份有限公司独立董事。２００６年５月至２００９年９月，任大连市科技创业投资有限公司副总裁；２００９年９月至今，任大连海洲投资管理有限公司董事长。

汪国栋先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

１０、王振山先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６４年１０月出生，博士研究生学历，现任大连电瓷集团股份有限公司独立董事。２００２年４月至２００６年１２月，任东北财经大学金融学院院长、教授；２００７年１月至２００９年１２月，任东北财经大学科研处处长、教授；２０１０年１月至２０１２年６月，任东北财经大学学科建设处处长、教授；２０１２年６月至今，任东北财经大学金融学院教授。

王振山先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

１１、赵大利先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６１年７月出生，博士研究生学历，现任大连电瓷集团股份有限公司独立董事。２００６年１２月至今，任东北财经大学法学院院长。

赵大利先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

１２、郑怀清先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９４９年７月出生，大学本科学历，高级工程师，第五届电力行业绝缘子标准化技术委员会委员。曾任北京送变电公司总工程师，中国电网建设有限公司工程部送电处处长，国家电力公司电网建设分公司工程部主任，国网交流工程建设有限公司副总工程师，国家电网交流建设分公司副总工程师。

郑怀清先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

大连电瓷集团股份有限公司章程修正案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（２００６年修订）》等法律法规及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为完善公司组织管理架构，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护广大投资者的合法权益，实现公司的持续健康发展，现对公司章程中的有关条款进行修订，具体如下：

一、原第十一条：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。”

现修正为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。”

二、原第七十六条：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十条第（四）项所述担保事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修正为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）本章程第四十条第（四）项所述担保事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

三、原第一百二十九条：“公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理６至９名，由董事会聘任或解聘。

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。”

现修正为：“公司设总经理１名，设副总经理６至９名。

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”

四、原第一百六十二条：“公司的利润分配政策为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十

（二）公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在董事会的报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修正为：“公司利润分配政策及调整的决策机制为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，实际分配利润不得超出本年度累计可分配利润的范围，公司利润分配不得影响公司的持续经营；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

１、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（１）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司未来１２ 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来１２ 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产５０％的事项；②公司未来１２个月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产３０％的事项。

２、现金分红比例

公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

公司分配现金股利，以人民币计价。应以每１０ 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

３、发放股票股利的条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（四）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配的决策机制与程序

１、公司拟进行分红前，应当由公司董事会先制定分配预案，董事会在拟定分红政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。

２、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会召开之前和审议利润分配议案时，公司应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 ２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

（七）调整利润分配政策的条件和决策机制

１、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者自身经营状况、外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。

２、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经公司监事会、独立董事发表意见后提交公司股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配的监督约束机制

１、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

２、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

３、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。”

五、除上述修正条款外，公司章程的其他条款不变。公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１０日

证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１２－０４９

大连电瓷集团股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于２０１２年１０月１０日上午１０：００时，在辽宁省大连市沙河口区中山路４７８号华邦上都大厦Ａ座１２楼公司小会议室以现场方式召开。会议通知于２０１２年９月２９日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应出席监事３名，实际出席３名。

会议由监事会主席张道骏先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

鉴于公司第一届监事会任期已经届满，为顺利完成监事会换届选举工作，根据现行公司《章程》的有关规定，经广泛征询意见，决定提名张道骏先生、杨小捷先生为公司第二届监事会监事候选人（简历见附件），并提交公司股东大会采取累积投票制进行选举。

本次提名的监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，公司第二届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算，在此之前，公司第一届监事会仍依照法律、法规履行职责。

公司声明：公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

２、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议通过。

３、审议通过公司《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《大连电瓷集团股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司监事会

２０１２年１０月１０日

附件：

监事候选人简历

１、张道骏先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６４年３月出生，大专学历，会计师。２００３年１１月至２００９年２月，任大连电瓷有限公司监事；２００９年２月至２００９年９月，任大连电瓷集团有限公司监事；２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司监事会主席。

张道骏先生直接持有本公司股票１，５００，０００股，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、杨小捷先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９７４年１２月出生，大学本科学历，助理经济师，２００９年９月至今，任大连电瓷集团股份有限公司监事。

杨小捷先生未持有本公司股票，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１２－０５０

大连电瓷集团股份有限公司

关于召开２０１２年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年１０月２６日召开公司２０１２年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。２０１２年１０月１０日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

（二）会议时间：２０１２年１０月２６日上午９：００时（周五）

（三）会议地点：大连经济技术开发区双Ｄ港辽河东路８８号公司四楼会议室

（四）召开方式：现场投票表决

（五）股权登记日：２０１２年１０月１９日（周五）

（六） 会议出席对象：

１、截止２０１２年１０月１９日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法代表人；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、因故不能出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书见附件二）

二、会议审议事项：

（一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、关于公司董事会换届选举的议案（本议案采用累计投票制，董事、独立董事分开表决）

１．１ 选举董事

１．１．１ 选举刘桂雪先生为公司第二届董事会董事；

１．１．２ 选举姜可军先生为公司第二届董事会董事；

１．１．３ 选举熊若刚先生为公司第二届董事会董事；

１．１．４ 选举于树圣先生为公司第二届董事会董事；

１．１．５ 选举阎芷苓女士为公司第二届董事会董事；

１．１．６ 选举刘春玲女士为公司第二届董事会董事；

１．１．７ 选举杜广庆先生为公司第二届董事会董事；

１．１．８ 选举吴乔斌先生为公司第二届董事会董事；

１．２ 选举独立董事

１．２．１ 选举汪国栋先生为公司第二届董事会独立董事；

１．２．２ 选举王振山先生为公司第二届董事会独立董事；

１．２．３ 选举赵大利先生为公司第二届董事会独立董事；

１．２．４ 选举郑怀清先生为公司第二届董事会独立董事；

２、关于公司监事会换届选举的议案（本议案采用累计投票制）；

２．１ 选举张道骏先生为公司第二届监事会监事；

２．２ 选举杨小捷先生为公司第二届监事会监事；

３、关于修改公司章程的议案；

４、审议公司《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》；

说明：（１）本次会议对董事、独立董事、监事分别选举，采用累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数、独立董事人数或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权；（２）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；（３）《关于修改公司章程的议案》需股东大会以特别决议通过。

（二）以上议案业经公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第十次会议审议通过；

（三）上述议案详见２０１２年１０月１１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、会议登记方法：

（一）登记时间：２０１２年１０月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：００。

（二）登记方式：

１、自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；

２、受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

３、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

４、异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话方式办理登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

大连电瓷集团股份有限公司证券部（地址：大连市沙河口区中山路４７８号华邦上都大厦Ａ座１２０１室），信函请注明“股东大会”字样，邮编：１１６０２１。

四、其他事项

（一）会议联系方式

会议联系人：王石；联系／传真电话：０４１１－８４３０５６８６

通讯地址：大连市沙河口区中山路４７８号华邦上都大厦Ａ座１２０１室

邮政编码：１１６０２１

电子邮箱：ｚｑｂ＠ｉｎｓｕｌａｔｏｒｓ．ｃｎ

（二）本次股东大会会期预计为半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

（三）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（四）若有其他事宜，另行通知。

五、备查文件

１、大连电瓷集团股份有限公司第一届董事会第十次会议决议；

２、大连电瓷集团股份有限公司第一届监事会第十次会议决议。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１０日

附：１、《传真登记回执》

２、《授权委托书》

附件一：

回 执

致：大连电瓷集团股份有限公司

截止２０１２年１０月１９日，本人（本公司）持有“大连电瓷”（００２６０６）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加大连电瓷集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券帐户：

签署日期：２０１２年 月 日

注：

１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

大连电瓷集团股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

致：大连电瓷集团股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人／本公司出席大连电瓷集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本人／本公司依照以下指示对下列议案投票。本人／本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

附表一、选举董事

附表二、 选举独立董事

附表三、关于公司监事会换届选举的议案

委托股东姓名或名称（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东身份证号码（营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：１． 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２． 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

３． 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。