证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１２－０５１

洛阳轴研科技股份有限公司第四届董事会２０１２年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届董事会２０１２年第五次临时会议于２０１２年９月２９日发出通知，２０１２年１０月９日上午１０：３０在中国机械工业集团有限公司２５楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事９人，实际出席９人。会议由董事长吴宗彦先生主持。本次会议符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议有效。

会议审议通过了以下决议：

１、审议通过了《关于拟收购阜阳轴承有限公司１００％股权的议案》

关联董事吴宗彦、杨晓蔚、徐开先、樊高定、吴英奎回避了对本议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

表决结果： ４ 票通过、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

本议案尚须提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议，在审议本议案时，关联股东将回避表决。具体内容请见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于拟收购阜阳轴承有限公司１００％股权的关联交易公告》。

２、审议通过了《关于签订〈股权托管协议〉的议案》

关联董事吴宗彦、杨晓蔚、徐开先、樊高定、吴英奎回避了对本议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

表决结果： ４ 票通过、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

具体内容请见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于拟收购阜阳轴承有限公司１００％股权的关联交易公告》中“六、涉及关联交易的其他安排”之“５、股权托管安排”。

３、审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权。

定于２０１２年１０月２６日召开公司２０１２年第四次临时股东大会。公司《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

２０１２年１０月１１日

证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号：２０１２－０５２

洛阳轴研科技股份有限公司关于

拟收购阜阳轴承有限公司１００％股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）于２０１２年８月２０日以行政无偿划转方式接受了阜阳轴承有限公司（以下简称“阜阳轴承”）１００％的股权，现国机集团拟将其持有的阜阳轴承１００％的股权在北京产权交易所挂牌出售，该股权评估价值为７，８４７．１１万元（最终结果以经备案后的评估结果为准），公司拟以不超过人民币８０００万元（自有资金）的最高竞买金额参与竞拍该股权，并授权公司董事长兼总经理吴宗彦先生参与本次竞拍并办理相关手续，包括但不限于签署国有股权转让协议等。

本次交易对方国机集团为本公司控股股东，因此该交易构成关联交易。在公司第四届董事会２０１２年第五次临时会议审议该交易事项时，关联董事吴宗彦、杨晓蔚、樊高定、徐开先、吴英奎回避了表决，该事项以４票同意、０票反对、０票弃权获得董事会通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避对本议案的表决。

二、关联方基本情况

１、基本情况

公司名称：中国机械工业集团有限公司

法定代表人：任洪斌

成立日期：１９８８年５月２１日

住 所：北京市海淀区丹棱街３号

注册资本：７９５，７１６．８５万元

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号：１００００００００００８０３２

股东：国务院国有资产监督管理委员会（独资）

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年４月１６日）。一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

最近一期财务数据：２０１１年末总资产１６，８６４，１２３．２７万元，归属于母公司所有者的权益为２，８４６，８８２．１２万元；２０１１年实现营业总收入１９，２９５，７１３．３９万元，实现归属于母公司所有者的净利润４０７，７１１．３万元。

２、与上市公司的关联关系

国机集团为本公司的控股股东，与本公司构成关联关系。

３、国机集团及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用阜阳轴承资金、要求阜阳轴承违法违规提供担保等情形。

三、交易标的基本情况

１、交易标的权属状况

本次交易标的为阜阳轴承１００％的股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

２、阜阳轴承公司概况

名称：阜阳轴承有限公司

住所：安徽省阜阳市

注册号：３４１２００００００６３８３５

注册资本：１０８８万元

法定代表人：刘先进

企业类型：一人有限责任公司

设立时间：１９９７年８月２８日

主营业务：轴承的生产及销售，主导产品为农机轴承，在该细分市场内具有较强的市场竞争力，其他轴承品类有低噪音轴承、工程机械轴承等。

３、股东情况

阜阳轴承为一人有限责任公司，股东为中国机械工业集团有限公司，国机集团于２０１２年８月２０日以行政无偿划转方式接受了阜阳轴承１００％的股权。

４、阜阳轴承资产及经营情况

阜阳轴承最近一年及一期财务报表已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计（［２０１２］京会兴审字第０７０１４３７２号，为标准无保留意见），简要数据如下：

单位：万元

需要特别说明的事项：

（１）为获取经营所需资金，阜阳轴承以其资产为抵押从银行取得借款，其中土地及房产全部抵押，具体情况如下：

（２）阜阳轴承所拥有的房产中，热处理配件房、厕所、金工磨房三项房产未取得房产证，该三项房产合计账面净值为５．５６万元，评估价值为７．８０万元。

（３）阜阳轴承２０１２年１－８月经营亏损，主要原因系受经济景气不佳所导致的需求市场萎缩影响，公司为维持在市场中的份额，采取了降低产品价格等措施，致使经营亏损。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以阜阳轴承的资产评估结果为依据。

北京同仁和资产评估有限责任公司以２０１２年８月３１日为评估基准日，采用资产基础法对阜阳轴承股东权益进行了评估，出具了《中国机械工业集团有限公司拟转让所持有阜阳轴承有限公司１００％股权项目资产评估报告》（同仁和评报字（２０１２）第０８６号），总资产评估价值为２７，８６４．９１万元，总负债的评估值为２０，０１７．８１万元，净资产的评估值为７，８４７．１１万元，评估增值２，８２８．４９万元。根据净资产评估值，１００％的股权价值为７，８４７．１１万元，公司拟以不超过８０００万元的资金参与该股权的竞拍。

阜阳轴承净资产评估增值主要为土地使用权（１４３．９６亩）的评估增值，评估增值２，４９６．７９万元。

五、交易协议的主要内容

如果本公司竞拍阜阳轴承１００％股权成功，将与国机集团签署股权转让协议，协议所涉主要内容如下：

１、成交金额（以竞拍结果为准，但不超过人民币８０００万元）。

２、支付方式：现金

六、涉及关联交易的其他安排

１、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

２、阜阳轴承客户中有中国一拖股份有限公司等国机集团所属企业，交易完成后，会增加本公司与国机集团所属企业的关联交易金额。

３、本次收购不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

４、本次股权收购资金为公司自筹。

５、股权托管安排

为避免可能形成潜在竞争，国机集团与本公司签订了《股权托管协议》，协议主要条款如下：

（１）自国机集团获得阜阳轴承１００％股权之日起（２０１２年８月２０日）至上述股权全部依法转让给本公司或转让给与国机集团无关联的第三方之日止，国机集团将其所持阜阳轴承１００％股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托给轴研科技独立行使，包括表决权、人员任免权、监管权等；

（２）于托管期间，阜阳轴承的利润和亏损仍由国机集团享有和承担。

七、收购目的和对上市公司的影响

（一）收购目的

从国内轴承行业看，产业分散，各企业均在一个或数个服务领域内占有优势。在民品领域内，轴研科技目前只在机床行业有长期的产业积累和客户基础，而要拓展到其他领域，将会面临原有厂商的竞争挤压以及长期艰难的客户基础积累过程，风险较大，因此，通过收购细分子市场优势企业的方式进入该细分市场，业务拓展风险相对较低。

农机轴承是阜阳轴承的传统优势业务，在我国计划经济时期的分工中，阜阳轴承被定位为国内专业的农机轴承生产厂。借助历史上建立起的业务优势，目前阜阳轴承在农机轴承领域依然保持领先地位，在农机轴承领域有较好的影响力和知名度。通过本次收购，轴研科技可以进入农机轴承业务，从而使公司在民品领域内增加一个有竞争力的细分市场。

农业机械市场前景良好，农机轴承存在较好的发展机会，收购后，公司将利用自身的技术实力对阜阳轴承进行产品升级，并充分利用国机集团在我国农机装备方面的优势地位，不断增强阜阳轴承在农机轴承领域内的竞争实力，改善其盈利水平，提高其盈利能力。

（二）拟采取的整合措施

阜阳轴承虽然目前盈利能力尚不强，但其业务基础较佳，公司拟采取以下措施提高阜阳轴承的市场竞争力，增强阜阳轴承的盈利能力：

１、改善阜阳轴承的产品结构。利用轴研科技的技术优势，加大对阜阳轴承的技术开发力度和投入，一是实现对阜阳轴承现有产品的升级，二是针对我国农业机械化趋势所产生的新需求开发新产品。通过该措施，使阜阳轴承产品结构由目前的中低端逐步向中高端过渡；

２、进行技术改造。通过技术改造，提高阜阳轴承的技术装备水平，以达到提高生产效率，进一步降低生产成本的目的；

３、通过轴研科技的品牌和质量保证体系的输入，提高阜阳轴承的产品质量和市场形象，增强其市场竞争力。

（三）本次收购对上市公司的影响

阜阳轴承目前盈利水平一般，轴研科技具有技术优势，收购后，存在利用轴研科技的技术改善与提高阜阳轴承现有业务的机会，因此从收购后的整合角度，阜阳轴承存在盈利提升的机会。但收购后对阜阳轴承整合的效果取决于轴研科技的技术是否能有效与阜阳轴承的生产能力和营销经验相结合，在这方面存在一定的风险，若整合不能达到预期效果，则会对公司未来经营业绩产生不利影响。

本次收购对公司２０１２年度经营业绩不会产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，本公司与国机集团发生的关联交易如下：

２０１２年３月３１日，国机集团、国机财务有限责任公司与本公司签订了“委托贷款借款合同”，国机集团通过国机财务向本公司提供委托贷款２，５９７．５０万元，委托贷款利率为０％，国机财务不收取该笔委托贷款的手续费。该笔委托贷款约定期限为６０个月（即自２０１２年３月３１日－２０１７年３月３１日），经协商，可提前还款。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：本次关联交易以资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益的情形；在国机集团直接持有阜阳轴承股权期间，将阜阳轴承股权托管于轴研科技经营管理，有利于维护公司及股东利益；在本议案表决时，关联董事回避了表决，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决，决策程序符合有关规定。

十、保荐机构核查意见

国金证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，发表意见如下：轴研科技与国机集团的上述交易价格公允，决策程序符合相关规定，该交易不会影响公司的独立性；本保荐机构对轴研科技与国机集团进行该关联交易无异议。

十一、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．股权托管协议。

５．审计报告。

６．评估报告。

特此公告

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

２０１２年１０月１１日

股票代码：００２０４６ 股票简称：轴研科技 公告编号：２０１２－０５３

洛阳轴研科技股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议届次：２０１２年第四次临时股东大会。

２、会议召集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会，第四届董事会２０１２年第五次临时会议决议召开本次临时股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议时间：２０１２年１０月２６日（星期五）下午１４：５０。

（２）网络投票时间：１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月２６日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月２５日１５：００至２０１２年１０月２６日１５：００期间的任意时间。

５、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络有效投票为准。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年１０月２３日（星期二），截至２０１２年１０月２３日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、现场会议地点：河南省洛阳市吉林路１号 公司１号会议室

二、会议审议事项

审议《关于拟收购阜阳轴承有限公司１００％股权的议案》，内容见同日披露在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“关于拟收购阜阳轴承有限公司１００％股权的关联交易公告”。

审议本议案时，关联股东将回避表决。

三、现场会议的登记方法？

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、登记时间

２０１２年１０月２５日（星期四）上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点

洛阳市涧西区吉林路１号 洛阳轴研科技股份有限公司资本运营部。

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

１、投票代码：３６２０４６。

２、投票简称：“轴研投票”。

３、投票时间：２０１２年１０月２６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“××投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）输入“买入”指令；

（２）输入投票代码“３６２０４６”；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表本议案。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（５）确认投票委托完成。

６、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

７、投票举例

以股东投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

（１）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１０月２５日１５：００至２０１２年１０月２６日１５：００期间的任意时间。

（２）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）投票程序：股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

１、会务常设联系人

姓名：俞玮先生。

电话号码：０３７９－６４８８１１３９。

传真号码：０３７９－６４８８１５１８（传真）。

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｚｙｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

邮政编码：４７１０３９

２、会议费用情况

会期半天。出席者食宿及交通费自理。

六、备查文件

１、公司第四届董事会２０１２年第五次临时会议决议。

特此通知

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

２０１２年１０月１１日

附件：

授权委托书

截止２０１２年１０月２３日，本人（本单位）持有洛阳轴研科技股份有限公司Ａ股普通股 股，兹委托 （身份证号： ）出席洛阳轴研科技股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会并按以下意思表示代为行使表决权：

本委托书的有效期为 。

委托人：

签署日期： 年 月 日

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）