证券时报多媒体数字报

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本期债券债项评级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期（２０１２年６月３０日）合并报表中归属于母公司所有者权益为１，１５７，５９２．９３万元；合并口径资产负债率为６７．５４％，母公司口径资产负债率为５９．６２％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１３０，５３３．８７万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额２０．５亿元）一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

二、公司于２０１１年７月２５日获得中国证监会“证监许可［２０１１］１１７９号”文核准分期发行总额不超过２５亿元公司债券，其中第一期发行总额不超过１６亿元。截至２０１２年６月３０日，该次公司债券已分两期全部发行完毕，其中第一期发行总额１６亿元，起息日为２０１１年８月３０日，债券期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为６．２８％，在债券存续期前５年每年须支付利息１０，０４８．００万元，第６年至第７年每年支付利息金额可能有一定上调；第二期发行总额９亿元，起息日为２０１２年３月２０日，债券期限为８年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为５．５８％，在债券存续期前５年每年须支付利息５，０２２．００万元，第６年至第８年每年支付利息金额可能有一定上调。经公司２０１０年度股东大会批准，该次发行债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金，上述募集资金运用计划已在债券募集说明书中披露；截至本募集说明书摘要签署日，该次债券募集资金已全部按照募集说明书中披露用途使用完毕。截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行公司债券不存在延迟支付本息的情况。

三、公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对水泥需求和公司生产经营产生不利影响。

四、截至２０１２年６月３０日，公司合并财务报表短期借款余额６４２，１４９．７１万元，一年内到期非流动负债（主要为一年内到期的长期借款）余额５６６，４１６．２６万元，长期借款余额７３９，８１１．３８万元，应付债券余额３０６，１８０．２７万元，上述项目合计占负债总额的比例为８１．７９％，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。

五、本公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中占据较大比重。一旦上述能源价格出现持续上升，将增加公司生产成本，从而对公司盈利产生不利影响。

六、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

七、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

八、冀东发展集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销连带责任保证担保。截至２０１２年６月３０日，不考虑本次债券，冀东发展集团累计对外担保余额为４７７，７５５万元，占其２０１２年６月３０日合并报表（未经审计）所有者权益的比例为３１．７７％，其中对集团子公司担保余额４７２，７５５万元，对其他公司担保余额为５，０００万元；若考虑本次债券全额发行，冀东发展集团累计对外担保余额将达到６８２，７５５万元，占其２０１２年６月３０日合并报表（未经审计）所有者权益的比例将为４５．４０％。

根据冀东发展集团合并报表范围内各子公司２０１１年度经营情况，水泥业务具有较强盈利能力（该业务集中于冀东水泥），装备工程业务和商业混凝土业务也具有一定盈利能力，其他业务板块包括房地产、贸易业务等盈利能力较弱，多家子公司处于微利或亏损状态，因此导致冀东发展集团合并财务报表净利润扣除冀东水泥净利润后，其他业务板块（包括装备工程、商业混凝土业务在内）净利润合计为负。

九、２００９年８月至２０１０年１２月，公司通过与秦岭水泥大股东协议转让，以及全体股东的有条件股份让渡完成了对秦岭水泥２９％的股权收购。公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司作为重组方参与秦岭水泥破产重整，并有条件受让全体出资人让渡的１２８，９６７，８３５股股份的议案，承诺将本公司在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争，并提高秦岭水泥盈利能力。该事项属秦岭水泥的重大资产重组，经与有关部门沟通认为，公司目前不宜分拆业务重组注入另一家上市公司，且秦岭水泥重组方案会加大两家上市公司间的同业竞争问题，秦岭水泥上述定向增发因此中止。公司与相关各方至今尚未寻找到适当的能够解决问题的方案。

十、公司已于２０１２年８月２３日正式公布了公司２０１２年半年度报告，根据公司２０１２年半年度报告的财务状况及经营业绩，公司本期公司债券仍符合发行条件。截至２０１２年６月３０日，根据公司合并财务报表计算的流动比率、速动比率分别为０．６７、０．５１，资产负债率为６７．５４％。由于公司近年来业务规模发展较快，通过外部债务融资渠道筹集资金较多，资产负债率水平相对较高，且流动负债占负债总额比例较大，导致流动比率、速动比率偏低，短期偿债压力较大。

十一、由于２０１１年四季度以来国内宏观经济环境发生变化，２０１２年１－６月水泥行业整体景气度下滑，公司水泥产品销价格下降、能源价格上涨等因素导致单位产品销售成本增加，毛利率下降，同时，由于子公司及投产生产线增加，公司管理费用、销售费用较去年同期增长；部分子公司在建项目正式投产，贷款利息费用化，以及融资总额增长，导致公司财务费用较去年同期增长。上述多重因素影响导致公司当期实现净利润８，６６９．７１万元，经营活动产生现金流量净额５，７３０．７５万元。由于宏观经济形势变化，水泥市场能否回暖以及恢复的水平存在一定不确定性，可能对公司经营业绩产生不利影响。

十二、本期债券发行对象如下：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（１）网上发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十三、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行概况

一、核准情况及核准规模

１、本次债券的发行经公司董事会于２０１２年３月２７日召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过，并经公司于２０１２年４月２３日召开的２０１１年度股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过２０．５亿元（含２０．５亿元）。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年３月３０日和２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、经中国证监会于证监许可［２０１２］１０００号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过２０．５亿元的公司债券。

二、本期债券的主要条款

１、债券名称：唐山冀东水泥股份有限公司２０１２年公司债券。

２、发行总额：本期债券的发行总额为２０．５亿元。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本期债券分三个品种。品种一为５年期固定利率品种，初始发行规模为８亿元；品种二为７年期固定利率品种，初始发行规模为７亿元；品种三为１０年期固定利率品种，初始发行规模为５．５亿元。上述三个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为２０．５亿元。

５、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

６、起息日：２０１２年１０月１５日。

７、利息登记日：按照深交所和中国结算深圳分公司的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

８、付息日：

５年期品种：２０１３年至２０１７年每年的１０月１５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

７年期品种：２０１３年至２０１９年每年的１０月１５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１０年期品种：２０１３年至２０２２年每年的１０月１５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

９、兑付登记日：按照深交所和中国结算深圳分公司的相关规定办理。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

１０、兑付日：

５年期品种：２０１７年１０月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

７年期品种：２０１９年１０月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１０年期品种：２０２２年１０月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１１、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。

１２、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

１３、担保人及担保方式：冀东发展集团为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

１４、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

１５、保荐人、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

１６、主承销商：平安证券有限责任公司。

１７、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

１８、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

１９、债券形式：实名制记账式公司债券。

２０、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，本期债券认购金额不足２０．５亿元的部分，全部由承销团成员按照承销比例采取余额包销的方式承销。

２１、募集资金用途：本次发行债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。公司拟将本期债券募集资金的１５亿用于偿还银行借款，剩余资金用于补充流动资金。

２２、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的０．７％。

２３、拟上市地：深圳证券交易所。

２４、质押式回购安排：根据中国结算深圳分公司相关规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照中国结算深圳分公司相关规定执行。

２５、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：２０１２年１０月１１日

发行首日：２０１２年１０月１５日

预计发行期限：２０１２年１０月１５日至２０１２年１０月１７日

网上申购日：２０１２年１０月１５日

网下发行期：２０１２年１０月１５日至２０１２年１０月１７日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：唐山冀东水泥股份有限公司

法定代表人：张增光

住所：唐山市丰润区林荫路

联系人：王健、张晋辉

联系电话：０３１５－３０８３３１７

传真：０３１５－３０８３３１５

（二）承销团

１、保荐人／主承销商：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

项目主办人：周顺强

联系人：刘文天、鹿永东、周顺强、陈腾宇、李维

联系电话：０７５５－２２６２４４５８

传真：０７５５－８２４０１５６２

２、副主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路６１８号

办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

联系人：苏毅、刘颉

联系电话：０１０－５９３１２８３４、５９３１２９１５

传真：０１０－５９３１２８９２

３、副主承销商：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

办公地址：北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦３层

联系人：薛萌

联系电话：０１０－８８００５０１２

传真：０１０－８８００５０９９

４、分销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

联系人：汪浩、肖陈楠、王雨泽

联系电话：０１０－５７６０１９２０／１７／１５

传真：０１０－５７６０１９９０

（三）律师事务所：北京市大成律师事务所

负责人：彭雪峰

住所：北京市东直门南大街３号国华投资大厦１２－１５层

联系人：丘远良、邬丁、申林平、孙其明

联系电话：０１０－５８１３７７９９

传真：０１０－５８１３７７２２

（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克

住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

联系人：罗玉成、丁慧春

联系电话：０１０－６５５４２２８８

传真：０１０－６５５４７１９０

（五）担保人：冀东发展集团有限责任公司

法定代表人：张增光

住所：唐山市丰润区林荫路东侧

联系人：张艳萍

联系电话：０３１５－３０８３３２０

传真：０３１５－３０８３３０２

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

办公地址：北京市朝阳区朝阳北路１０３号金泰国益大厦７０６室

联系人：刘洪涛、曹博然

联系电话：０１０－５２０２６８８３

传真：０１０－５２０２６８８２

（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

联系人：刘文天、鹿永东、周顺强、陈腾宇、李维

联系电话：０７５５－２２６２４４５８

传真：０７５５－８２４０１５６２

（八）收款银行

账户名称：平安证券有限责任公司

开户银行：平安银行总行营业部

银行账号：２０００００５４５５０８６

（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路５０４５号

总经理：宋丽萍

联系电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３２７５

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理：戴文华

联系电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至２０１２年４月１９日，本次发行保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司及其重要关联方持有本公司股票情况如下：

１、中国平安人寿保险股份有限公司通过“中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连”、“中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红”、“中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红”、“中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能”和“中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金”账户合计持有本公司股份６，８５９，５０３股，持股比例为０．５１％；

２、平安证券有限责任公司通过“平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户”和“平安证券－中信－平安证券稳健资本一号集合资产管理计划”等账户共计持有本公司股份６７７，２９１股，持股比例０．０５％；

３、中国平安人寿保险股份有限公司通过“中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金”账户持有本公司股份１６８，２４０股，持股比例０．０１％；

４、平安信托有限责任公司通过“平安信托有限责任公司－投资精英之翼虎”账户持有本公司股份１００，０００股，持股比例０．０１％；

５、中国平安财产保险股份有限公司通过“中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品”账户持有本公司股份９，９５０股；

除上述情况以外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 评级情况

一、信用级别

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。上述信用等级表明发行人公司偿还债务的能力较强，本期债券到期不能偿付的风险较小。

二、有无担保情况下评级结论的差异

联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡ＋；冀东发展集团为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，联合评级评定冀东发展集团的主体长期信用等级为ＡＡ＋，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为ＡＡ＋。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ＋，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ＋。

三、评级报告的内容摘要

联合评级对发行人及其拟发行的本期债券的评级，反映了发行人作为中国大型骨干水泥企业之一，在行业地位、生产规模、品牌知名度、区域市场占有率、技术水平和节能减排等方面的优势。联合评级同时也关注到水泥行业产能过剩、竞争激烈，以及公司快速发展过程中债务规模显著增加等因素对公司经营发展带来的不利影响。虽然电力和煤炭价格上升对公司成本控制形成压力、公司资产负债率逐年上升等因素对公司业绩造成一定的不利影响，但不会显著影响公司对全部债务和本期债券较强的偿债能力。

未来随着水泥产能的进一步扩张，公司经营规模将进一步扩大，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本期债券由冀东发展集团提供不可撤销的连带责任保证担保。冀东集团经营规模和资产规模较大，其所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

优势

１．国家基础建设投资力度的加大以及城市化进程的加快，将有效拉动水泥行业的市场需求，为公司提供了良好的发展环境。

２．公司是国家政策重点支持的１２家全国性大型水泥骨干企业，能够在项目核准、土地审批、信贷投放等方面获得优先支持。

３．公司产量位居全国前列，规模优势明显。公司通过兼并重组产能迅速扩张，后续发展能力强劲。

４．公司市场覆盖京津冀、吉林、辽宁、陕西、内蒙古等八大区域，部分区域市场占有率高。

５．公司水泥生产线全部采用新型干法水泥工艺，技术水平先进，环保风险较低。

关注

１．中国水泥行业产能快速增长，过剩压力日益显现，行业竞争激烈。

２．煤炭、电力及原材料价格波动增加了公司生产成本的控制难度；期间费用增长幅度较快也对公司盈利形成一定不利影响。

３．公司水泥业务快速扩张，债务规模增加明显，债务负担较重。未来三年，公司水泥产能扩张仍将继续，公司面临较大的资本支出压力。

四、跟踪评级安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

第三节 担保

本次债券由冀东发展集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次担保于２０１２年４月１７日，经冀东发展集团第五届董事会第五十五次会议审议通过。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

冀东发展集团前身是河北省冀东水泥厂，１９９６年９月经河北省经济体制改革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管理局（冀体改委生字［１９９６］４号文）批准，按照现代企业制度规范改制组建成立河北省冀东水泥集团有限责任公司，为国家５２０家重点企业之一，２００９年更名为冀东发展集团有限责任公司。

截至２０１２年６月末，冀东发展集团注册资本为１，２３９，７５２，０４０元，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司９０％股权，为公司控股股东及实际控制人；融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股７．４５４％；新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股２．５４６％。

冀东发展集团经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至２０１５年４月１２日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至２０１３年３月３１日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

冀东发展集团２０１１年及２０１２年１－６月的主要财务指标

注：上表直接引用或计算财务指标使用的冀东发展集团及冀东水泥２０１１年度财务数据来自经审计的２０１１年度财务报告，２０１２年１－６月财务数据来自未经审计的财务报表。

资产负债率＝负债合计／资产总计

净资产收益率＝净利润／平均净资产

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（三）资信状况

截至２０１２年６月３０日，冀东发展集团未发生任何借款违约现象，资信状况良好。

（四）累计对外担保情况

截至２０１２年６月３０日，不考虑本次债券，冀东发展集团累计对外担保余额为４７７，７５５万元，占其２０１２年６月３０日合并报表（未经审计）所有者权益的比例为３１．７７％，其中对集团子公司担保余额４７２，７５５万元，对其他公司担保余额为５，０００万元；若考虑本次债券全额发行，冀东发展集团累计对外担保余额将达到６８２，７５５万元，占其２０１２年６月３０日合并报表（未经审计）所有者权益的比例将为４５．４０％。

二、担保函的主要内容

担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

本次发行债券为被担保债券，发行总额不超过人民币２０．５亿元。

（二）保证期间

若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各个品种到期日后六个月止。

债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（三）保证方式

在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

（五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系

在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。

债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿相关款项。

（六）债券的转让或出质

本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

（七）主债权的变更

经中国证监会和本次债券的债券持有人会议核准／批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当通知担保人。

（八）担保人的进一步声明和承诺

本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。

担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的责任。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：唐山冀东水泥股份有限公司

英文名称：ＴＡＮＧＳＨＡＮ ＪＩＤＯＮＧ ＣＥＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册资本：人民币１，３４７，５２２，９１４元

住所：唐山市丰润区林荫路

法定代表人：张增光

成立日期：１９９４年５月８日

上市日期：１９９６年６月１４日

股票简称：冀东水泥 股票代码：０００４０１

股票上市地：深圳证券交易所

办公地址：唐山市丰润区林荫路

董事会秘书：韩保平

互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｄｓｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司经营范围为：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字［１９９３］７２号文批准，于１９９４年５月８日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为３２３，６０１，４００股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股３０２，０００，０００股，占冀东水泥总股本的９３．３３％；其他法人以现金出资认购定向募集法人股１３，６２９，６００股，占总股本的４．２１％；内部职工以现金出资认购内部职工股７，９７１，８００股，占总股本的２．４６％。

（二）发行人上市及历次股份变化情况

１、１９９５年股利分配

１９９５年１月２３日，经１９９４年年度股东大会批准，公司对１９９４年度股利进行分配：国家股每１０股送０．５４３股，并派发现金３．３１元；定向募集法人股和内部职工股每１０股派发现金４．２０元。该次股利分配后，股本总额变更为３４０，０００，０００股。

２、１９９６年公开发行股票并上市

１９９６年５月３０日，经中国证监会证监发审字［１９９６］６０号文批准，公司按每股５．３８元价格向社会公开发行６０，０００，０００股社会公众股（Ａ股）。发行后公司股本总额变更为４００，０００，０００股。１９９６年６月１４日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。

３、１９９７年配股

１９９７年７月，经中国证监会证监上字［１９９７］４１号文批准，公司以每股５元的价格，以１９９６年年末总股本为基数，按照１０：３的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为５２，４４５，３４０股，其中：冀东发展集团认购５，０００，０００股，定向募集法人股股东认购５３，８００股，内部职工股股东认购２，３９１，５４０股，转配股２７，０００，０００股，流通股股东认购１８，０００，０００股。配股后股本总额变更为４５２，４４５，３４０股。流通股股东认购的１８，０００，０００股自１９９７年９月２６日起在深圳证券交易所上市交易。

４、１９９８年实施公积金转增股本

１９９８年５月，经１９９７年年度股东大会批准，公司以１９９７年末总股本为基数，按１０：８比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为８１４，４０１，６１２股。

５、２０００年配股

２０００年８月，经中国证监会证监公司字［２０００］８１号文批准，公司以每股４元的价格，以１９９８年末总股本为基数，按照１０：３的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为６７，３８３，９３８股，其中：冀东发展集团认购５，０００，０００股，定向募集法人股股东认购８７，７３５股，转配股股东认购１４，５８０，０００股；流通股股东认购４７，７１６，２０３股。配股后股本总额变更为８８１，７８５，５５０股。流通股股东认购的４７，７１６，２０３股自２０００年８月３１日起在深圳证券交易所上市交易。

６、２００４年配股

２００４年２月，经中国证监会证监发行字［２００３］１２０号文核准，冀东水泥实施了２００２年度配股方案，以２００１年１２月３１日股本总额８８１，７８５，５５０股为基数，以每１０：３股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企［２００２］２４号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份８０，９８５，０６４股，配股价格为４．６１元／股。配股获配新增的社会公众股８０，９８５，０６４股于２００４年２月２７日上市流通。冀东水泥总股本由８８１，７８５，５５０股增至９６２，７７０，６１４股。

７、２００６年股权分置改革

２００６年５月２４日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每１０股流通股支付３．２股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为９６２，７７０，６１４股。

(下转D6版)