证券时报多媒体数字报

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１２－６２

名流置业集团股份有限公司

关于召开２０１２年度第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第三十一次会议决定在湖北省武汉市召开公司２０１２年度第二次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年１０月２９日（星期一）１４：３０

网络投票时间：２０１２年１０月２８日－２０１２年１０月２９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月２９日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年１０月２８日１５：００至２０１２年１０月２９日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年１０月２３日（星期二）

（三）现场会议召开地点：武汉市武昌区东湖路１０号水果湖广场５层公司会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、截至２０１２年１０月２３日（星期二）１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

１、关于转让子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的议案

２、关于中工建设转让后公司为关联方提供担保的议案

３、关于中工建设转让后预计２０１２年度新增日常关联交易的议案

（二）披露情况：

上述议案的相关公告已于２０１２年１０月１１日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

（三）特别强调事项：

全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

２、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

３、股东为ＱＦＩＩ的，凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

４、异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

５、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于２０１２年１０月２６日信函或传真方式登记。

（二）登记时间：

２０１２年１０月２６日，９：００—１２：００；１３：３０—１７：００

（三）登记地点：

武汉市武昌区东湖路１０号水果湖广场５层公司会议室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２９日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０６６７，投票简称：名流投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于总议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表“同意”，２股代表“反对”，３股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

４、计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月２８日１５：００至１０月２９日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：刘锋

电话：０２７－８７８３８６６９ 传真：０２７－８７８３６６０６／６７８

地址：武汉市武昌区东湖路１０号水果湖广场５楼名流置业董事会办公室

邮编：４３００７１

（二）会议召开时间、费用：会议预定半天，费用自理。

特此通知。

名流置业集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１１日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席名流置业集团股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期：２０１２年 月 日

代为行使表决权范围：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１２－６１

名流置业集团股份有限公司

关于中工建设转让后预计新增

２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于２０１２年１０月１０日召开第六届董事会第三十一次会议（通讯方式），审议通过以下事项：根据公司发展战略的调整，公司拟将中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）１００％股权转让给控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）。如本次交易完成后，中工建设将成为名流投资的全资子公司，与公司构成关联关系。未来中工建设将作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，由公司履行相关评审程序后确定是否承接相应的施工承包合同。

中工建设承建公司合并报表范围内地产公司的工程项目，２０１１年度中工建设承建工程量占公司建筑工程总额的２９．９７％，２０１２年１－６月中工建设承建工程量占公司建筑工程总额的９．４６％。

根据公司２０１２年四季度招标工作的进度安排以及中工建设的承建能力，预计中工建设转让完成后，２０１２年度公司与中工建设新增日常关联交易合同金额不超过２０，０００万元。具体情况如下：

一、预计 ２０１２ 年度新增日常关联交易的基本情况

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此本次提请董事会审议的是日常关联交易累计发生预计的最高额度。

二、关联方基本情况

名称：中工建设有限公司

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：熊晟楼

注册地址：武汉市阳逻开发区红岗村特１号创业服务中心

成立日期：２００１年５月１５日

营业执照号码：４２０００００００００５６７６

经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金５倍的下列房屋建筑工程的施工：（１）４０层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；（２）高度２４０米及以下的构筑物；（３）建筑面积２０万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。

与本公司关系：芜湖名流将中工建设１００％股权转让给名流投资的交易完成后，中工建设将成为名流投资的全资子公司，与公司构成关联关系。

履约能力分析：该公司依法存续且生产经营正常，不会给交易双方的生产经营带来风险。

最近一年及一期财务状况：经具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）审计，截至２０１１年１２月３１日，中工建设资产总额为２７６，０７８．４５万元，负债总额为２５０，９８８．３１万元（其中流动负债为２５０，９８８．３１万元，银行贷款２５，０００．００万元），净资产为２５，０９０．１４万元，营业收入为６７，６２９．３１万元，利润总额为８，１９５．０６万元，净利润为７，２５７．０４万元。

截至２０１２年８月３１日，中工建设资产总额为７４，５２５．５０万元，负债总额为４９，５１５．４５万元（均为流动负债），净资产为 ２５，０１０．０５万元，２０１２年１－８月营业收入为２０，６６９．４７万元，利润总额为１８９．０８万元，净利润为－８０．０９万元。

三、定价政策及定价依据

未来中工建设将作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，由公司履行相关评审程序后确定是否承接相应的施工承包合同。此类经营性日常关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

四、交易目的和对上市公司的影响

中工建设为专业化建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开发项目的承建商之一，为保证公司项目开发的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。此类日常经营性关联交易不会损害公司利益和非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

五、审议程序

１、该事项经公司第六届董事会第三十一次会议（通讯方式）审议，获得全体非关联董事一致通过，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。

２、独立董事对该事项签署了事前认可书，并发表了独立意见：

经对上述关联交易进行认真审议，并基于独立判断的立场，我们认为：

（１）公司与新增关联方发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（２）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

（３）在审议此项关联交易时，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

３、该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人名流投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

２、独立董事的事前认可书及独立意见。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１１日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１２－６０

名流置业集团股份有限公司

关于中工建设转让后公司为关联方

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●重要内容提示：

被担保人名称：中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）

本次担保数量及累计为其担保数量：中工建设为公司全资子公司，公司为其银行贷款提供了２２，２２０万元担保。根据公司第六届董事会第三十一次会议决议，公司拟将中工建设１００％股权转让给公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）。如交易完成后，上述尚在担保期内的担保将转变为公司对关联方的担保。公司年初至本公告日止与关联人名流投资已发生的各类关联交易总金额为１２，４８０万元。

对外担保的累计数量：截至２０１２年１０月１０日，本公司对外担保总额为２８６，６７０万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（２０１１年１２月３１日）净资产的比例为５４．９１％。其中公司对控股子公司的担保总额为２６２，０００万元。公司无逾期担保情况。

一、担保情况概述

名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于２０１２年１０月１０日召开第六届董事会第三十一次会议（通讯方式），审议通过以下事项：根据公司发展战略的调整，公司拟将中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）１００％股权转让给控股股东

因公司及公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）现已为中工建设银行贷款提供了金额共计人民币贰亿贰仟贰佰贰拾万元整（￥２２２，２００，０００元）的担保。包括：（１）武汉名流将其所有的名流人和天地营销中心（武汉市盘龙经济开发区巨龙大道８４号）房屋所有权及其占用范围内的建设用地使用权抵押给兴业银行武汉分行，作为中工建设清偿兴业银行武汉分行２２２０万元贷款本息的抵押担保；（２）公司为中工建设清偿中国银行洪山支行１５０００万元贷款本息提供保证金额为２００００万元的最高额保证担保。

如本次交易完成后，中工建设将成为公司控股股东名流投资的全资子公司，与公司构成关联关系，上述尚在担保期内的担保将成为公司对关联方提供的担保。

同时，截至２０１２年８月３１日，公司应付中工建设债务共计人民币叁亿叁仟叁佰肆拾壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥３３３，４１４，６８８．３２元）。

为解决中工建设股权转让后的债权债务清偿、担保责任追偿等相关事宜，公司及武汉名流、中工建设拟签订三方《协议书》，由公司分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。

二、被担保人基本情况

１、中工建设基本情况

名称：中工建设有限公司

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：熊晟楼

注册地址：武汉市阳逻开发区红岗村特１号创业服务中心

成立日期：２００１年５月１５日

营业执照号码：４２０００００００００５６７６

经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金５倍的下列房屋建筑工程的施工：（１）４０层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；（２）高度２４０米及以下的构筑物；（３）建筑面积２０万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。

与本公司关系：芜湖名流将中工建设１００％股权转让给名流投资的交易完成后，中工建设将成为名流投资的全资子公司，与公司构成关联关系。

２、最近一年及一期财务状况

经具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）审计，截至２０１１年１２月３１日，中工建设资产总额为２７６，０７８．４５万元，负债总额为２５０，９８８．３１万元（其中流动负债为２５０，９８８．３１万元，银行贷款２５，０００．００万元），净资产为２５，０９０．１４万元，营业收入为６７，６２９．３１万元，利润总额为８，１９５．０６万元，净利润为７，２５７．０４万元。

截至２０１２年８月３１日，中工建设资产总额为７４，５２５．５０万元，负债总额为４９，５１５．４５万元（均为流动负债），净资产为 ２５，０１０．０５万元，２０１２年１－８月营业收入为２０，６６９．４７万元，利润总额为１８９．０８万元，净利润为－８０．０９万元。

三、协议的主要内容

拟签定的三方还款及解除担保责任《协议书》的主要内容：

１、协议方：名流置业集团股份有限公司（甲方）、中工建设有限公司（乙方）、武汉名流地产有限公司（丙方）

２、甲、乙、丙三方一致确认：

（１）截至２０１２年８月３１日，甲方应向乙方承担债务共计人民币叁亿叁仟叁佰肆拾壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥３３３，４１４，６８８．３２元）。

（２）截至２０１２年８月３１日，甲、丙方为乙方清偿银行贷款本息已提供金额共计人民币贰亿贰仟贰佰贰拾万元整（￥２２２，２００，０００元）的担保。

３、甲、乙双方一致同意，甲方分期向乙方清偿债务。

（１）协议书签订之日起９０日内，甲方向乙方偿还人民币壹亿壹仟壹佰贰拾壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥１１１，２１４，６８８．３２元）。

（２）每笔银行贷款借款期限届满之日前一个工作日，甲方按照该笔银行贷款所对应的甲、丙方担保金额（但不超过该笔银行贷款金额）向乙方偿还债务。乙方收到上述款项后，必须全额用于清偿本协议书第一条第二款中所披露之银行贷款，并及时办理抵押解除手续，免除甲、丙方相应担保责任。具体约定如下：

（３）乙方按期足额向兴业银行武汉分行及中国银行洪山支行清偿全部贷款本息后，甲方向乙方偿还人民币伍仟万元整（￥５０，０００，０００元）。

３、如甲方或丙方承担担保责任，甲、丙方有权在其所承担的担保责任范围内行使追偿权，要求乙方立即清偿。乙方同意并授权甲方，自甲方应向乙方偿还的债务中直接扣除甲、丙方追偿的全部款项。

四、董事会意见

董事会认为，本次对关联方提供担保系由于公司向关联方转让中工建设股权而形成，并非新增担保事项。公司以向中工建设应承担债务做为公司担保责任的反担保措施，由公司分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。公司应承担债务金额远大于承担的担保责任额度，财务风险处于可控制的范围之内。此项交易需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

五、独立董事事前认可情况及独立董事意见

独立董事对该事项签署了事前认可书，并发表了独立意见：

经对上述关联交易进行认真审议，并基于独立判断的立场，我们认为：

１、上述担保事项原为公司对全资子公司的担保，由于公司向关联方转让中工建设的股权，转变为公司对关联方发生的担保。

２、公司以向中工建设应承担债务做为公司担保责任的反担保措施，由公司分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。公司应承担债务金额远大于承担的担保责任额度，财务风险处于可控制的范围之内。

３、在审议此项关联交易时，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

４、我们认为此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年１０月１０日，本公司对外担保总额为２８６，６７０万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（２０１１年１２月３１日）净资产的比例为５４．９１％。其中公司对控股子公司的担保总额为２６２，０００万元。公司无逾期担保情况。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

２、独立董事的事前认可书及独立意见。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１１日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１２－５９

名流置业集团股份有限公司

关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于２０１２年１０月１０日召开第六届董事会第三十一次会议（通讯方式），审议通过以下事项：公司经与控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）平等协商，拟将中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）１００％股权转让给名流投资。

中工建设为本公司全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称“芜湖名流”）投资设立的全资子公司。根据湖北众联资产评估公司出具的鄂众联评报字［２０１２］第１２２号评估报告，中工建设２０１２年８月３１日的净资产评估值为２５，１３９．４８万元。其中未分配利润１２，３４７．５７万元，由名流投资在本次股权转让过户登记前代中工建设向芜湖名流一次性支付。扣除未分配利润后中工建设净资产的评估值为１２，７９１．９１万元，以此为定价依据，经协商芜湖名流以人民币１２，９００万元的价格将中工建设１００％股权转让给名流投资。股权转让完成后，芜湖名流将不再持有中工建设的股权。

本次交易构成了关联交易。议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可书和对本次关联交易的独立意见。

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人名流投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。

二、关联方基本情况

１、名流投资的基本情况

名称：名流投资集团有限公司

注册资本：５，０００万元

法定代表人：刘道明

注册地址：深圳市罗湖区深南东路３０２０号百货广场大厦西幢１２０７

成立日期：１９９６年５月１４日

税务登记证号码：４４０３００１００００１９５９３

营业执照号码：４４０３０１１０３９０１０５６

经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。

截至２０１１年１２月３１日，名流投资的总资产为９４，３５６．３８万元，总负债为８６４．１９万元，净资产为９３，４９２．１９万元。（上述数据未经审计）

截至２０１２年８月３１日，名流投资持有本公司股份总数为３９８，８２８，４０２股，占公司总股本的１５．５８％，为本公司控股股东。

２、芜湖名流的基本情况

名称：芜湖名流置业有限公司

注册资本：４０，０００万元

法定代表人：熊晟楼

注册地址：芜湖市冰冻街５８号

成立日期：２００４年１１月２４日

营业执照号码：３４０２０００００００４２０８

经营范围：集贸市场的改造、开发、经营，房地产开发、经营（凭资质经营）

该公司为本公司全资子公司。

三、交易标的基本情况

１、中工建设的基本情况

名称：中工建设有限公司

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：熊晟楼

注册地址：武汉市阳逻开发区红岗村特１号创业服务中心

成立日期：２００１年５月１５日

营业执照号码：４２０００００００００５６７６

经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金５倍的下列房屋建筑工程的施工：（１）４０层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；（２）高度２４０米及以下的构筑物；（３）建筑面积２０万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。

芜湖名流为中工建设的唯一股东。中工建设的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

２、中工建设的财务状况

经具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）审计，截至２０１１年１２月３１日，中工建设资产总额为２７６，０７８．４５万元，负债总额为２５０，９８８．３１万元（其中流动负债为２５０，９８８．３１万元，银行贷款２５，０００．００万元），净资产为２５，０９０．１４万元，营业收入为６７，６２９．３１万元，利润总额为８，１９５．０６万元，净利润为７，２５７．０４万元。

根据中审亚太出具的中工建设《审计报告》（中审亚太审［２０１２］０２０２３８号），截至２０１２年８月３１日，中工建设资产总额为７４，５２５．５０万元，负债总额为４９，５１５．４５万元（均为流动负债），净资产为 ２５，０１０．０５万元，２０１２年１－８月营业收入为２０，６６９．４７万元，利润总额为１８９．０８万元，净利润为－８０．０９万元。

３、其他情况

截至２０１２年８月３１日，公司应付中工建设债务共计人民币叁亿叁仟叁佰肆拾壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥３３３，４１４，６８８．３２元），同时，公司及公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）为中工建设银行贷款提供了金额共计人民币贰亿贰仟贰佰贰拾万元整（￥２２２，２００，０００元）的担保。包括：（１）武汉名流将其所有的名流人和天地营销中心（武汉市盘龙经济开发区巨龙大道８４号）房屋所有权及其占用范围内的建设用地使用权抵押给兴业银行武汉分行，作为中工建设清偿兴业银行武汉分行２２２０万元贷款本息的抵押担保；（２）公司为中工建设清偿中国银行洪山支行１５０００万元贷款本息提供保证金额为２００００万元的最高额保证担保。

为解决中工建设股权转让后的债权债务清偿、担保责任追偿等相关事宜，公司及武汉名流、中工建设拟签订三方《协议书》，由公司分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。方案为：

（１）协议书签订之日起９０日内，公司向中工建设偿还人民币壹亿壹仟壹佰贰拾壹万肆仟陆佰捌拾捌元叁角贰分（￥１１１，２１４，６８８．３２元）；

（２）公司为中工建设提供担保的银行贷款每笔借款期限届满之日前一个工作日，公司按照该笔银行贷款所对应的担保金额（但不超过该笔银行贷款金额）向中工建设偿还债务。中工建设收到上述款项后，必须全额用于清偿对应的银行贷款，并及时办理抵押解除手续，免除公司及武汉名流的相应担保责任。具体约定如下：

（３）中工建设按期足额向兴业银行武汉分行及中国银行洪山支行清偿全部贷款本息后，公司向中工建设偿还人民币伍仟万元整（￥５０，０００，０００元）。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《芜湖名流置业有限公司拟转让股权涉及的中工建设有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字［２０１２］第１２２号），以２０１２年８月３１日为评估基准日，中工建设有限公司审计后纳入评估范围的全部资产及相关负债在基准日所表现的市场价值反映如下：

金额单位：人民币万元

由上表表明，中工建设纳入评估范围的全部资产及相关负债在２０１２年８月３１日的评估结果为：总资产评估值７１，６００．５０万元，增值４９７．１０万元，增值率０．７０％；总负债评估值４６，４６１．０２万元，增值０．２７万元；净资产评估值２５，１３９．４８万元（其中未分配利润１２，３４７．５７万元），增值４９６．８３万元，增值率２．０２％。

根据上述资产评估结果，双方约定，在本次股权转让过户登记前，由名流投资代中工建设向芜湖名流一次性支付未分配利润人民币壹亿贰仟叁佰肆拾柒万伍仟柒佰叁拾柒元零柒分（￥１２３，４７５，７３７．０７元）。

扣除未分配利润后中工建设净资产的评估值为１２，７９１．９１万元，以此为定价依据，经协商芜湖名流以人民币１２，９００万元的价格将中工建设１００％股权转让给名流投资。

五、交易协议的主要内容

拟签订的《股权转让协议》主要内容：

（１）协议方：甲方（芜湖名流）、乙方（名流投资）

（２）转让标的：甲方持有的中工建设１００％股权。

（３）股权转让款及支付方式：转让价款为人民币１２，９００万元。以现金方式分三期支付：协议书签订后三日内，乙方向甲方一次性支付人民币２，０００万元；取得工商行政管理部门出具的相关收件文件后三个工作日内，乙方向甲方一次性支付人民币５，０００万元；中工建设１００％股权过户登记于乙方名下后三个工作日内，乙方向甲方一次性支付剩余的股权转让款人民币５，９００万元。

（４）附加条件：甲、乙双方确认，截止本次股权出让时，甲方从中工建设累计应获得分配利益合计人民币壹亿贰仟叁佰肆拾柒万伍仟柒佰叁拾柒元零柒分（￥１２３，４７５，７３７．０７元），双方同意在本次股权转让过户登记前，由乙方代中工建设向甲方一次性支付上述未分配利润。

（５）期间损益：乙方同意并接受在基准日至中工建设移交至乙方期间中工建设发生的正常性经营支出和财务状况的正常变动。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。公司转让股权所得款项将用于弥补流动资金。

如本次交易完成后，中工建设将成为公司控股股东名流投资的全资子公司，与公司构成关联关系。中工建设为专业化建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开发项目的承建商之一，为保证公司项目开发的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。

未来中工建设将作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，由公司履行相关评审程序后确定是否承接相应的施工承包合同。此类经营性日常关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。预计中工建设转让完成后，２０１２年公司与中工建设新增日常关联交易合同金额不超过２０，０００万元。

公司转让中工建设１００％股权后，不再持有建筑施工行业的企业股权，与名流投资不会出现同业竞争的情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

中工建设的主营业务为房屋建筑工程施工，该行业毛利率低，资金占用量大，本次股权转让有利于公司进一步精耕房地产主业，提高资金使用效率，集中资源发展公司的优势领域。

股权转让完成后，中工建设将不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

八、本年年初至披露日与名流投资累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，名流投资为公司提供的担保额共计１２，４８０万元（不含本次交易）。

九、独立董事事前认可情况及独立董事意见

１、根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《公司章程》等的相关规定，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认真审议，发表了事前认可书，同意将该议案提交董事会审议，按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。

２、独立董事对本次关联交易发表意见如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们作为名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司与公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）之间的关联交易发表如下独立董事意见：

（１）公司将所持有的中工建设全部股权转让给名流投资的行为属于公司与关联方的经济行为，交易标的经过具有证券期货相关业务资格的中介机构评估和审计，交易以扣除未分配利润后中工建设净资产的评估值为１２，７９１．９１万元为定价依据，该关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

（２）为解决中工建设股权转让后的债权债务清偿、担保责任追偿等相关事宜，公司及公司全资子公司武汉名流地产有限公司、中工建设拟签订三方《协议书》，公司以向中工建设应承担债务做为公司担保责任的反担保措施，由公司分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。公司应承担债务金额远大于承担的担保责任额度，财务风险处于可控制的范围之内。

（３）公司转让中工建设全部股权后，不再持有建筑施工行业的企业股权，与关联人不会出现同业竞争的情况。

（４）在审议此项关联交易时，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

十、备查文件

１、名流置业第六届董事会第三十一次会议决议；

２、独立董事的事前认可书及独立意见；

３、芜湖名流、名流投资拟签订的《股权转让协议》；

４、名流置业、武汉名流、中工建设拟签订的《协议书》；

５、中工建设审计报告（中审亚太审［２０１２］０２０２３８号）；

６、中工建设资产评估报告（鄂众联评报字［２０１２］第１２２号）。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１１日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１２－５８

名流置业集团股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议

（通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第三十一次会议于２０１２年１０月１０日以通讯表决的方式召开，公司已于２０１２年１０月８日以书面形式向公司全体董事（共９名，其中独立董事５名）发出了会议通知。本次会议应到董事９名，实际到会董事９名，５名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了如下议案：

一、审议通过转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的议案

为了进一步精耕房地产主业，提高资金使用效率，集中资源发展公司的优势领域，公司经与控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）平等协商，拟将中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）１００％股权转让给名流投资。

中工建设为本公司全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称“芜湖名流”）投资设立的全资子公司。根据湖北众联资产评估公司出具的鄂众联评报字［２０１２］第１２２号评估报告，中工建设２０１２年８月３１日的净资产评估值为２５，１３９．４８万元。其中未分配利润１２，３４７．５７万元，由名流投资在本次股权转让过户登记前代中工建设向芜湖名流一次性支付。

扣除未分配利润后中工建设净资产的评估值为１２，７９１．９１万元，以此为定价依据，经协商芜湖名流以人民币１２，９００万元的价格将中工建设１００％股权转让给名流投资。股权转让完成后，芜湖名流将不再持有中工建设的股权。

因股权转让的受让方名流投资为本公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。

具体内容，详见公司于２０１２年１０月１１日在指定媒体上披露的《关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的公告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票６票，反对０票，弃权０票，回避３票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过中工建设转让后公司为关联方提供担保的议案

根据公司发展战略的调整，公司拟将中工建设１００％股权转让给控股股东名流投资。因公司及公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）现已为中工建设银行贷款提供了金额共计人民币２２，２２０万元的担保。如本次交易完成后，中工建设将成为公司控股股东名流投资的全资子公司，与公司构成关联关系，上述尚在担保期内的担保将成为公司对关联方提供的担保。同时，截至２０１２年８月３１日，公司应付中工建设债务共计人民币３３，３４１．４７万元。

为解决中工建设股权转让后的债权债务清偿、担保责任追偿等相关事宜，公司及武汉名流、中工建设拟签订三方《协议书》，由公司分期向中工建设清偿债务的同时解除担保责任。

具体内容，详见公司于２０１２年１０月１１日在指定媒体上披露的《关于中工建设转让后公司为关联方提供担保的公告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票６票，反对０票，弃权０票，回避３票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过中工建设转让后预计新增２０１２年度日常关联交易的议案

根据公司发展战略的调整，公司拟将中工建设１００％股权转让给控股股东名流投资。如本次交易完成后，中工建设将成为名流投资的全资子公司，与公司构成关联关系。中工建设为专业化建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开发项目的承建商之一，为保证公司项目开发的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。

未来中工建设将作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，由公司履行相关评审程序后确定是否承接相应的施工承包合同。此类经营性日常关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

根据公司２０１２年四季度招标工作的进度安排以及中工建设的承建能力，预计中工建设转让完成后，２０１２年度公司与中工建设新增日常关联交易合同金额不超过２０，０００万元。

具体内容，详见公司于２０１２年１０月１１日在指定媒体上披露的《关于中工建设转让后预计新增２０１２年度日常关联交易的公告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票６票，反对０票，弃权０票，回避３票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的议案

公司决定于２０１２年１０月２９日在武汉召开２０１２年度第二次临时股东大会。

具体内容，详见公司于２０１２年１０月１１日在指定媒体上披露的《关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的通知》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１１日