证券时报多媒体数字报

第一节 绪言

重要提示

力帆实业（集团）股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“力帆股份”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为ＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末（２０１２年６月３０日）合并报表中所有者权益为４９．７４亿元，资产负债率为５５．０２％；本期债券上市前，本公司２００９年、２０１０年和２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币３．０５亿元、３．８２亿元、３．９０亿元，最近三年实现的平均可分配利润为３．５９亿元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

１、公司中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司

公司英文名称：ＬＩＦＡＮ ＩＮＤＵＳＴＲＹ （ＧＲＯＵＰ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ

２、注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号

３、办公地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号

４、法定代表人：尹明善

５、注册资本：９５１，４４５，０８７元

６、企业法人营业执照注册号：５０００００４０００２６７６９

７、股票上市情况：

境内上市交易所：上海证券交易所（Ａ股）

股票简称：力帆股份

股票代码：６０１７７７

８、信息披露报刊名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》

９、董事会秘书：汤晓东

１０、联系方式：

电话：０２３－６１６６３０５０

传真：０２３－６５２１３１７５

电子信箱：ｔｚｚｑｂ＠ｌｉｆａｎ．ｃｏｍ

邮政编码：４０００３７

１１、互联网地址：ｗｗｗ．ｌｉｆａｎ．ｃｏｍ

１２、经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务等，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

１、主要业务概况

公司主要从事乘用车、摩托车以及通用汽油机的研发、生产及销售，目前主要产品包括乘用车、乘用车发动机、摩托车、摩托车发动机、通用汽油机及终端产品。从收入贡献来看，２０１１年，乘用车、摩托车整车和摩托车发动机收入在营业收入中的占比分别为５４．８８％、２９．２３％和１１．９２％，通用汽油机和其他业务收入占比较小。

２、发行人主营业务情况

近三年及一期，发行人营业收入情况如下：

单位：万元，％

（二）发行人历史沿革情况

１、发行人的设立、发行上市情况

发行人系经力帆实业（集团）有限公司２００７年１２月２０日临时股东会决议，以力帆实业（集团）有限公司全体股东力帆控股、上海冠通投资有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆实业（集团）有限公司截至２００７年１１月３０日经天健正信会计师事务所有限公司审计（重天健审［２００７］５８８号）的账面净资产值６７１，９００，３５９．９２元，按照１：０．９６７４的比例折为６５０，０００，０００元总股本（其余净资产２１，９００，３５９．９２元计入资本公积），由力帆实业（集团）有限公司整体变更设立的股份公司。

２００７年１２月２８日，发行人在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本６５０，０００，０００元。上述发起人股东出资情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证（重天健验［２００７］７１号）。

２０１０年１１月，经中国证券监督管理委员会《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１５３７号）核准，公司首次公开发行股票２０，０００万股，发行价格１４．５元／股，募集资金总额２９０，０００万元，扣除证券承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用和登记结算费用等合计１０，５５９．７１万元后实际募集资金净额为２７９，４４０．２９万元。

２０１０年１１月２５日，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。

２、发行人自上市以来的股本变动情况

发行人自上市以来未发生过股本变动。

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

１、本次发行前发行人的股本结构

截至２０１２年６月３０日，本公司总股本９５１，４４５，０８７股，公司的股本结构情况如下表所示：

２、本次发行前发行人前１０大股东持股情况

截至２０１２年６月３０日，发行人前十名股东情况如下：

注：前十名股东所持股份不存在质押或冻结的情况。

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至２０１２年６月３０日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为５５．０２％，流动比率为１．１１，速动比率为０．８７，利息保障倍数为５．１９倍。

２００９ 年度、２０１０ 年度、２０１１ 年度及２０１２年１－６月，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为基础，计算的加权平均净资产收益率分别为１９．１２％、１８．２７％、７．０５％和３．９２％。２０１０年底公司上市募集资金到账，导致净资产大幅增加，而发行人主要在建项目前期投入大、建设周期相对较长，在短期内难以产生相应的收益，因此存在净资产收益率下降的风险。

发行人应收账款和存货的占比较高。２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年二季度末，应收账款余额分别为７８，４０１．３９万元、９７，８９５．７８万元、１３５，２８４．５２万元和１７２，２９８．４４万元，占总资产的比例分别为１３．３９％、９．６５％、１２．５４％和１５．５８％；发行人存货余额分别为７２，２５２．０５万元、８６，３４１．２６万元、１１８，５６７．５５万元和１３７，９００．７２万元，占总资产比例分别为１２．３４％、８．５１％、１０．９９％和１２．４７％。如果发行人不能较好地进行客户信用管理和应收账款管理，可能导致应收账款出现坏账；如果发行人不能加强生产计划管理和销售管理，及时消化存货，可能发生存货跌价和滞销的情况，对公司生产经营带来一定的不利影响。

发行人的负债以流动负债为主。２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年第二季度末合并报表口径下，发行人流动负债余额分别为３３０，６０１．４２万元、４１１，３２６．０８万元、５３９，３６２．５４万元和５７５，４１５．２７万元，在负债总额中的占比分别为８０．５６％、７６．５０％、９２．５８％和９４．５７％。流动负债所占比重较高，公司面临一定的即期债务偿付压力。

本期债券发行后，募集资金将用于优化公司债务结构、偿还银行贷款，从而降低公司的短期负债占比，进一步提升流动比率和速动比率，进而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

（二）经营风险

１、宏观经济周期性波动风险

汽车和摩托车等大宗商品消费与宏观经济和居民可支配收入的增速相关性较高。如果宏观经济衰退或增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，生产消费升级产品的行业将受到一定程度的冲击。因此，公司所在行业存在受宏观经济及居民生活水平影响的风险。如果出现国内外宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

２、行业竞争风险

我国乘用车市场发展迅速，２００１－２０１１年销量年均复合增长率达２２％。公司通过立足本地产业配套优势、耕耘细分目标市场，产销量快速增长，取得了较好的发展基础。然而，随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。本公司面临着国内乘用车行业竞争较为激烈的风险。

本公司进入摩托车行业较早，在激烈的市场竞争中逐步发展壮大。公司依托已经形成的产品创新、出口及品牌优势，通过不断提高产品质量、服务水平和新产品开发速度，摩托车发动机及整车产销量业已稳居行业领先地位。但鉴于国内摩托车生产企业数量较多，优势企业的市场份额相对平均，公司一方面存在产业整合和持续发展的空间，另一方面也可能面临竞争对手挑战的风险。

３、主要原材料价格波动和人工费用增长的风险

公司生产乘用车和摩托车等产品需要向上游企业采购大量的零部件。原材料价格波动是影响公司制造成本的重要因素。２０１１年以来，国内钢材、橡胶等大宗商品的价格也处于高位，虽然近期有所回落，处于较为稳定状态，但不排除今后再次出现对生产企业不利的波动。如果主要原材料价格上涨幅度过大，则可能会对公司盈利产生一定影响。

汽车和摩托车行业同时也是劳动密集型行业，人工费用的增长也将直接影响行业盈利水平。近年来，物价上涨、劳动力紧缺等因素导致我国人力成本逐渐上升。如果未来人工费用出现大幅度上涨，将给公司的经营业绩带来不利影响。

４、主营业务毛利率下降风险

发行人２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年上半年主营业务综合毛利率分别为１８．８３％、１８．２６％、１６．２７％和１８．５７％。最近三年由于受采购成本、人工成本和制造费用的增加等因素影响，公司主营业务毛利率有一定的下降，２０１２年上半年有所回升。公司目前在建项目较多，新项目投产后，公司年固定资产折旧额增加较多，若将来人工费用和原材料成本大幅上涨，未来公司毛利率存在下降的风险。

５、乘用车业务生产规模较小风险

汽车行业的规模效益较为显著，大型企业能够更有效地降低单位成本，提高利润空间，对乘用车产品更是如此。公司２００６年才开始正式进入乘用车市场，目前轿车生产规模较长城、奇瑞、吉利、比亚迪等自主品牌厂商尚有差距，成本降低和利润提升的潜力尚待进一步挖掘。如果本公司不能及时抓住市场机遇，提升生产规模、增加产品系列、提升乘用车整体竞争力，将影响本公司乘用车业务的发展前景。

６、产能提升不能被及时消化的风险

尽管本公司为乘用车行业的新军，但自乘用车产品上市以来，销量持续增长，２０１０年和２０１１年，公司乘用车实际销量分别为６．６２万辆和１１．７２万辆，同比增长５８．７７％和７７．０３％，呈现稳定增长。

随着公司于２０１０年底成功在Ａ股上市，公司利用首发上市募集资金投资项目提升了乘用车和摩托车以及通机的产能，公司亦计划用非募集资金实施汽车零部件出口基地和两江新区乘用车项目。未来几年，公司乘用车产能将得到进一步提升，如果届时公司产能得不到及时消化，将给公司盈利能力带来一定的不利影响。

（三）管理风险

１、分公司、子公司的管理控制风险

本公司目前通过各下属分公司、子公司从事包括摩托车、摩托车发动机、乘用车、通机等主营业务在内的多项业务。同时，公司部分子公司的经营地域目前分布于重庆、浙江、广东、山东等地。上述业务范围跨度较大、经营地域分布较广的情况，对公司内部控制方面提出了较高要求。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。

２、海外业务拓展风险

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，公司出口业务收入占公司营业收入的比例分别为３５．１７％、４６．５８％、４７．０１％和４７．９６％，近三年及一期出口比例逐年提升。但公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大境外业务拓展的风险。

此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，亦将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。另外，“欧债危机”等国际金融动荡亦可能会对公司出口业务的影响。公司对欧美发达国家的出口份额较小，出口业务受“欧债危机”的直接影响较小，但若“欧债危机”继续蔓延并逐步对世界经济产生不利影响，外贸环境将可能进一步恶化，继而会对公司的出口业务造成一定的负面影响，主要体现在以下几方面：

（１）外需增长乏力，导致海外市场需求减少。由于欧美发达经济体深陷金融动荡，财政进一步紧缩，欧美国家对外投资大幅减少，甚至撤离其海外投资，造成全世界多数地区经济增长动力不足，由此导致外部市场消费者信心不足、需求环境恶化。

（２）贸易保护主义抬头。在经济困难时期，各国为了保护本国的利益，都会倾向于贸易保护，各国之间经济贸易政策的协调愈发困难，贸易保护主义抬头迹象明显。这将对包括本公司在内的出口企业影响较大。

（３）汇率波动加剧，人民币持续升值。自人民币汇率改革以来，人民币对美元连续创出新高，这对以外币结算的中国出口企业来说，造成了一定的汇兑损失，削弱了中国产品在国际市场上的竞争力。虽然目前人民币升值趋势有所减慢，但也存在汇率波动加剧、人民币继续升值的压力，对公司的出口业务仍将造成一定的负面影响。

（四）政策风险

１、汽车产业政策和消费政策变化的风险

汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。当然，在此过程中，随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的整车投资企业和项目，消费方面鼓励小排量汽车消费；通过调整产业结构，防止短期内汽车行业产能的过快扩张。

未来如果由于宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，政府亦可能对汽车产业政策进行调整。政策的调整将对汽车生产和消费产生较大的影响，从而使包括本公司在内的汽车生产企业的经营受到一定影响。

２、国内“限摩、禁摩”政策扩大的风险

中国大中城市的“限摩、禁摩”政策是１９８５年首先从北京市开始的，尤其自上世纪９０年代末，许多城市出于对交通管理、环境保护、城市形象等因素的考虑，逐步出台各类对城市摩托车限制甚至禁止使用的地方政策，迄今全国已经有上百个大中城市加入了“限摩、禁摩”行列。

十多年的“限摩、禁摩”政策一定程度上影响了摩托车行业的发展。首先，其促使国内摩托车消费向小城镇和农村市场转移，限制了消费能力较高的大中城市市场；其次，由于低消费能力市场对价格因素较为敏感，其又加剧了价格竞争，使一些管理能力弱、市场开拓能力差的企业陷入亏损困境；再次，其使得规模世界第一的中国摩托车行业长期以中低端产品为主，一定程度上阻碍了产业升级，由此形成了国内市场集中度较低的竞争格局；最后，其迫使中国摩托车企业走向海外市场，参与激烈的国际竞争，由此形成了一批优势企业。

随着国内城市汽车普及率的提高及城市交通管理难度的增加，“限摩、禁摩”的风险不仅长期存在，并且可能会有更多的城市加入“限摩、禁摩”行列。上述风险对本公司国内城市市场开拓而言是一项不利因素，可能延缓本公司对行业的整合进程，增加未来面临竞争对手挑战的风险。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年公司债券（３年期品种简称为“１２力帆０１”，５年期品种简称为“１２力帆０２”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］１０７９号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行总额为人民币１９亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（１）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值１００元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券分为２个品种，分别为３年期固定利率品种和５年期固定利率品种。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券３年期品种票面利率为６．８０％，５年期品种票面利率为７．５０％，均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券３年期品种的起息日为２０１２年９月１９日，在该品种存续期限内每年的９月１９日为该计息年度的起息日；５年期品种的起息日为２０１２年９月１９日，在该品种存续期限内每年的９月１９日为该计息年度的起息日。

本期债券３年期品种的付息日为２０１３年至２０１５年每年的９月１９日；５年期品种的付息日为２０１３年至２０１７年每年的９月１９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券３年期品种的到期日为２０１５年９月１９日，５年期品种的到期日为２０１７年９月１９日。

八、本期债券发行的联席主承销商

本期债券由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以余额包销的方式承销。

本期债券的债券受托管理人和保荐机构为国泰君安，联席主承销商为国泰君安、申银万国。

九、债券信用等级

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

十、担保情况

本期债券为无担保债券。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币１９亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年９月２１日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天健验［２０１２］８－７号、天健验［２０１２］８－８号、天健验［２０１２］８－９号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于２０１２年１０月１２日起在上证所挂牌交易。其中３年期品种简称“１２力帆０１”，上市代码“１２２１８５”，５年期品种简称“１２力帆０２”，上市代码“１２２１８６”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告进行了审计，并出具了“天健正信审［２０１０］ＧＦ字第０３００１５号”、“天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０３００３１号”和“天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０３００２９号”标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

本公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日的合并资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的合并利润表、合并现金流量表如下：

１、合并资产负债表简表

单位：元

２、合并利润表简表

单位：元

３、合并现金流量表简表

单位：元

（二）最近三年及一期母公司财务报表

本公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日的母公司资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

１、母公司资产负债表简表

单位：元

２、母公司利润表简表

单位：元

３、母公司现金流量表简表

单位：元

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

（二）上述财务指标的计算方法

上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

总资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／总资产平均余额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益税后影响数

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券３年期品种和５年期品种的起息日均为２０１２年９月１９日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。３年期品种的付息日为２０１３年至２０１５年每年的９月１９日；５年期品种的付息日为２０１３年至２０１７年每年的９月１９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券３年期品种的兑付日为２０１５年９月１９日；５年期品种的兑付日为２０１７年９月１９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，本公司合并财务报表营业收入分别为５３２，９２９．６５万元６７７，０７７．４２万元，８６３，０３５．４５万元和４０２，６８０．０８万元；归属于母公司所有者的净利润分别为３０，４９０．７０万元、３８，１９０．６４万元、３９，０２６．３２万元和１９，６０４．１４万元。收入规模和盈利水平保持逐年稳定增长。

公司最近三年及一期经营活动产生的现金流入分别为４８９，０６９．１６万元、６１７，１６３．７１ 万元、６８９，８３５．５３万元和３５３，５３５．３９万元，近三年以年均１８．７６％的复合增长率增长。公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为５０，１０１．２８万元、１７，３１０．４７万元、１４，３４２．２０万元和－５０，５６５．５０万元。

随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

１、流动资产变现

公司注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年６月３０日，本公司母公司财务报表口径下流动资产余额为３６１，８６５．４５万元，不含存货的流动资产余额为３５３，６５７．３３ 万元。

２、股权变现

本公司投资的未上市金融资产主要包括重庆银行股份有限公司和安诚财产保险股份有限公司等股权。截至２０１２年６月３０日，本公司合并财务报表口径下长期股权投资账面价值３０，７７０．６９万元。本公司可以在必要时通过股权变现来补充偿债资金。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（五）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

（六）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照本期债券募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（七）外部融资渠道通畅

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至２０１２年３月３１日，本公司合并口径在中国建设银行股份有限公司重庆两江分行、招行银行股份有限公司重庆九龙坡支行、中国建设银行（伦敦）有限公司、中国进出口银行、中国农业银行新加坡分行、中信银行股份有限公司重庆涪陵支行、中国银行股份有限公司台州市椒江支行等多家银行的授信总额度全部折合人民币约３８．７３亿元，其中已使用授信额度约２５．４１亿元，尚余授信额度约１３．３２亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。

此外，作为Ａ股上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。

（八）发行人承诺

根据本公司于２０１２年４月２６日召开的第二届董事会第十六次会议及于２０１２年５月２２日召开的２０１２年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

六、发行人的违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。

第八节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。联合评级出具了《力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告》（联合［２０１２］０４２号），该评级报告在联合评级网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级和本期债券的信用等级均为ＡＡ级，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保情况下的评级结论差异

本期公司债券为无担保公司债券，因此，联合评级未对有无担保的情况下评级结论的差异出具相关意见。

（三）评级报告的主要内容

１、评级观点

联合评级对力帆实业（集团）股份有限公司的评级反映了其作为我国大型民营汽车、摩托车制造企业之一，近年来公司乘用车业务发展迅速，已取代摩托车成为公司最主要的收入和利润来源；摩托车产销规模大、市场占有率和品牌知名度高，在同行业中具有较强竞争优势。公司具有稳定的采购和销售渠道，经营发展态势良好。

公司资产规模较大，资产质量良好，债务负担适中，整体盈利能力和偿债能力较强。但联合评级同时也关注到乘用车市场竞争激烈、原材料价格波动大等因素可能给公司经营及财务状况带来的不利影响。

未来随着ＩＰＯ募投项目的逐步达产，公司主导产品生产规模将进一步增长，经营规模将进一步扩大，盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。

２、优势

（１）重庆是国内汽车、摩托车产业基地之一，区域产业集群优势明显，公司外部经营环境良好。

（２）公司是我国大型民营摩托车制造企业之一，产销规模大、市场占有率和品牌知名度较高。

（３）随着公司ＩＰＯ募投项目的陆续达产，公司产能得以释放，收入规模持续扩大，盈利能力有望进一步增强。

（４）公司拥有较强的自主创新能力，注重主导产品的研发投入，整体技术研发水平较高。

３、关注

（１）钢材、铝材等主要原材料价格波动大，对公司摩托车和乘用车业务板块的盈利造成一定影响。

（２）乘用车、摩托车市场竞争较为激烈；公司摩托车业务出口依赖性大；乘用车业务现有生产规模相对较小，整体竞争力有待进一步提升。

（３）目前公司暂享受的西部地区所得税优惠政策后续将视政府出台的正式文件而定，若政策发生变化则会对公司的业绩产生一定不利影响，出口退税政策变化对公司的影响也值得关注。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

截至２０１２年３月３１日，本公司取得中国进出口银行、中信银行、建设银行、招商银行、光大银行等多家银行共计３８７，３０６．３０万元的银行授信额度，其中已使用授信额度为２５４，１１８．２９万元，尚余未使用银行授信额度为１３３，１８８．０１万元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期本公司未发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币１９亿元（含１９亿元）。以１９亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为１９亿元，占发行人截至２０１２年６月３０日的未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为３８．２０％，未超过本公司净资产的４０％。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下：

注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用，其中：利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会十六次会议审议通过，并经公司２０１２年度第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１９亿元（含１９亿元）的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金中部分用于偿还公司及其下属子公司银行贷款９．５５亿元，优化债务结构；剩余募集资金约９．４５亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（一）偿还银行贷款

公司目前短期借款比例偏高，存在一定的财务风险。公司目前的银行贷款方式主要为短期借款，截至２０１２年６月３０日，短期借款占负债总额的比例为３１．７３％，一年内到期的非流动负债占负债总额的比例为３．６２％，长期借款占负债总额的比例为５．０４％。在此财务结构下，公司经营较易受银行短期信贷政策影响，存在流动性风险。预计未来几年，我国继续存在通货膨胀压力，仍将实施稳健的货币政策。随着银行授信规模的持续控制，公司有必要通过发行债券的方式，以中长期债务替代使用期限较短的银行贷款，增强公司抗风险能力。受信贷规模控制政策影响，企业实际银行贷款利率在基准利率基础上上浮的现象日渐普遍，实际资金使用成本较高。因此，公司拟通过发行固定利率的公司债券来锁定财务成本，控制财务费用。

公司拟使用募集资金中约９．５５亿元偿还公司及其下属子公司银行贷款。公司将本着有利于优化公司债务结构、降低财务费用的原则，灵活安排到期或提前偿还公司所借银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司也将据上述原则进行合理的计划调整。

募集资金偿还银行贷款初步计划如下：

（二）补充流动资金

剩余募集资金约９．４５亿元将用于补充公司及其下属子公司的流动资金。公司近年产销规模持续扩大，同时随着ＩＰＯ募投项目的陆续投产，公司产销规模将会继续提高，因此需要大量流动资金支持后续发展。公司将充分利用本次募集资金，在产能、研发和销售网络建设等方面加大流动资金投入，确保公司稳定快速地发展。

１、发行人将增加未来乘用车产能扩张和乘用车生产制造上的流动资金投入，扩大乘用车生产规模，提高各产品在各自细分市场的地位，确保乘用车业务稳健发展。

２、发行人将增加在车型、技术研发上的流动资金投入。在乘用车整车方面，２０１２年至２０１６年每年至少推出两款全新车型；乘用车发动机技术方面，将在缸内直喷和涡轮增压等节能环保技术方面加大研发投入；摩托车整车方面，对已开发车型进行性能提升，完成新式发动机及摩托车项目的开发；摩托车发动机技术方面，继续加强对基础研究和电喷技术的投入。

３、发行人将继续加强在销售网络巩固和建设方面的流动资金投入。销售网点的质量和数量是公司产品销量的保障，公司在保持目前销售渠道优势的基础上，继续加强国内外销售网络的建设投资：摩托车国内网络实现城乡网点同步发展，确保百强店的建立完善；进一步完善和扩大摩托车海外网络，逐步扩大土耳其、泰国、越南海外工厂的规模；乘用车国内网络建设将围绕密布精耕的思路进行，逐步提升网点质量和数量，并加快在三级及以下城市布局；乘用车海外网络将在对原有网络清理和优化的基础上，努力开拓新市场。

近三年公司经营规模快速增长，２００９年、２０１０年及２０１１年，公司营业收入分别为５３．２９亿元、６７．７１亿元和８６．３０亿元。预计未来公司仍将保持快速发展的态势，从而对发行人营运资金的筹措和合理安排提出更高要求。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，在当前货币政策紧缩、间接融资成本持续攀升的背景下，公开发行公司债券有利于公司拓宽融资渠道、降低资金综合成本、优化财务结构，进一步扩大公众影响力。

第十一节 其他重要事项

一、对外担保

截至２０１２年３月３１日，发行人无对外担保情况，均为发行人内部在合并报表范围内的贷款担保。担保形式主要有两种：一是全资子公司为力帆股份提供担保，二是力帆股份为全资子公司提供担保。担保余额合计为１２４，９４８．５１万元，占截至２０１２年３月３１日公司合并报表口径净资产的２４．６８％。具体情况如下表：

二、未决诉讼或仲裁

截至２０１２年３月３１日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人

（二）保荐机构、债券受托管理人、联席主承销商

（三）联席主承销商

（四）发行人律师

（五）会计师事务所

（六）资信评级机构

（七）主承销商收款银行

（八）本期债券申请上市的证券交易所

（九）本期债券登记机构

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）力帆实业（集团）股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（四）保荐机构出具的发行保荐书和上市推荐书；

（五）法律意见书；

（六）资信评级报告；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则；

（九）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本上市公告书。

发行人：力帆实业（集团）股份有限公司

保荐人、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：申银万国证券股份有限公司

2012年10月11日