证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  ８、２００８年非公开发行股票

  ２００８年５月２７日，经中国证监会证监许可［２００８］７３７号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过１０名的特定对象以１１．８３元／股的价格非公开发行股份２５０，０００，０００股。该次非公开发行新增的社会公众股２５０，０００，０００股于２００９年７月９日上市流通。总股本由９６２，７７０，６１４股增至１，２１２，７７０，６１４股。

  ９、２０１１年非公开发行股票

  ２０１１年１０月，经中国证监许可［２０１１］１１１３号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份１３４，７５２，３００股。该次非公开发行新增的社会公众股于２０１２年２月１日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本增加至１，３４７，５２２，９１４股。

  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至２０１２年６月３０日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

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  （二）前十名股东持股情况

  截至２０１２年６月３０，本公司前１０名股东持股情况如下表所示：

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  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至２０１２年６月３０日，本公司组织结构如下：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

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  截至２０１２年６月３０日，本公司合营公司基本情况如下：

  ■

  截至２０１２年６月３０日，本公司联营公司基本情况如下：

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  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  １、控股股东

  截至２０１２年６月３０日，冀东发展集团拥有本公司３７．２８％共计５０２，３８５，９９７股的股权，是本公司的控股股东。

  冀东发展集团的法定代表人为张增光，成立日期为１９９６年９月１６日，为国有控股的有限责任公司，注册资本为１２３，９７５．２０万元。该公司的经营范围包括通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至２０１５年４月１２日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至２０１３年０３月３１日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

  根据唐山正信会计师事务所有限公司出具的唐正会审字［２０１２］ ３５号标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至２０１１年１２月３１日，冀东发展集团资产总额为４，９１３，８２８．０９万元，负债总额为３，４０５，４４３．９１万元，２０１１年公司实现营业收入总额为２，０４９，１３７．６４万元，利润总额为１９４，９７９．３８万元，净利润为１２９，８４５．７５万元。

  截至２０１２年６月３０日，冀东发展集团所持本公司的股份质押情况如下：

  ■

  ２、实际控制人

  公司实际控制人为唐山市国资委。

  唐山市国资委是唐山市人民政府根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发＜唐山市人民政府机构改革方案＞的通知》（冀办字［２００９］５０号）文件精神设置的市政府工作机构。唐山市国资委代表唐山市人民政府履行出资人职责，依法对市属国有及国有控股企业的国有资产进行监管。

  （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年６月３０日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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  注：张学刚先生和刘作毅先生于２０１２年３月２日分别当选为本公司董事、独立董事，故２０１１年未在本公司领取报酬，亦未在本公司控股股东领取报酬；独立董事郑洪涛先生和宁亚平女士，２０１１年未在公司领取津贴或工资，郑洪涛先生和宁亚平女士因履行职务产生的费用由公司承担。

  （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

  １、在股东单位任职情况

  ■

  ２、在其他单位任职情况

  ■

  七、发行人主要业务情况

  公司主要从事水泥、水泥熟料的生产和销售，主要产品为水泥和水泥熟料。公司整体生产工艺及技术在行业中处于上等水平。公司主要产品及用途介绍如下：

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  第五节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１２年６月３０日，发行人拥有中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行的授信总额为３７６亿元，其中已使用授信额度２４３亿元，未使用的授信额度为１３３亿元。

  二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。

  三、近三年发行的债券及偿付情况

  ２００９年４月２日，公司发行了３亿元短期融资券，期限３６５天，已按期足额兑付，票面利率为２．５０％，无担保。

  ２００９年８月１３日，公司发行了３亿元短期融资券，期限３６５天，已按期足额兑付，票面利率为３．５０％，无担保。

  ２０１０年５月１８日，公司发行了３亿元短期融资券，期限３６５天，已按期足额兑付，票面利率为３．１７％，无担保。

  ２０１１年９月１日，公司完成了唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）１６亿元发行，期限７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率６．２８％，由冀东发展集团提供全额不可撤销连带责任保证担保。

  ２０１２年３月２２日，公司完成了唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）９亿元发行，期限８年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率５．５８％，由冀东发展集团提供全额不可撤销连带责任保证担保。

  截至本募集说明书摘要签署之日，公司已发行企业债券、公司债券和短期融资券不存在延迟支付本息的情况。

  四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行前，公司累计发行了６亿元企业债券和２５亿元公司债券。本次债券发行后的累计债券余额（不含短期融资券）不超过５１．５亿元，占本公司２０１２年６月３０日合并财务报表（未经审计）所有者权益的比例为３８．８８％，未超过最近一期净资产的４０％。

  五、最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产总计

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

  利息费用＝财务费用中的利息支出＋资本化利息

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第六节 财务会计信息

  本募集说明书摘要所载２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及２０１２年１－６月的财务报告为基础。

  本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务报告均经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（ＸＹＺＨ／２００９Ａ３０１４－１，ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０１５－１，ＸＹＺＨ／２０１１Ａ３０２３－１），本公司２０１２年１－６月财务报告未经审计。

  ２０１０年公司发生同一控制下的企业合并，发行人对２００９年财务报表相应做了追溯调整，此处２００９年财务数据引用２０１０年审计报告中调整后的期初数。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  本公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日的合并资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  （单位：元）

  ■

  合并利润表

  （单位：元）

  ■

  合并现金流量表

  （单位：元）

  ■

  （二）母公司财务报表本公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日的母公司资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  （单位：元）

  ■

  母公司利润表

  （单位：元）

  ■

  母公司现金流量表

  （单位：元）

  ■

  ■

  二、合并财务报表范围的变化情况

  （一）２０１２年１－６月合并财务报表合并范围的变动

  ２０１２年１－６月公司纳入合并范围的公司增加２家，明细如下：

  ■

  ２０１２年１－６月纳入合并范围的公司减少１家，明细如下：

  ■

  （二）２０１１年合并财务报表合并范围的变动

  ２０１１年公司纳入合并范围的公司增加５家，明细如下：

  ■

  ２０１１年纳入合并范围的公司减少４家，明细如下：

  ■

  （三）２０１０年合并财务报表合并范围的变动

  ２０１０年公司纳入合并范围的公司增加６家，明细如下：

  ■

  ２０１０年纳入合并范围的公司减少２家，明细如下：

  ■

  （四）２００９年合并财务报表合并范围的变动

  ２００９年公司纳入合并范围的公司增加１２家，明细如下：

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产总计

  归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末普通股股份总数

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  （二）非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

  （单位：元）

  ■

  （三）净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

  ■

  第七节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，并经公司２０１１年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过２０．５亿元的公司债券。

  经公司２０１１年度股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

  公司拟将本期债券募集资金的１５亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充流动资金。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的６０．０４％下降至５３．５３％，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的０．６７、０．５１分别增加至０．７８、０．６０，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  第八节 备查文件

  本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）唐山冀东水泥股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书及摘要；

  （二）发行人最近３年的财务报告和审计报告，２０１２年１－６月未经审计的财务报告；

  （三）发行保荐书；

  （四）法律意见书；

  （五）资信评级报告；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）担保合同和担保函；

  （八）债券受托管理协议；

  （九）债券持有人会议规则。

  在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券募集说明书及摘要。

  唐山冀东水泥股份有限公司

  2012年10月11日