证券时报多媒体数字报

  （上接D8版）

  ２００６年７月２５日，受江苏交通控股有限公司委托，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会评报字（２００６）第５２号《资产评估报告书》，经评估中泰有限截至２００６年３月３１日净资产为７，５２１．２４万元。

  ２００６年１０月２０日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意江苏中泰钢结构有限公司１０％国有股转让的批复》（苏国资复（２００６）１６０号），同意江苏交通控股有限公司根据中泰有限净资产评估值７，５２１．２４万元向泽舟投资转让其持有的中泰有限１０％股权，转让价格为７５２．１２４万元。

  ２００６年１１月３日，江苏省产权交易所出具苏产交（２００６）０５３号《关于江苏中泰钢结构有限责任公司１０％国有股权转让成交的确认》，对上述中泰有限国有股权转让事项进行了确认。

  （２）其他股东股权转让

  ２００６年８月，中泰有限召开股东会，决议通过泽舟投资将其持有的中泰有限３％、４％的股权分别转让给中铁山桥和环宇投资，转让股权对应的出资额为６４０．５０万元。

  中泰有限已于２００６年１１月完成上述股权转让的工商变更登记手续。

  ７、中泰有限第四次股权转让

  ２００７年１１月１０日，中泰有限召开股东会，决议通过泽舟投资将其持有的中泰有限２０．８４％的股权计１，９０７．００万元出资额转让给环宇投资。

  中泰有限已于２００７年１１月完成上述股权转让的工商变更登记手续。

  ８、中泰有限增资至１１，６５０万元

  ２００７年１１月１０日，中泰有限召开股东会，决议通过中泰有限增加注册资本２，５００万元，注册资本增至１１，６５０万元，环宇投资以货币出资８７５万元，其中７００万元计入注册资本，１７５万元计入资本公积；亚泰投资以货币出资２，２５０万元，其中１，８００万元计入注册资本，４５０万元计入资本公积。

  本次增资的作价参考为江苏华盛资产评估有限公司于２００７年１０月２５日出具的苏华盛评报字（２００７）第６２号《资产评估报告书》，经评估截至２００７年８月３１日中泰有限的净资产为１１，４３１．４８万元，即每１元注册资本对应１．２４９３元净资产。

  ２００７年１１月２９日，无锡文德智信联合会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了文德会验字（２００７）第２８１号《验资报告》。

  中泰有限已于２００７年１２月完成上述增资事项的工商变更登记手续。

  ９、中泰有限整体变更设立股份有限公司

  ２００８年３月４日，中泰有限召开股东会，决议通过整体变更设立股份有限公司。同日，中泰有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截至２００７年１２月３１日经审计的净资产１３２，１０６，３０３．５６元，按１．１３３９６：１的比例折为股份公司股本１１，６５０万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。

  ２００８年３月１２日，经立信会计师事务所有限公司审验，股份公司各发起人股东出资真实、足额到位，并出具了信会师报字（２００８）第２０９９０号《验资报告》。

  ２００８年３月２８日，公司在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号为３２００００００００７０８２０的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下：

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  ２００８年１０月２３日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权（２００８）１１７６号《关于江苏中泰钢结构股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意中泰有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案，确认公司总股本为１１，６５０万股，其中国有股３，４７７万股。

  １０、股份公司第一次股权转让

  ２００９年末，中铁山桥出于其战略发展考虑，经过其董事会决定并报经中国中铁股份有限公司批准，中铁山桥拟通过公开挂牌转让其持有的公司全部２９．８４％的股权。

  ２００９年１１月１６日，受中铁山桥委托，中资资产评估有限公司出具中资评报字（２００９）第２０３号《资产评估报告书》，经评估公司截至２００９年６月３０日净资产为１６，５５２．５０万元。

  ２００９年１１月２５日至２００９年１２月２３日，中铁山桥将其持有的公司２９．８４％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格依据公司评估净资产值确定为４，９３９．２７万元。

  ２００９年１２月３０日，环宇投资与中铁山桥签订了《产权交易合同》（编号为Ｇ３０９ＳＨ１００４２８６），环宇投资以５，６００万元受让中铁山桥持有的公司２９．８４％股权。

  ２０１０年１月５日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（ＮＯ．０００６９３６号），对上述交易进行了确认。

  １１、股份公司第二次股权转让

  ２０１０年１月５日，股东环宇投资分别与京鲁兴业、海登技术、江海船务、恒元发展、华成华利等五名法人及自然人钱业银签订《股份转让协议》，具体转让情况如下：

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  １２、股份公司第三次股权转让

  ２０１０年８月１７日，股东亚泰投资与吴中国发签订《股份转让协议》，亚泰投资将其持有的公司６％股份计６９９万股转让给吴中国发。

  本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

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  １３、２０１２年公开发行普通股上市

  ２０１２年２月１４日，中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］１８５号”文核准本公司发行新股，公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于２０１２年３月７日公开发行３，９００万股新股，发行价格为人民币１０．１０元／股，募集资金总额为３９，３９０万元，募集资金净额为３６，１８６．１３万元，公司股票于２０１２年３月９日在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，公司股份总数由１１，６５０万股增加至１５，５５０万股。２０１２年５月２４日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续。

  （三）发行人重大资产重组情况

  近三年一期，发行人未发生重大资产重组情形。

  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至２０１２年６月３０日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

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  （二）前十名股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司前１０名股东持股情况如下表所示：

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  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至２０１２年６月３０日，本公司组织结构如下：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１２年６月３０日，公司有子公司２家，无联营以及参股公司。公司的子公司基本情况如下：

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  江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司成立于２００６年６月８日，法定代表人为陈禹，经营范围为生产钢结构件，销售自产产品，并提供安装等售后服务。截至２０１２年６月３０日，江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司总资产１５，８８１．０８万元，净资产１４，３２０．１６万元，２０１２年１－６月实现营业收入１，６２３．２２万元，净利润２５．２３万元。

  靖江金泰储运有限公司成立于２０００年２月２９日，法定代表人为陈禹，经营范围为货物运输（长江中下游干线及支流省级普通货船运输），货物装卸、仓储。截至２０１２年６月３０日，靖江金泰储运有限公司总资产５，８２６．３４万元，净资产１，３４２．２８万元，２０１２年１－６月实现营业收入１３９．４９万元，净利润１２．３６万元。

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  环宇投资直接持有本公司５，３１８．５７万股股份，占公司总股本的３４．２０％，为本公司的控股股东；自然人陈禹直接持有环宇投资４３．４９％的股权，为环宇投资控股股东，为本公司实际控制人。截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份未发生质押的情况。

  １、控股股东

  环宇投资成立于２００５年６月１５日，注册资本２，８５８万元，陈禹担任董事长和法定代表人，经营范围为利用自有资金对外投资。环宇投资目前未直接从事生产经营业务，仅持有并管理对本公司的股权投资。经靖江敬业立信会计师事务所有限公司审计并出具靖敬立会审字［２０１２］００２号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，环宇投资总资产为１２，４７６．１３万元，净资产为１２，２４４．５５万元；２０１１年度，环宇投资净利润为３，３０７．２３万元。环宇投资目前的股东情况如下：

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  ２、实际控制人

  陈禹先生，１９５４年出生，中国国籍，大学本科，高级工程师。１９７８年至１９９９年历任江苏省船舶设计研究所干事、副所长、总工程师职务；１９９９年起，历任江苏金泰钢结构有限责任公司总经理，江苏中泰钢结构有限责任公司总经理，江苏中泰钢结构股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理。

  （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年６月３０日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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  （三）发行人控股股东、实际控制人对其他企业投资的情况

  截至本募集说明书签署日，除持有本公司股权外，发行人控股股东环宇投资不存在对其他企业投资的情况；除持有环宇投资股权外，发行人实际控制人陈禹不存在对其他企业投资的情况。

  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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  七、发行人主要业务情况

  （一）公司主营业务及经营模式

  １、主营业务概况

  发行人的主营业务为桥梁钢结构工程业务，业务范围包括桥梁钢结构的制作、运输、安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务，能够为客户提供包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、梁段运输、桥位安装等在内的桥梁钢结构工程服务，并在大节段、高吨位桥梁节段的制造及运输、整桥立体预拼装、超大梁段总拼装等方面形成技术优势。

  发行人作为国内桥梁钢结构工程承包领域的专业企业，在桥梁钢结构制造、运输、安装等方面具有丰富的实践经验，先后承担了苏通长江大桥、润扬长江大桥、上海卢浦大桥等多个大跨径桥梁钢结构工程。作为苏通长江大桥参建单位，公司分别于２０１０年３月和１２月荣获交通运输部公路交通优质工程一等奖和２０１０－２０１１年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。

  发行人自设立以来，承担过钢箱梁、钢桁梁、钢管拱、钢箱拱、钢砼结合梁、钢锚箱、钢塔柱、钢套箱、桥面系设施、钢桥面板、钢围堰、钢沉井、防撞设施等多种类别桥梁钢结构工程形式，桥梁类型涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等。

  报告期内，公司桥梁钢结构工程业务收入占公司主营业务收入的比重超过８０％，构成公司业务收入的主要来源。

  ２、主要经营模式

  发行人作为国内领先的桥梁钢结构工程企业，秉承“以质量求生存、以科学求发展、以信誉求市场、以管理求效益”的经营理念，为我国大型桥梁建设提供从钢结构工艺设计到最终桥位安装及合拢焊接的全过程工程服务，公司桥梁钢结构工程的物资采购、钢结构制作、工程承揽等各个环节均与桥梁工程质量密切相关。

  （１）采购模式

  公司钢结构工程的主要原材料为钢材，依据不同桥梁建设的具体要求，公司的原材料钢材采购模式可以具体分为两类：

  ①业主、总承包方供材。由业主或总承包方与钢材供应商签订钢材供应合同，由其负责采购钢材，并运至作业现场，此种方式下公司不承担钢材价格波动的风险，减少材料采购的资金投入和资金垫付压力；

  ②公司自行采购。在公司与业主或者总承包方签订合同后，公司及时与钢材供应商签订钢材供应合同，进行钢材的集中采购，由钢材供应商将原材料运至作业现场。此种采购方式下，公司在进行项目投标时即已经向供应商对该项目的钢材采购价格进行了询价，并载入工程投标文件中，工程合同签订后，公司及时与钢材供应商签订采购合同，锁定钢材供应价格。

  （２）生产模式

  工程中标后，依据桥梁建设项目所采取的发包方式，公司与业主或总承包方签订钢结构工程的制作、运输、安装合同，依据合同要求开展工程。

  公司根据业主的技术参数要求，进行钢结构工程的图纸设计、工艺设计，并召开工艺评审会，确定图纸及工艺；同时，采购部按照工程所需钢材的规格型号及设计要求进行原材料钢材的采购。上述步骤完成后，公司开始进行钢结构制作，并将相关生产文件发放给采购部、工程部、设备部、质检部。采购部负责符合工程设计要求的其他辅助材料的后续采购工作；生产准备部负责生产前期准备工作，工程部负责钢结构制作及项目施工管理；设备部负责生产设备的准备、检测及相关设备的采购；质检部负责材料及钢结构产品制作过程的检验、测量、反馈及质量控制。钢结构节段制作完成后，由专业的运输工具运输至大桥施工现场，进行现场吊装、总拼装、节段总焊接等现场工程施工，业主认可后，完成全部工程。

  （３）销售模式

  桥梁钢结构制作及安装工程与下游铁路、公路的桥梁建设有密切关系，公司参与的桥梁工程一般均为大型桥梁钢结构工程，属于国家级或各省市的重点工程，公司采用“公开招投标—开标”及“邀请投标—与总承包方商定”两种工程承揽投标方式来承接工程，公司的工程承揽投标模式如下图所示：

  ■

  发行人与招标人签订工程合同后，按照合同约定，组织实施钢结构工程，并完成原材料采购、技术文件制订等工作，进行钢结构制作、运输、安装等项目实施，在实施过程中，业主和公司根据合同约定或工程进度进行工程结算，在全部工程完工后，业主组织对工程进行验收，验收确认后进行相应的工程决算。

  （４）运输模式

  公司主要从事桥梁钢结构工程业务，通常情况下，公司在承接桥梁钢结构工程时，将钢结构分段的制作、运输、安装业务包含在内进行一揽子投标，并在中标后，签订包含运输在内的桥梁钢结构工程合同。在公司钢结构制作完工后，由公司下属子公司金泰储运承担相应的运输任务，将桥梁钢结构分段运至桥梁安装现场。

  对于公司自身无法涵盖的运输区域及海外的工程业务，在进行相应工程投标时，公司会向运输供应商进行直接询价，并在工程合同签订后、运输业务开展前，确定最终运输供应商，并共同制定运输方案，进行钢结构分段的运输。

  （二）公司竞争优势

  １、业内卓越的工程质量表现

  在大量的桥梁钢结构工程实施过程中，公司始终树立“质量重于泰山”的工程质量意识，并将此贯彻至每一名工程人员和每一个作业点上，保证公司完成的每一项工程都是质量放心的精品工程，公司所参建的桥梁工程项目先后获得包括中国国家优质工程金质奖、中国土木工程詹天佑奖、中国建筑工程鲁班奖等多个反映工程质量表现的重要奖项。２、业内领先的技术创新能力

  技术创新是一个企业赖以生存和发展的关键性因素，为了保证工程质量、节约资源禀赋，以及推动公司实现“我们要造世界一流的桥梁”的追求，公司自设立以来，即秉承“以科技求发展”的技术研发战略，将技术创新作为公司持续发展的源动力。

  技术创新的基础与储备：公司拥有桥梁钢结构工程 “省级企业技术中心”，并设立了涵盖桥梁、材料、焊接、工程施工、质量管理等多个相关领域数十位知名技术专家组成的技术专家顾问团；建立了由行业知名专家、核心技术人员、技术骨干、技术后备人才构成的多层次技术研发团队，公司技术中心拥有专业技术人员超过６０名，其中具有中高级职称的技术专家超过２０人，强大的技术研发实力，保证了公司能够按期完成所承担的各项工程，实现技术的不断创新。

  公司通过在桥梁钢结构工程领域十余年的发展，掌握了扁平流线型钢箱梁、连续箱梁、分离式钢箱梁、超宽复杂结构钢箱梁、高吨位大节段超大制造单元钢箱梁、双层全焊接正交异性结合钢桁梁等多种类型主梁钢结构的制造安装技术。在不断的工程实践中，公司掌握并成功应用了包括超大节段滚装上船运输技术、桥梁钢结构地面整体拼装技术、上下层桥面和主桁架合体节段同时立体预拼装技术、超大体量合拢段整体合拢施工技术、大跨度连续组合箱梁施工技术、超宽复杂结构钢箱梁制造安装精度及安装控制方法等在内的多项在国际上居于先进之列的工程技术。

  创新技术的应用与展示：基于公司所掌握的大量工程技术的应用，公司所参与的桥梁工程屡次取得整体关键技术的突破。以公司所参建的苏通长江大桥为例，作为世界跨度最长的斜拉桥，在建设过程中应用了大量的创新性工程技术，累计获得３０余项省部级科学技术奖励，体现出该桥在科技创新方面的突出成就，其中：桥梁钢结构工程所涉及到的钢箱梁制造技术（包括：精准胎具控制和反变形焊接技术、长线连续拼装技术、钢箱梁制造全过程线形精密测控技术、焊接工艺优化技术等多项应用技术）被交工验收专家组列为该桥所实现的六大科技创新之一；此外，在该桥所应用的宽幅钢箱梁制作与精度控制技术、６０米大节段钢箱梁架设与线性控制技术、７５米预制节段悬拼连续箱梁关键技术等作为“苏通大桥建设关键技术研究”的重要组成部分列入“十一五”国家科技重点支撑计划，亦是国家科技支撑计划项目支持的公路交通领域国家重点工程。

  ３、完整的桥梁钢结构工程业务链

  目前公司已经形成了包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、实时检测及起重吊装、装船运输、桥位焊接及涂装、桥梁合拢、桥梁钢结构维护等在内的贯穿桥梁钢结构工程各个环节的全方位业务服务体系；公司在上述环节中的大节段、高吨位桥梁节段的制造及运输、整桥立体预拼装、超大梁段总拼装等多个方面形成行业领先的技术优势，公司是国内为数不多的具备完整的桥梁钢结构工程业务链的领先企业之一。

  ４、丰富的大型桥梁钢结构工程经验

  一般有大型桥梁建设经验的企业在桥梁尤其是大跨度桥梁竞标中，更容易获得业主方的认可，丰富的大型桥梁钢结构工程经验可有效提高业内企业的中标率。公司自设立以来，先后承担了多座大跨径桥梁钢结构部分的设计、制作及运输、安装工程，积累了建设各个类型的先进大跨径桥梁的丰富经验。

  公司近年来承建钢结构部分的各类型典型代表性钢结构桥梁工程如下：

  ■

  ５、品牌优势

  公司作为国内领先的桥梁钢结构工程企业，在设立伊始即设定了以国内大跨径桥梁钢结构工程为发展重点的市场竞争策略，并积极承担了上海卢浦大桥和润扬长江大桥的钢结构工程，工程的顺利完工，实现了公司既定发展战略的有效突破，并在长三角地区和长江流域的大型桥梁建设领域逐渐确立了“中泰”的优秀钢结构工程品牌。随着公司在长三角地区和长江流域先后高质量、高标准地完成多座大型桥梁的钢结构工程，“中泰”品牌得到提升，２００５－２００９年度公司连续五年被江苏省住房和城乡建设厅、统计厅、商务厅等部门联合评定为江苏省“建筑钢结构十强企业”。２０１０年，公司亦获得三项重量级优质工程奖励：

  （１）凭借在苏通长江大桥钢结构工程的表现，公司获得我国公路交通建设领域的国家奖项－公路交通优质工程一等奖；同时，公司籍此荣获中国建筑业协会负责评选的年度中国建筑工程鲁班奖。

  （２）基于公司在双塔双索面双层斜拉桥－上海闵浦大桥以及２０１０年上海世博会重点工程－川杨河桥等两座大型桥梁建设中的较好质量表现，中泰桥梁荣获２００９年度上海市优质结构工程奖。

  经过在桥梁钢结构制造工程领域十余年的发展，“中泰”品牌已经成为我国大跨径桥梁钢结构工程建设领域的优秀品牌，近年来公司连续中标跨度和联长为国内同类桥型第一的六跨钢连续梁式桥－崇启长江大桥，以及两座三塔悬索桥－泰州长江大桥和马鞍山长江大桥等特大型桥梁的钢结构工程项目，“中泰”的品牌优势在持续的大跨径桥梁建设中得到展现，同时也奠定了公司在桥梁钢结构工程领域的行业领先地位。

  ６、整体流程管理能力

  目前公司具备了包括板单元制造、结构焊接、拼装、涂装、总装、检测及起重吊装、装船运输、现场安装等在内的完善的桥梁钢结构制造及配送体系，能够提供从设计、制作到运输、安装的体系化的桥梁钢结构服务，并且在整体流程管理及全程质量控制方面具有较强优势。

  ７、先进设备及完善的配套设施优势

  在目前大跨径桥梁建设加快的趋势下，先进的制造及运输设备、满足大吨位长尺度钢结构节段置放需求的场地成为业内企业发展所必须。目前，公司拥有数控三维平面钻床、数控水下等离子切割机、数控火焰切割机、尼古拉斯平板车、１，２００吨全回转运输船等先进的制造及运输设备。公司目前拥有钢结构板单元制作、大节段预拼、总拼、总装场地及大型梁段存放实施，总占地面积约３０万平方米。公司具有的业内领先的设备及场地优势，有助于加强公司对于大型桥梁钢结构工程项目的承揽能力，提高市场占有率。

  目前，公司拥有对于跨河、跨海桥梁钢结构工程运输环节至关重要的长江岸线及码头资源，岸线长近９００米，并配有１，２００吨的全回转运输船，具备大节段运输能力。公司拥有的岸线资源有助于公司桥梁钢结构工程业务在具有通航条件的整个长江干流水道开展业务，并成为联接海运的纽带，为公司业务拓展至海外奠定坚实的基础。通过利用自有岸线码头，公司亦节约了原材料及钢结构梁段的运输成本，并能够为业主提供包括钢结构制作、运输、安装等在内的全程化的工程业务服务，从而助力公司获取更多的大型桥梁钢结构工程业务。

  近年来，公司利用自有岸线资源成功地完成了诸如苏通长江大桥、鄂东长江大桥、上海长江大桥等多个大型桥梁工程的钢结构梁段的运输，特别是２０１０年成功实现了长１８５米、重约２，６００吨的崇启长江大桥钢结构大节段的装运，创造了公司新的装运记录。

  ８、区位优势

  中泰桥梁位于我国经济最为发达的长三角腹心地带－江苏沿江区域，该区域是我国钢结构产业集中的地区，聚集了包括钢铁、防腐涂料、焊接材料等大批钢结构制造所需的原材料供应商和服务商，保证了公司原材料的充足供应。此外，该地区具有充沛的人力资源储备，能够为公司工程业务的拓展提供具有丰富实践经验的数控加工、焊接、组装等人力资源，同时优越的地理位置亦可以吸引具有较高学历和丰富经验的高级管理和技术人才，以满足公司日益扩张的工程业务需求。

  （三）主要产品收入情况（合并报表口径）

  公司的钢结构工程为依据与业主或总包方签订的合同规定的进度进行钢结构制作及施工，公司按照工程完工量计算完工百分比，以确认工程业务收入，因此公司的产销率为１００％。

  １、销售收入按照钢结构工程类别列示

  单位：万元

  ■

  ［注］ 其它钢结构工程包括设备钢结构、空间钢结构、轻型钢结构等。

  ２、销售收入按照业务承揽方式列示

  报告期内，公司向业主承揽项目和向总承包商承揽项目确认收入分类如下：

  单位：万元

  ■

  （四）主营业务毛利情况（合并报表口径）

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司主营业务毛利分别为８，４３２．９４万元、１１，８６２．５６万元、１５，０６５．２８万元和６，６５２．０２万元。主营业务毛利按照钢结构工程类别列示如下：

  ■

  ２００９年－２０１１年，公司主营业务毛利年复合增长率为３３．６６％，主营业务毛利保持了较快的增长速度；桥梁钢结构工程业务毛利占公司主营业务毛利的比重平均为８０％以上，并总体上保持稳定上升的趋势，为公司最重要的利润来源。

  第四节 财务会计信息

  本募集说明书摘要所载２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  本公司２００９－２０１１年度财务报告已经华普天健审计并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字［２０１２］００９９号），２０１２年１－６月财务报告未经审计。

  ２０１２年１月１０日，华普天健出具审计报告时，公司未能获得经批准的高新技术企业相关证书，２０１１年度企业所得税税率仍按２５％计算。公司于２０１２年４月１６日获取了编号为ＧＲ２０１１３２００１１８０的《高新技术企业证书》，于２０１２年５月１４日办妥了税务备案相关手续，并在２０１１年度企业所得税汇算清缴时享受高新技术１５％税收优惠政策，与原２５％的税率构成差异。

  ２０１２年８月３日，经董事会决议批准，公司就上述事项追溯调整了２０１１年度相关报表项目；华普天健对该事项进行了审计并出具了专项说明（会审字［２０１２］２０２６号）。２０１２年８月８日，公司在披露２０１２年半年度报告时对上述事项进行了公告。本节披露的２０１１年度财务报表数据为经追溯调整后的财务数据。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ３、合并利润表

  单位：元

  ■

  ４、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ■

  ３、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ４、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、合并财务报表范围的变化情况

  近三年一期，公司合并报表范围未发生变化，报告期内纳入合并范围内的子公司情况如下：

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下

  ①流动比率＝流动资产÷流动负债

  ②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

  ③资产负债率＝负债合计÷资产总计

  ④归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产÷期末普通股股份总数

  ⑤应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；２０１２年１－６月应收账款周转率＝２０１２年１－６月营业收入×２÷应收账款平均余额

  ⑥存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；２０１２年１－６月存货周转率＝２０１２年１－６月营业成本×２÷存货平均余额

  ⑦每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数

  （二）非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年一期的非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  （三）净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下

  ①加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  ②基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ③稀释每股收益

  公司不存在稀释性潜在普通股。

  第五节 募集资金运用

  一、本期公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经２０１２年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币２．５亿元（含２．５亿元）公司债券。

  二、本期公司债券募集资金的运用计划

  经发行人第二届董事会第七次会议审议通过，并经２０１２年度第一次临时股东大会表决通过，公司拟将募集资金用于补充流动资金、偿还公司债务，调整负债结构，其中补充流动资金全部投入公司主营业务桥梁钢结构工程业务，业务范围为桥梁钢结构的制作、运输和安装，补充的流动资金主要用于购买原材料（钢材、油漆等）和支付劳务款。

  三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  （一）改善公司负债结构

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化。若本期债券发行完成，以２０１２年６月３０日合并报表口径模拟计算，本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的９９．８１％下降至７５．７４％，这将显著改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  （二）增强公司短期偿债能力

  若本期债券发行完成，以２０１２年６月３０日合并报表口径模拟计算，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的１．５５、０．９７分别增加至１．８７、１．２８，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

  （三）促进公司健康发展

  补充流动资金后，公司的营运资金压力将在一定程度上缓解，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高公司盈利能力，进一步稳固和加强公司在桥梁钢结构工程行业中的地位。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  （一）发行人最近３年的财务报告和审计报告，２０１２年１－６月未经审计的财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）发行人公司债券债券持有人会议规则；

  （六）发行人公司债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  （一）江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  办公地址：江苏省江阴－靖江工业园区同康路１５号

  电话：０５２３－８４６３３０５０

  传真：０５２３－８４６３３０００

  联系人：石军

  （二）保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司

  办公地址：上海市浦东新区银城中路４８８号太平金融大厦３８０２室

  电话：０２１－２０２８１１０２

  传真：０２１－２０２８１１０１

  联系人：徐建豪

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  2012年10月11日