证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８１６ 证券简称：江淮动力 公告编号：２０１２－０３９

  江苏江淮动力股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于２０１２年９月２９日以书面方式发出，会议于２０１２年１０月１０日下午在公司召开。本次会议由公司董事长胡尔广先生主持，应出席董事７人，实际亲自出席董事６人，独立董事徐奇云先生因故未能亲自出席本次会议，委托独立董事马琳女士代为行使表决权。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经讨论，本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司１００％股权暨关联交易的议案》；

  同意公司自筹资金９亿元收购新疆东银能源有限责任公司（以下简称“东银能源”）持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司１００％股权，交易定价以评估机构出具的评估结果为作价基础，经交易双方协商确定。审议通过公司与东银能源签订的《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权转让合同》。

  因东银能源与本公司受同一实际控制人控制，且东银能源董事长系本公司董事，本次交易构成关联交易。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。关联董事胡尔广先生、张建强先生、崔卓敏女士回避了表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。

  本议案具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司１００％股权暨关联交易的公告》（２０１２－０４０）。天职国际会计师事务所出具的《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司审计报告》（天职沪ＱＪ［２０１２］Ｔ９２号）、中和资产评估有限公司出具的《江苏江淮动力股份有限公司拟收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司１００％股权项目资产评估报告书》（中和评报字（２０１２）第ＫＭＶ１１６４号）、陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司二号立井采矿权评估报告书》（陕同评报字［２０１２］第０９２号）和《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司混合斜井采矿权评估报告书》（陕同评报字［２０１２］第０９３号）、中航证券有限公司出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

  同意于２０１２年１０月３０日召开公司２０１２年第三次临时股东大会。具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》（２０１２－０４１）。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二○一二年十月十二日

  证券代码：０００８１６ 证券简称：江淮动力 公告编号：２０１２－０４１

  江苏江淮动力股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议决议，公司董事会定于２０１２年１０月３０日以现场表决和网络投票相结合的方式召开２０１２年第三次临时股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议届次：２０１２年第三次临时股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法合规性：本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开日期和时间

  （１）现场会议召开时间：２０１２年１０月３０日（星期二）１４：００

  （２）网络投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月３０日的交易时间：即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年１０月２９日１５：００至２０１２年１０月３０日１５：００期间的任意时间。

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  ６、会议股权登记日：２０１２年１０月２３日（星期二）

  ７、会议出席对象：

  （１）２０１２年１０月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席现场会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ８、现场会议召开地点：江苏省盐城市环城西路２１３号公司办公楼二楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议审议议案为：《关于收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司１００％股权暨关联交易的议案》。

  本议案为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容请详见公司２０１２年１０月１２日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的第五届董事会第三十一次会议决议公告及相关文件。

  三、现场会议登记方法

  １、登记方式

  （１）法人股东：法定代表人出席的，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和出席者的有效身份证件进行登记。

  （２）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券帐户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券帐户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。？？

  （３）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记？，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。

  ２、现场会议登记地点：江苏省盐城市环城西路２１３号公司办公楼五楼证券部

  通讯地址：江苏省盐城市环城西路２１３号江苏江淮动力股份有限公司证券部

  邮政编码：２２４００１

  传 真：０５１５－８８８８１８１６

  ３、现场会议登记时间：现场登记时间为２０１２年１０月２９日９：００－１１：３０和１３：３０—１６：３０。信函或传真方式进行登记须在２０１２年１０月２９日１６：３０前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席现场会议资格。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  １、采用深交所交易系统投票的程序

  （１）本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月３０日的交易时间：即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  （２）投票代码：３６０８１６。

  （３）投票简称：江动投票。

  （４）在投票当日，“江动投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （５）通过交易系统进行网络投票的操作程序

  ① 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  ② 在“委托价格”项下填报申报价格１．００元，代表本次股东大会的议案；

  ■

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ■

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  ２、通过互联网投票系统的投票程序

  （１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月２９日１５：００，结束时间为２０１２年１０月３０日１５：００。

  （２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ３、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  １、会议联系方式

  联系人：孙 晋

  联系电话：（０５１５） ８８８８１９０８

  联系传真：（０５１５） ８８８８１８１６

  ２、本次现场会议会期半天，出席会议的股东请自理食宿及交通费用。           

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二○一二年十月十二日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席江苏江淮动力股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力。

  ■

  附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

  本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签字（法人股东法定代表人签字并加盖法人公章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  委托人股东账号：

  委托人持有股份数：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：０００８１６ 股票简称：江淮动力 编号：２０１２－０４０

  江苏江淮动力股份有限公司

  关于收购巴里坤哈萨克自治县

  明鑫煤炭有限责任公司

  １００％股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  ◆ 公司拟自筹资金９亿元收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司１００％股权，成交价格以２０１２年６月３０日该公司股东全部权益的评估价值为基础，经双方协商确定。

  ◆ 本次交易构成关联交易，须提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ◆ 估值和盈利风险：公司较高溢价收购资产，并且煤炭价格近期波动较大，收购标的未来盈利水平存在不确定性。转让方已作出收购标的２０１３－２０１５年的三年盈利目标承诺，如未达到承诺额，转让方将以现金补偿。

  ◆ 矿业权延续风险：收购标的拥有的两个采矿许可证将于２０１２年年底到期，存在采矿许可证续期风险。转让方已作出承诺，若２０１２年年底前未能办理完毕两个采矿许可证延续手续，将回购收购标的。

  ◆ 收购后管理和整合风险：收购后双方在管理制度、企业文化、业务经营等方面能否顺利整合存在一定不确定性，双方已就此基本达成一致，并且公司已有一定的矿业管理经验。

  一、关联交易概述

  １、２０１２年１０月１０日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆东银能源有限责任公司（以下简称“东银能源”）签署《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权转让合同》。公司拟自筹资金９亿元收购东银能源持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称“明鑫煤炭”、“标的公司”）１００％股权。

  ２、公司与东银能源受同一实际控制人控制，且东银能源董事长崔卓敏女士系本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东银能源为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

  ３、公司第五届董事会第三十一次会议审议通过上述交易，关联董事胡尔广先生、张建强先生、崔卓敏女士回避表决，其余四名非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本交易已经东银能源股东批准。

  二、关联方基本情况

  １、概况

  名 称：新疆东银能源有限责任公司

  住 所：乌鲁木齐市高新街２１７号盈科广场Ａ座２８层

  法定代表人：崔卓敏

  注册资本：４４，０００万元

  实收资本：４４，０００万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注 册 地：新疆维吾尔自治区

  税务登记证号码：６５０１０４６７６３４０４８６

  经营范围：一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）；能源技术的开发；投资业务；矿业技术的咨询；劳务派遣；机电设备、建材、钢材的销售。

  股东及实际控制人：东银能源的股东为重庆东银实业（集团）有限公司，实际控制人为罗韶宇先生。

  ２、东银能源成立于２００８年８月，由重庆东银实业（集团）有限公司出资设立，是专业从事煤炭开发与综合利用的能源投资控股集团公司，主要业务为对旗下煤矿企业进行管理。

  ３、东银能源２０１１年度实现营业收入２５，７６９．３７万元，归属于母公司股东的净利润－４，１５３．３７万元，２０１１年１２月３１日的所有者权益为７２，２４６．９９万元（以上数据为经审计的合并报表数据）。

  ４、关联关系图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  １、交易标的概况

  本次交易标的为东银能源持有的明鑫煤炭１００％股权。东银能源保证交易标的权属清晰，不存在被设定质押或者被司法冻结等限制权利转让的情形。

  ２、标的公司概况

  名 称：巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司

  住 所：巴里坤县博尔羌吉镇

  法定代表人：何一元

  注册资本：２４，０００万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注 册 地：新疆维吾尔自治区

  经营范围：许可经营项目：煤炭开采（限所属分支机构经营）及煤炭销售。一般经营项目：一般货物与技术的进出口经营；矿产品、金属材料、五金交电、机电产品、机械设备、建材的销售；矿业技术咨询与服务。

  成立日期： ２００４年３月３１日

  股 东：东银能源持有明鑫煤炭１００％股权

  历史沿革：２００３年１０月２７日，巴里坤哈萨克自治县政府出具巴政复字［２００３］８号《对＜关于巴里坤县煤矿国有资产产权转让的请示＞的批复》，同意将巴里坤县煤矿净资产转让给徐明海。２００３年１０月，徐明海将所有煤矿资产的２５％无偿转让给杜瑞霞。２００４年３月，徐明海和杜瑞霞以煤矿净资产出资成立明鑫煤炭，注册资本４７６．６万元。２０１１年１月７日，明鑫煤炭注册资本至２４，０００万元，新增注册资本由股东徐明海、杜瑞霞共同以货币出资。２０１１年１月１３日，新疆东银能源有限责任公司以４．６８亿元的价格收购徐明海和杜瑞霞共同持有的明鑫煤炭１００％股权。２０１１年２月２２日，东银能源以４．６８亿元的价格将明鑫煤炭１００％股权转让给香港海盈环球投资有限公司。２０１２年１月，鉴于香港海盈环球投资有限公司未在约定的付款期限内支付股权转让价款，双方同意解除原股权转让协议，并将明鑫煤炭１００％的股权再由香港海盈环球投资有限公司转让回东银能源，东银能源无须支付对价。

  主营业务：明鑫煤炭主要经营煤炭开采和销售，生产的煤炭品种主要为气肥煤、１／３焦煤，是良好的配焦用煤。明鑫煤炭拥有二号立井和混合斜井两个矿井，产品为原煤，近三年累计开采原煤约１３２万吨。明鑫煤炭采矿用地以出让方式取得。

  具有与煤矿生产相关的资质：

  ■

  ３、标的公司主要会计数据

  具有证券业务资格的天职国际会计师事务所审计了明鑫煤炭２０１１年、２０１２年１－６月财务报表，并出具了《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司审计报告》（天职沪ＱＪ［２０１２］Ｔ９２号）。

  ３．１主要会计数据

  单位：人民币万元

  ■

  ３．２ 会计指标变动情况说明

  无形资产中采矿权原值是根据各期应缴纳的采矿权价款经折现后的金额入账的。其中混合斜井原值５，２７３，１４９．８９元系按２００７年取得采矿权时备案的可利用储量测算，二号立井原值５，２６６，３１２．９２元系按２００６年取得采矿权时备案的可利用储量测算。截至２０１２年１月１日，采矿权价款原值１０，５３９，４６２．８１元，累计摊销２，０８５，８８７．５６元，净值８，４５３，５７５．２５元。无形资产中采矿权本期增加３９８，２４４，３００．００元，主要系明鑫煤炭２０１２年根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字［１９９９］７４号）测算的混合斜井和二号立井采矿权增加资源储量需补充缴纳的采矿权价款而进行的账务处理。

  矿业权价款指矿业权登记管理机关出让国家出资勘查形成的矿产地、依法收归国有的矿产地、无风险或低风险矿产的矿业权，或者矿业权人转让未进行有偿处置的国家出资勘查形成的矿产地的矿业权，以及根据国家矿业权有偿取得政策规定，向矿业权受让人或矿业权人收取的款项，属于矿业权人取得采矿权时的成本之一。采矿权的评估价值是在设定的开采规模和经济技术条件条件下，对矿山未来收益经风险折现率折现后测算出的市场价值。

  其他应收款期末较期初减少１９５，４８５，５７０．６２元，主要系明鑫煤炭本期分配利润９，６７０万元，相应冲减其他应收款中应收母公司东银能源款项２０，４９３，５６８．６８元，冲减应收受同一控制的关联方新疆能翔物流有限责任公司款项７６，２０６，４３１．３２元。根据明鑫煤炭与母公司东银能源签订的协议，应收新疆能翔物流有限责任公司经冲减后的剩余款项１２０，４６２，０４０．９０元冲减其他应付款款中的采矿权价款，该部分采矿权价款由东银能源代为支付。

  ４、标的公司评估情况

  ４．１ 评估概述

  根据中和资产评估有限公司出具的《江苏江淮动力股份有限公司拟收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司１００％股权项目资产评估报告书》（中和评报字（２０１２）第ＫＭＶ１１６４号），明鑫煤炭股东全部权益在２０１２年６月３０日的评估价值为９４，８５５．０４万元。

  结合评估目的及资产特点，本次评估选用资产基础法和收益法，评估基准日为２０１２年６月３０日。资产基础法评估明鑫煤炭净资产价值为９４，８５５．０４万元，收益法评估明鑫煤炭净资产价值为９５，３６５．００万元。资产基础法与收益法评估结论差异的主要原因是资产基础法中矿业权评估采用折现现金流量法与收益法评估折现率的差异。

  资产基础法中采矿权的评估另行委托陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司进行。评估机构认为明鑫煤炭下属矿山满足折现现金流量法使用的前提条件和适用范围，因此陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司对采矿权的评估采用了折现现金流量法，并出具了《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司二号立井采矿权评估报告书》（陕同评报字［２０１２］第０９２号）、《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司混合斜井采矿权评估报告书》（陕同评报字［２０１２］第０９３号）。

  鉴于近期煤炭市场波动较大，企业的生产经营不稳定，未来的收益存在不确定性。评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析的基础上，认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

  中和资产评估有限公司具有证券业务资格，陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司具有探矿权采矿权评估业务资格。

  ４．２ 评估结果汇总

  单位：人民币万元

  ■

  ４．３ 矿业权评估情况

  ４．３．１ 矿业权评估主要参数

  ■

  ４．３．２ 矿业权评估情况说明

  ４．３．２．１ 储量

  本次二号立井和混合斜井采矿权评估利用的资源储量主要依据为陕西省煤田地质局一九四队２００９年８月编制的《新疆巴里坤县石炭窑煤矿区明鑫（煤炭有限责任公司）二号立井扩大延深勘探报告》和《新疆巴里坤县石炭窑煤矿区明鑫（煤炭有限责任公司）混合斜井扩大延深勘探报告》。评估人员结合矿山以往地质工作资料，通过施工钻孔完成资源储量估算工作，估算资源储量的平面范围与采矿许可证平面范围相一致。故本次评估测算的评估基准日保有资源储量及评估基准日评估利用资源储量是合理的。

  ４．３．２．２ 折现表

  本次矿权评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ－－矿业权评估价值；

  ＣＩ－－年现金流入量；

  ＣＯ－－年现金流出量；

  （ＣＩ－ＣＯ）ｔ－－年净现金流量；

  ｉ－－折现率；

  ｔ－－年序号（ｔ＝１，２，３，……ｎ）；

  ｎ－－评估计算年限。

  涉及的主要参数包括：资源储量、可采储量、生产能力、矿山服务年限、固定资产投资、流动资金、总成本费用、经营成本、矿产品销售收入、销售税金及附加、企业所得税、折现率等。参数取值依据主要有三大类：一是技术、经济基础资料，如地质勘查报告、矿产资源开发利用方案、财务会计资料、审计报告等；二是有关技术规范和规程，如资源／储量分类标准、矿山设计规范等；三是相关各类统计资料。本次评估中，评估人员收集了与评估对象有关的各种资料，并进行了实地查勘。在此前提下，分析、归纳矿山生产、技术与财务资料，确定评估方法，合理选取评估参数。

  ４．３．２．３ 产能

  本次评估产品方案设计产能为达产后６０万吨／年，达产期２．５年。二号立井预计２０１２年实现产量约３５万吨、２０１３年实现产量约５０万吨、２０１４年实现产量约５５万吨。混合斜井预计２０１２年实现产量约１６万吨、２０１３年实现产量约３０万吨、２０１４年实现产量约４５万吨。

  ４．３．２．４采矿权增值原因

  增值原因主要为矿业权取得时账面成本较低，取得后提高了地质勘探程度，探明资源储量大幅增加，以及近年来炼焦煤价格上涨较快。

  采矿权账面成本入账依据为明鑫煤炭缴纳的矿业权价款，包括该公司于２００６年和２００７年取得采矿权时缴纳的采矿权价款和２０１２年因生产规模及矿区范围变更后预估的新增资源量应缴纳的采矿权价款。

  明鑫煤炭分别于２００６年和２００７年取得采矿权，取得矿业权后加大勘探新发现和探明了大量的资源储量。自２００６年缴纳采矿权价款至评估基准日期间，煤炭价格已出现了一定幅度的上涨。

  ４．４ 评估增值会计处理

  根据同一控制下企业合并准则之规定，本公司母公司报表系按照实际支付的价款作为长期股权投资。

  ５、涉及的矿业权情况

  ５．１ 总体概况

  明鑫煤炭拥有两个采矿权，分别为二号立井煤矿采矿权和混合斜井煤矿采矿权。矿区面积４．６３４９平方公里，发证机关均为新疆维吾尔自治区国土资源厅。

  ■

  ５．２ 矿业权取得及采矿权价款

  明鑫煤炭二号立井采矿权和混合斜井采矿权属于国家出资探明的矿产地，按国家相关规定，需要进行采矿权价款处置。

  根据新疆维吾尔自治区国土资源厅２００６年与明鑫煤炭签订的明鑫煤炭二号立井采矿权（证号：６５０００００６１２８０２）出让合同，二号立井采矿权应缴纳的采矿权价款为６０７．８３万元（包含采矿权评估费１０万元），对应的资源储量为３８７．７５万吨；截止评估基准日，二号立井采矿权已缴纳采矿权价款５１９．４４万元，未缴纳的价款为８８．３９万元。２０１２年，因生产规模及矿区范围变更，变更后资源量为４０７４．９０万吨。需对矿区范围内国家出资探明资源量中未处置价款部分的资源量进行价款处置，明鑫煤炭根据当地类似煤矿价款处置情况，预估二号立井采矿权价款为２３，５４９．１０万元。

  ２００７年６月２９日，由北京经纬评估有限责任公司评估，经新疆维吾尔自治区国土资源厅确认的混合斜井采矿权价款为６４９．０６万元，对应资源量为５９０．２万吨。截止评估基准日，采矿权人已缴纳的采矿权价款为４９５万元，尚未缴纳的采矿权价款为１５４．０６万元。２０１２年，因生产规模及矿区范围变更，变更后资源量为４，４９１．１０万吨。需对矿区范围内国家出资探明资源量中未处置价款部分的资源量进行价款处置，明鑫煤炭根据当地类似煤矿价款处置情况，预估混合斜井采矿权价款为１６，２７５．３３万元。

  ５．３ 采矿权价款的缴纳及采矿许可证的续期

  预估的矿业权价款中明鑫煤炭承担的部分为２７，７７８．２２万元，该部分款项已进行挂账处理，审计机构对此事项也予以审计确认。目前矿业权价款处置工作正在进行之中，采矿权价款首期支付款为总价款的２０％，全部价款在６年内缴清。

  根据公司与东银能源签署的《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权转让合同》，如实际缴纳价款超过２７，７７８．２２万元，超出部分由东银能源承担，如低于２７，７７８．２２万元，东银能源放弃对差额款项的追偿。

  明鑫煤炭正在办理采矿许可证延续手续，已取得除采矿权出让合同以外的如《资源开发利用方案》、《环境影响评价报告书》、《矿山地质环境保护方案》等要件及批复，并通过所在县、地区的国土部门审核，报自治区国土资源厅审批。

  ５．４ 采矿许可证未能延续的处理措施

  根据公司与东银能源签署的《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权转让合同》，若在２０１２年１２月３１日前，明鑫煤炭混合斜井采矿许可证和二号立井采矿许可证延续登记为长期采矿许可证手续未能办理完毕，东银能源承诺将回购明鑫煤炭１００％股权，回购价格为公司已支付的股权转让款加银行同期贷款基准利率。

  ５．５ 二号立井采矿权

  ５．５．１ 基本情况

  二号立井位于巴里坤石炭窑煤田的东部，行政区划属巴里坤县博尔羌吉镇管辖。东南距巴里坤县城９３ｋｍ，距哈密市２３０ ｋｍ。巴里坤县城至博尔羌吉镇的二级柏油公路经煤矿通过，交通较为方便。二号立井矿区面积２．２６３３平方公里，开采标高１，４６８米至１，０００米，主要通过立井方式进行开拓，矿山采用综合机械化放顶煤开采工艺。

  二号立井的各可采煤层均为低硫～中硫、特低磷～低磷、低灰～中灰、高热值～特高热值的良好配焦用煤，质量好的煤种可直接作为炼焦用煤。煤的种类主要包括气煤（４５ＱＭ）、气肥煤（４６ＱＦ）、１／３焦煤（ＪＭ）和肥煤（３６ＦＭ）。煤层１３５０ｍ水平以上主要为１／３ＪＭ，１３５０ｍ水平以下主要为３６ＦＭ。

  ５．５．２历史权属

  ２００３年１０月２７日，巴里坤哈萨克自治县政府出具巴政复字［２００３］８号《对＜关于巴里坤县煤矿国有资产产权转让的请示＞的批复》，２００３年１０月２８日，巴里坤哈萨克自治县财政局出具巴财字（２００３）１３８号《关于巴里坤县煤矿国有资产产权转让批复》，同意将巴里坤县煤矿净资产转让给徐明海。２００３年１０月，徐明海与杜瑞霞签订《协议书》，徐明海将原巴里坤县煤矿２５％的净资产转让给杜瑞霞。同月，徐明海、杜瑞霞以原巴里坤县煤矿的净资产出资设立明鑫煤炭。２００６年８月，明鑫煤炭获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的采矿权许可证，证号：６５０００００６１２８０２，生产规模９万吨／年，有效期限：６年，自２００６年８月至２０１２年８月，开采深度１４６８－１３５０米。２０１２年１月，因矿区范围及生产规模变更，矿业权人向新疆维吾尔自治区国土资源厅申请换发采矿许可证，新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了临时采矿许可证，证号：Ｃ６５００００２０１１０８１１４０１１９８１０，生产规模６０万吨／年，有效期限２０１２年１月１６日至２０１２年１２月１６日。

  ５．５．３ 资源储量及评审备案情况

  新疆维吾尔自治区国土资源厅已出具新国土资储备字［２００９］１９８号《关于＜新疆巴里坤县石炭窑矿区明鑫（煤炭有限责任公司）二号立井扩大延伸勘探报告＞矿产资源储量评审备案证明》，截止储量核实基准日２００９年７月３１日，二号立井矿区全区（开采标高１６００－１０００米）煤炭（气煤、气肥煤、１／３焦煤、肥煤）保有资源储量总量４，２６７．９万吨，其中探明的经济基础储量（１２１ｂ）２，３７８．９万吨，控制的经济基础储量（１２２ｂ）７８．９万吨，推断的内蕴经济资源量（３３３）１，８１０．１万吨。

  经测算，储量核实基准日（２００９年７月３１日）二号立井采矿许可证范围内（开采标高１４６８－１０００米）保有资源储量４０７４．９０万吨，其中探明的经济基础储量（１２１ｂ）２３７８．９万吨，控制的经济基础储量（１２２ｂ）７８．９万吨，推断的内蕴经济资源量（３３３）１６１７．１０万吨。

  截止评估基准日二号立井采矿许可证范围内（开采标高１４６８－１０００米）保有资源储量３９７４．６１万吨。其中探明的经济基础储量（１２１ｂ）２２８２．９２万吨，控制的经济基础储量（１２２ｂ）７４．５９万吨，推断的内蕴经济资源量（３３３）１６１７．１０万吨。

  ５．５．４ 生产规模

  现矿山为正常生产矿山，二号立井采矿许可证证载生产规模为６０万吨／年。２０１２年４月２４日，新疆维吾尔自治区煤炭工业管理局向矿业权人核发煤炭生产许可证，核定生产能力为６０万吨／年，２０１２年８月１日，新疆维吾尔自治区煤炭工业管理局出具《关于巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司二号立井生产能力核定的批复》（新煤行管发〔２０１２〕２１５号）核定矿山生产能力为６０万吨／年。明鑫煤炭二号立井２００９年８月至２０１０年生产原煤３３．４０万吨，２０１１年生产原煤２５．２０万吨，２０１２年１－６月生产原煤１５．６７万吨。

  ５．５．５ 相关资质

  根据相关法律法规的规定，从事原煤开采应当取得采矿许可证、煤炭生产许可证等相关行政许可证照。二号立井取得的与煤炭生产经营的资质证书主要有：

  ■

  ５．６ 混合斜井采矿权

  ５．６．１ 基本情况

  混合斜井位于巴里坤石炭窑煤田的东部，行政区划属巴里坤县的博尔羌吉镇管辖。东南距巴里坤县城９３ｋｍ，距哈密２３０ｋｍ。巴里坤县城至博尔羌吉镇的二级柏油公路经煤矿通过，交通较为方便。混合斜井矿区面积２．３７１６平方公里，开采深度由１，５６２米至１，０００米标高。矿山布置四个井筒，分别为主立井、副斜井、回风立井及行人井，采用伪倾斜柔性掩护支架采煤法、正台阶采煤法。

  井田的主要煤层的煤质为低硫分～中低硫份、特低磷～低磷、低灰～中低灰、高热－特高热值的良好配焦用煤，质量好的煤种可直接作为炼焦用煤，煤的各项指标均可满足动力用煤和民用煤的需要。煤的种类主要包括气煤（ＱＭ４５），１／３焦煤（１／３ＪＭ３５）和３６号肥煤（３６ＦＭ）。１４５０ｍ水平以上主要为４５ＱＭ；１３５０ｍ～１４５０ｍ水平之间主要为１／３ＪＭ～３６ＦＭ；１３５０ｍ水平以下为３６ＦＭ。

  ５．６．２历史权属

  ２００３年１０月２７日，巴里坤哈萨克自治县政府出具巴政复字［２００３］８号《对＜关于巴里坤县煤矿国有资产产权转让的请示＞的批复》，２００３年１０月２８日，巴里坤哈萨克自治县财政局出具巴财字（２００３）１３８号《关于巴里坤县煤矿国有资产产权转让批复》，同意将巴里坤县煤矿净资产转让给徐明海。２００３年１０月，徐明海与杜瑞霞签订《协议书》，徐明海将原巴里坤县煤矿２５％的净资产转让给杜瑞霞。同月，徐明海、杜瑞霞以原巴里坤县煤矿的净资产出资设立明鑫煤炭。２００７年８月，明鑫煤炭获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的混合斜井采矿权许可证，证号：６５０００００７２０４９６，生产规模９万吨／年，有效期限：１０年，自２００７年８月至２０１７年８月，开采深度１５６２米至１４５０米。２０１２年１月，因矿区开采标高及生产规模变更，矿业权人向新疆维吾尔自治区国土资源厅申请换发采矿许可证，新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了临时采矿许可证，证号：Ｃ６５００００２０１０１２１１２０１０６２９７，生产规模６０万吨／年，有效期限２０１２年１月１６日至２０１２年１２月３１日。

  ５．６．３ 资源储量及评审备案情况

  新疆维吾尔自治区国土资源厅已出具新国土资储备字［２００９］１９９号《关于＜新疆巴里坤县石炭窑矿区明鑫（煤炭有限责任公司）混合斜井扩大延伸勘探报告＞矿产资源储量评审备案证明》，截止储量核实基准日２００９年７月３１日，混合斜井矿区开采标高１０００－１５６２米内煤炭（气煤、１／３焦煤、肥煤）保有资源储量总量４，４９１．１万吨，其中探明的经济基础储量（１２１ｂ）２，４６４．６万吨，控制的经济基础储量（１２２ｂ）９４．６万吨，推断的内蕴经济资源量（３３３）１，９３１．９万吨。

  截止评估基准日混合斜井采矿许可证范围内保有资源储量４４５７．４９万吨，其中探明的经济基础储量（１２１ｂ）２４３０．９９万吨，控制的经济基础储量（１２２ｂ）９４．６０万吨，推断的内蕴经济资源量（３３３）１９３１．９０万吨。

  ５．６．４ 生产规模

  现矿山为正常生产矿山，混合斜井采矿许可证证载生产规模为６０万吨／年。２０１２年８月１日，新疆维吾尔自治区煤炭工业管理局出具《关于巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司混合斜井生产能力核定的批复》（新煤行管发〔２０１２〕２１４号）核定矿山生产能力为６０万吨／年。２０１２年９月７日新疆维吾尔自治区煤炭工业管理局核发了巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司混合斜井６０．０万吨／年的煤炭生产许可证，有效期２０１２年９月７日至２０１６年２月２１日。混合斜井２００９年８月至２０１０年生产原煤９．３９万吨，２０１１年生产原煤１０．１万吨，２０１２年１－６月生产原煤６．７６万吨。

  ５．６．５ 相关资质

  根据相关法律法规的规定，从事原煤开采应当取得采矿许可证、煤炭生产许可证等相关行政许可证照。明鑫混合斜井取得的与煤炭生产经营的资质证书主要有：

  ■

  ５．７ 风险因素

  估值风险：本次评估是建立在各种假设基础之上，并且评估方法有其适用的前提，一旦实际情况发生重大变化，则可能导致购买资产评估值与实际值产生差异。

  盈利风险：如果宏观经济、市场环境及行业政策等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、人为因素或其他不可控的因素影响，则可能导致明鑫煤炭无法保持目前的盈利水平。矿产资源价格波动受宏观经济和市场影响较大，矿产资源未来产品价格的波动给收益带来不确定性，明鑫煤炭未来盈利存在风险。

  政策风险：如果国家政策调整，包括但不限于矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，或者国家政策的变动影响矿产资源的价格变动，将对明鑫煤炭的经营产生影响。

  矿业权延续风险：目前明鑫煤炭拥有的采矿许可证有效期到２０１２年１２月，存在矿业权延续的风险。

  收购后管理和整合风险：本次交易完成后明鑫煤炭将成为公司的全资子公司。双方需在管理制度、企业文化、业务经营等方面进行融合。公司与明鑫煤炭之间能否顺利实现整合具有不确定性。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的定价政策为以公允的资产评估价值为基础，由交易双方公平协商确定最终成交价格。

  本次交易定价的依据为中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１２）第ＫＭＶ１１６４号《资产评估报告书》中的评估结果。本次交易定价９亿元，低于明鑫煤炭净资产评估值９４，８５５．０４万元，董事会认为交易定价不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  五、交易合同的主要内容

  １、成交金额：本次股权转让以合同股权于基准日（２０１２年６月３０日）的资产评估价值为基础（中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１２）第ＫＭＶ１１６４号资产评估报告书），经双方协商一致，受让方向转让方支付的股权转让款为９亿元。

  ２、支付方式：自受让方股东大会审议批准后１０日内，受让方支付３亿元股权转让款给转让方；自本合同约定的股权交割日后６个月内，受让方支付剩余的６亿元股权转让款给转让方。

  ３、股权交割：双方同意在本合同生效后，共同敦促并配合明鑫煤炭及时向公司登记机关申请办理变更登记手续。股权交割日为合同股权转让所涉及的工商变更登记或备案完成日。

  ４、过渡期安排：自评估基准日起至股权交割日为过渡期，过渡期内明鑫煤炭产生的盈利，由受让方享有；如在此期间明鑫煤炭产生亏损，由转让方承担，并在股权转让款中扣减相应金额。

  ５、转让方承诺：

  ５．１若评估基准日后明鑫煤炭混合斜井采矿权和二号立井采矿权最终应交采矿权价款总额高于２７，７７８．２２万元，转让方承诺超出部分由转让方单方承担；若评估基准日后明鑫煤炭混合斜井采矿权和二号立井采矿权最终应交采矿权价款总额低于２７，７７８．２２万元，转让方承诺放弃要求受让方支付该差异金额的权利，视为股权转让时的让渡，不再追偿该部分金额。

  ５．２ 若明鑫煤炭２０１３年实现的净利润低于８０００万元、２０１４年实现的净利润低于９０００万元、２０１５年实现的净利润低于９０００万元，转让方承诺以现金补足利润差额，并在年度审计报告出具后３０日内一次性支付给明鑫煤炭。

  ５．３若在２０１２年１２月３１日前，明鑫煤炭混合斜井采矿许可证和二号立井采矿许可证延续登记为长期采矿许可证手续未能办理完毕，转让方承诺将以受让方已支付的股权转让款加银行同期贷款基准利率的价格回购合同股权。

  ６、合同生效条件：经双方的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章；经受让方董事会和股东大会批准；转让方已履行其内部审批手续，批准本合同。本合同生效日为前述条件全部成就之日。

  ７、合同有效期：本合同签订后１２个月内未能达到合同生效条件的批准，本合同自动解除；合同生效后２个月内未能完成合同股权工商变更登记手续的，受让方有权解除本合同。本合同解除后，转让方应在１０日内退还受让方支付的股权转让款本息，利息按同期银行贷款基准利率计收。

  六、涉及关联交易的其他安排

  １、公司拟自筹资金支付上述股权转让款，收购完成后明鑫煤炭将成为公司全资子公司。目前公司已就明鑫煤炭股权转让后的管理、人员等方面的整合基本达成一致。

  ２、东银能源就明鑫煤炭股权转让涉及的采矿权价款处置、２０１３－２０１５年盈利水平、采矿许可证延续登记等事项向公司作出承诺，具体内容请见“五、交易合同的主要内容”。

  ３、同业竞争的解决方案：公司承诺，自本次交易完成后五年内，全部解决与实际控制人的同业竞争。证券监管部门有规定要求时，按其要求办理。

  七、交易目的和对公司的影响

  公司目前主要从事单多缸柴油机、汽油机及终端产品的制造和销售业务，机械制造业务的盈利能力较低。购买明鑫煤炭１００％股权，可以丰富公司的矿产资源储量，扩大矿业经营规模，调整优化公司业务结构，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

  公司进一步拓展煤炭生产和销售业务，一方面可使公司获得新的业务增长点，另一方面，煤炭资源储量增加可以增强公司的抗风险能力。

  本次收购完成将导致公司合并报表范围发生变化，明鑫煤炭当期损益将按会计准则的规定合并。明鑫煤炭经营业绩如能达到预期，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年初至披露日，公司未与东银能源发生过关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事事前认可意见

  公司在本次会议前向独立董事提供了《关于收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司１００％股权暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解后，同意将该议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

  ２、独立意见

  公司聘请的评估机构具有证券和矿业权评估资质，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。明鑫煤炭股权价值采用资产基础法评估结果，矿业权评估采用折现现金流量法，评估方法和评估参数适当，评估假设前提和评估结果合理。

  本议案以及签订的交易合同，符合有关法律法规和规范性文件的规定，合同内容公平，交易资产权属清晰。交易定价以明鑫煤炭股东全部权益在２０１２年６月３０日的评估值为基础，经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本次交易遵循了一般商业原则，符合公司利益，。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的４名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  十、独立财务顾问意见

  本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，并通过尽职调查对江淮动力的信息披露文件进行审慎核查后认为：

  江淮动力本次交易符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易有利于江淮动力扩大业务规模，提升经营实力，增强持续竞争力和盈利能力。

  十一、备查文件

  １、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

  ２、公司独立董事事前认可意见书；

  ３、公司独立董事专项意见；

  ４、巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权转让合同；

  ５、天职国际会计师事务所出具的《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司审计报告》（天职沪ＱＪ［２０１２］Ｔ９２号）；

  ６、中和资产评估有限公司出具的《江苏江淮动力股份有限公司拟收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司１００％股权项目资产评估报告书》（中和评报字（２０１２）第ＫＭＶ１１６４号）；

  ７、陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司二号立井采矿权评估报告书》（陕同评报字［２０１２］第０９２号）、《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司混合斜井采矿权评估报告书》（陕同评报字［２０１２］第０９３号）；

  ８、中航证券有限公司出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。

  江苏江淮动力股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月十二日