证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议无否决提案的情况。

  二、本次会议基本情况

  1、本次会议召开时间

  会议开始时间为：2012年10月11日9：00。

  2、召开地点：贵阳国际生态会议中心(贵阳市金阳新区中天路1号)。

  3、表决方式：现场投票。

  4、召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席总体情况：

  本次大会到会股东（代表）3人，代表股份611,453,251股，占公司总股本1,278,812,292股的47.81%。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、关于修改公司章程的议案。

  A、表决情况：

  同意票611,453,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  B、表决结果：审议通过《关于修改公司章程的议案》。同意公司章程条款修改内容如下：

  第一百零七条 "……（三）决定公司的年度经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……"

  现修改为："……（三）决定公司中长期战略；（四）负责公司预算管理，决定公司年度预算；……"

  第一百一十条 "董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，报股东大会批准后执行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在以下权限范围内审议重大交易事项：

  按照《公司法》及有关法规规定，董事会在公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以内决定投资事项；在公司拟资产处置项目金额占公司最近经审计净资产的30%以内决定资产处置事项，资产处置指公司为日常正常生产经营、投资等需要，对现存资产的出售、投资、租赁、报废以及内部转移等经济事项，资产处置包括但不限于应收款项、股票基金等金融资产、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等；决定公司不超过人民币 5000 万元的短期投资和风险投资（上市证券、期货和其他金融衍生工具投资）。在相关法律法规的允许范围内批准总金额1亿元以下对资信良好、经营正常的控股子公司的贷款及履行与项目开发有关的重大合同给予担保。

  （一）审议并决定以下关联交易事项

  1、公司与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上）、3000万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以内）的关联交易；

  2、按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上）、3000万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以内）的日常关联交易；

  3、公司与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30万元以上、300万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下）的关联交易。……"

  现修改为："董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，报股东大会批准后执行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在以下权限范围内审议重大交易事项：

  按照《公司法》及有关法规规定，董事会在公司拟投资项目单项标的金额占公司最近经审计总资产的35%以内决定投资事项；在公司拟资产处置项目单项标的金额占公司最近经审计净资产的30%以内决定资产处置事项，资产处置指公司为日常正常生产经营、投资等需要，对现存资产的出售、投资、租赁、报废以及内部转移等经济事项，资产处置包括但不限于应收款项、股票基金等金融资产、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等；决定公司不超过人民币 5000 万元的短期投资和风险投资（上市证券、期货和其他金融衍生工具投资）。在相关法律法规的允许范围内批准总金额2亿元以下对资信良好、经营正常的控股子公司的贷款及履行与项目开发有关的重大合同给予担保。决定公司向银行等金融机构借款等用于符合章程规定用途的单笔金额在公司最近一期经审计总资产的50%以上的融资及为此融资履行的担保、抵押等事项，批准单笔计提减值准备1亿元及以下，核销单项损失额占最近一期经审计的公司净资产10%（含）以下的各项损失。

  （一）审议并决定以下关联交易事项

  1、公司与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上）、3000万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以内）的关联交易；

  2、按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上）、3000万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以内）的日常关联交易；

  3、公司与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30万元以上、300万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下）的关联交易。……"

  第一百一十二条 "……（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标、矿权出让竞购等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计总资产25%的房地产项目投资事项和矿产资源开发投资事项等进行决策，事后通报董事会并备案；……"

  现修改为："……（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有如土地招投标、矿权出让竞购等情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计总资产20%的投资事项等进行决策，事后通报董事会并备案；……"

  第一百一十二条 "……（九）任命董事会办公室主任；（十）董事会授予的其他职权。"

  现修改为："……（九）任命董事会办公室主任、董事长办公室主任；

  (十)负责公司预算管理委员会工作；

  （十一）审议并决定以下关联交易事项（本人为关联方除外）：

  1、公司与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额低于300万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；

  2、按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额低于300万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以内的日常关联交易；

  3、公司与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额低于30万元的关联交易。

  （十二）董事会授予的其他职权。"

  第一百五十六条 "……公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策。在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增的合理方式及其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

  在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式分配股利：公司于年度期末或年度中期以现金方式分配的利润应不低于年度或年度中期实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  具体现金分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  如果当年公司项目资金存在需要并且项目预期收益较好，对可分红资金的使用有利于实现股东中长期利益最大化的目标，经公司股东大会决议通过，可在当年不进行现金分红。

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司在实施利润分配时， 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  现修改为："……公司实施利润分配应严格遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。

  （四）在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

  （五）董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司利润分配政策，采用如下决策机制：

  （一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议；

  （二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存；

  （三）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （四）公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台；

  （五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。"

  修改后的公司章程详见《中天城投集团股份有限公司章程》(公司2012年第1次临时股东大会审议通过)。

  2、关于修改公司董事会议事规则的议案。

  A、表决情况：

  同意票611,453,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  B、表决结果：审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。同意公司董事会议事规则相应条款的修改。修改后的公司董事会议事规则详见《中天城投集团股份有限公司董事会议事规则》(公司2012年第1次临时股东大会审议通过)。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：贵州君跃律师事务所。

  2、律师姓名：佘雨航、禹龙国。

  3、结论意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、《中天城投集团股份有限公司2012年第1次临时股东大会会议决议》。

  2、《贵州君跃律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2012年第1次临时股东大会法律意见书》。

  中天城投集团股份有限公司

  董事会

  2012年10月11日