证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０５７

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会二十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年９月２９日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１２年１０月１１日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事８名，实到董事８名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏董事主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对本次调整后的非公开发行方案中的相关事项进行逐项核查后，认为公司本次调整后的非公开发行方案符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司２０１２年第七次临时股东大会审议。

二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，调整后具体内容如下：

１、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过５，２９７．１９５５万股（含５，２９７．１９５５万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

２、定价依据、定价基准日与发行价格

本次发行的定价依据为：

（１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（４）与有关方面协商确定。

本次发行的定价基准日为公司调整本次非公开发行方案的董事会决议公告日（２０１２年１０月１２日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于９．０５元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

３、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过４７，９３９．６２万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

注１：山东天安化工股份有限公司于２０１２年８月３０日召开一届五次董事会，于２０１２年９月１５日召开２０１２年度第二次临时股东大会，审议通过《关于股东天马精化单方面增资的议案》：公司控股股东天马精化以拟在深圳证券交易所定向增发Ａ股股票筹集资金，对天安化工进行单方面现金增资；增资价格依据天健正信、立信永华分别出具的截至２０１２年３月３１日的审计、评估结果，并参照２０１２年５月天马精化向冯如泉等７３名自然人收购其所持有的天安化工１６，５６４，７５０股股权时的价格确定为６．８０元／股；因天马精化本次定向增发尚需经过中国证券监督管理委员会审核批准后方能获得相应现金，故本次单方面增资实际金额将以天马精化定向增发获得审核并实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发发行完成后一个月内执行。天安化工其他股东放弃本次增资的权利。天安化工董事会待本次增资到账后办理工商变更等相关手续事宜。

注２：南通市纳百园化工有限公司于２０１２年９月１７日召开股东会，审议通过《关于股东天马精化增资的议案》。公司控股股东天马精化以拟在深圳证券交易所定向增发Ａ股股票所筹集的资金，对公司进行现金增资；增资的价格定为每１元注册资本对应增资价格为１元。因天马精化本次定向增发尚需经过中国证券监督管理委员会审核批准后方能获得相应现金，故本次增资实际金额将以天马精化定向增发获得审核并实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发发行完成后一个月内执行。

注３：新建５，０００吨／年氯甲酸酯、１，０００吨／年氯甲基异丙基碳酸酯项目的投资总额５，７３６．６２万元中，４，２３６．６２万元为拟用募集资金投入金额，１，５００．００万元为公司自有资金投入金额。截至本次非公开发行董事会（二届十八次）决议公告日前新建５，０００吨／年氯甲酸酯、１，０００吨／年氯甲基异丙基碳酸酯项目已投入金额为１，３４４．２７万元，全部属于１，５００．００万元公司自有资金投入部分。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

４、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议的有效期为调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

本议案各子议案尚需提交公司２０１２年第七次临时股东大会审议。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》

《苏州天马精细化学品股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（修订案）》具体内容刊登在２０１２年１０月１２日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案尚需提交公司２０１２年第七次临时股东大会审议。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告＞的议案》

《苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）》具体内容刊登在２０１２年１０月１２日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案尚需提交公司２０１２年第七次临时股东大会审议。

五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会在对本次发行方案进行调整的同时，拟对原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中的授权有效期限进行延期，授权的有效期为自本次股东大会（２０１２年第七次临时股东大会）审议通过后１２个月内有效，其他授权内容不变。

本议案尚需提交公司２０１２年第七次临时股东大会审议。

六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议《＜未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划＞的议案》

《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》具体内容刊登在２０１２年１０月１２日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案尚需提交公司２０１２年第七次临时股东大会审议。

七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１２年第七次临时股东大会的议案》

董事会拟定于２０１２年１０月２９日召开公司２０１２年第七次临时股东大会，审议上述有关议案，具体情况详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年第七次临时股东大会通知的公告》。

独立董事对上述调整非公开发行股票之事项和未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划事项发表了独立意见《独立董事关于二届二十五次董事会相关事项的独立意见》，具体内容详见２０１２年１０月１２日信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司

董事会

二〇一二年十月十二日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０５８

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年９月２９日向全体监事发出，会议于２０１２年１０月１１日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席姜宗浒主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《＜未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划＞的议案》

监事会全体成员审核后认为，公司制定的《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》充分体现了公司在保持自身持续稳健发展的同时，重视股东的合理回报，建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）的等文件要求，一致同意公司制定的《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》具体内容详见２０１２年１０月１２日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

二〇一二年十月十二日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０５９

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于召开２０１２年第七次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第七次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会名称：２０１２年第七次临时股东大会

２、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

３、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年１０月２９日日下午１４：００

网络投票时间：２０１２年１０月２８日—２０１２年１０月２９日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２８日下午１５：００～２０１２年１０月２９日下午１５：００期间的任意时间。

４、会议地点：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

６、股权登记日：２０１２年１０月２３日

７、出席对象：

（１）截止２０１２年１０月２３日下午１５：００深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事及高管人员。

（３）公司聘请的律师等相关人员。

８、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

９、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

２、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

２．１、发行数量

２．２、定价依据、定价基准日与发行价格

２．３、募集资金用途和数量

２．４、决议有效期限

３、审议《关于修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》

４、审议《关于修订＜公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告＞的议案》

５、审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

６、审议《＜未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划＞的议案》

上述议案已经在第二届董事会第二十五次会议审议通过，议案的内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《天马精化第二届董事会第二十五次会议决议的公告》。

三、会议登记事项

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间

２０１２年１０月２４日－２５日（上午９：００～１１：００、下午１４：００～１６：００）。

３、登记地点

苏州高新区浒青路１２２号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入

（２）输入证券代码３６２４５３

（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为１００元。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案１，２．０２元代表议案２中子议案２，依此类推。

具体情况如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午？１８：００？后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为

开始时间为２０１２年１０月２８日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年１０月２９日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、联系方式

联 系 人：陆炜、贾国华

电 话：０５１２－６６５７１０１９

传 真：０５１２－６６５７１０２０

联系地址：苏州高新区浒青路１２２号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室

邮 编：２１５１５１

２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

二〇一二年十月十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司２０１２年第七次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

１、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入不超过其所持有股数，做出投票指示；

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：１、授权委托书复印件有效；２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。