证券时报多媒体数字报

(上接A10版)

（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

4、发行方式

本次发行的可转债向公司原A股股东全额优先配售，优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足60亿元的部分，由承销团包销。

向原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为60%：40%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

5、债券利率及利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度付息登记日持有可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）票面利率

本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年3.5%、第二年3.5%、第三年4%、第四年4%、第五年4%、第六年4%。

（3）利息支付方式

A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2012年10月16日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

6、债券期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2012年10月16日至2018年10月16日。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2013年4月17日至2018年10月16日。

8、可转债价格的确定方式和调整办法

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为6.92元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： P＝Po-D；

送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股份权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债券利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权在上述情形发生后二十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以108元（含最后一期利息）的价格赎回未转股A股可转债。

（2）提前赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的104%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：

A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B. 当本次发行的A 股可转债未转股余额不足3,000 万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（3）赎回程序及时限

本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑付款项。

本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的104%（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（3）回售程序及时限

本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。

公司将在申报期限届满后五个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、债券持有人会议相关事项

（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转债本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人或担保物发生重大变化（如有）；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①债券发行人董事会提议；

②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

15、本次募集资金用途

本次发行A 股可转债的募集资金将不超过60亿元人民币，扣除发行费用后拟用于建设年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目。该项目总投资额618,986万元。

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

16、担保事项

本次可转债无担保。

17、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

（十一）本次发行的可转债评级

本次发行可转债由新世纪担任评级机构，南山铝业主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。

三、本次发行的有关机构

1、发行人：山东南山铝业股份有限公司

法定代表人：宋建波

经办人员：宋晓、邢美敏

办公地址：山东省龙口市东江镇南山村

电 话：（0535）8666352

传 真：（0535）8616230

2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

保荐代表人：刘义、王平

项目协办人：顾盼

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

电 话：（021）60893206

传 真：（021）60936933

3、副主承销商：东吴证券股份有限公司

法定代表人：吴永敏

经办人员：孙闻淅

办公地址：苏州市工业园区翠园路181号 商旅大厦18楼1820室

电 话：0512-62938578

4、分销商：中国国际金融有限公司

法定代表人：李剑阁

经办人员： 于维疆

办公地址：中国北京建国门外大街1号 国贸写字楼2座

电 话：010-65051166-3259

5、分销商：东北证券股份有限公司

法定代表人：矫正中

经办人员：黄峥

办公地址：北京市西城区锦什坊街28号5层

电 话： 010-63210657

6、分销商：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

经办人员：官升东

办公地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层

电 话：010-63222982

7、分销商：东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

经办人员：季晟

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

电 话： 021-50586660-8545

8、发行人律师：北京市鼎石律师事务所

负责人：任欣欣

经办律师：万蓉、陈光

办公地址：北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦26层2603室

电 话：（010）85235558

传 真：（010）85235559

9、审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司

负责人：王晖

经办注册会计师：王晖、刘学伟

办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层

电 话：（0532）85798036

传 真：（0532）85796506

10、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

办公地址：上海市浦建路727号

电 话：（021）58708888

传 真：（021）58899400

11、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电 话：（021）68808888

12、主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行深港支行

收款账号：4000029129200166620

联系电话：0755-82461390

13、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

经办人员：姚可、朱侃

办公地址： 北京市朝阳区东三环北路38号院1#泰康金融大厦15F

电 话：（010）85879769

传 真：（010）85879770

第二章 主要股东情况

截至2012年6月30日，公司总股本为1,934,154,495股，均为无限售条件的流通股份。公司前十名股东持股情况如下：

公司前10名股东持股情况

第三章 财务会计信息

一、近三年及一期财务报告的审计情况

本募集说明书中近三年及一期财务数据摘自公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年半年财务报告。

山东汇德对本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告进行了审计，并分别出具了“（2010）汇所审字第6-038”号 、“（2011）汇所审字第7-012”号和“（2012）汇所审字第7-003号”号标准无保留意见的审计报告。本公司2012年1-6月财务数据未经审计。

投资者如需了解本公司2012年半年度的财务状况，请参阅本公司2012年半年度报告，该报告已于2012年8月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

简要合并利润表

单位：元

简要合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

母公司利润表

单位：元

母公司现金流量表

单位：元

三、近三年的主要财务指标

四、2012年上半年主要会计数据和财务指标（未经审计）

单位:元

第四章 管理层讨论与分析

除特别说明以外，本章分析披露的内容以公司最近三年合并口径财务报表为基础进行。

一、财务状况分析

报告期内公司主要资产数量、结构及变化幅度如下：

截至2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日，公司总资产分别为2,090,381.44万元、1,895,174.52万元、1,528,664.15万元，公司总资产规模2010年增速较2009年快，主要原因是当年募集资金到位带来流动资产的大幅增长，若不考虑此因素，公司资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长。

公司资产中非流动资产占比较高，近三年均在50%以上，主要原因是公司所处的铝加工行业，属资本密集型行业，资本性支出较大导致在建工程和固定资产较多。2010年末及2011年末流动资产所占比例有所提高，主要原因是公司当年非公开发行募集资金到位后尚未完全使用，若不考虑此因素，公司流动资产所占比例保持稳定。

1、流动资产分析

报告期内，公司主要流动资产数量、结构及变化幅度如下：

报告期内，公司流动资产稳步增长（不考虑直接融资因素）。流动资产构成主要为货币资金和存货，占比均在30%-50%之间，其他占比较大的是预付款项，占比在10%左右。三者合计占流动资产比例90%左右。

（1）货币资金

2010年末本公司货币资金较2009年末增长87.17%，主要为2010年公司非公开发行股票募集资金所致。2011年末货币资金较2010年末减少6.36%，主要是由于2011年公司前次募集资金投资项目建设进展较快，投资活动现金净流量支出较大。

（2）应收票据

公司应收票据为银行承兑汇票。2011年末，公司应收票据比2010年末增长136.69%，主要原因一是2011年公司营业收入增长较快，应收票据相应增加；二是2011年度客户较多使用票据结算货款。

（3）应收账款

近三年，公司应收账款构成如下：

2010年末公司应收账款较2009年末增长75.43%，增速较快的主要原因一是2010年前，公司国外销售较少，出口通过第三方具有进出口经营权的企业进行，公司不直接面向国外客户，2010年，随着国外销售量的增加，为拓展公司的国外渠道，公司成立了贸易公司统一对外销售，原来通过第三方的出口改为贸易公司出口，而国外客户一般有一定的付款周期，导致应收账款的增加；二是2010年公司型材产品的回款周期有所加长。2011年末，公司应收账款较上一年增长51.26%，主要原因是2011年公司营业收入较上一年增长45.28%，应收账款相应增加。如按应收账款与营业收入的比例看，2011年末、2010年末应收账款与当年营业收入的比例分别为3.47%、3.34%，变化不大。

近三年，公司应收账款金额较小，占当期营业收入的比例在2%-4%之间，占流动资产的比例在5%左右。

报告期内本公司应收账款以一年以内的账款为主，应收账款的坏账风险较小。

（4）预付款项

近三年，公司预付款项情况如下：

本公司的预付款项主要是煤炭、铝土矿等原材料及轨道交通设备采购的预付款。报告期内，公司预付款项占流动资产的比例在10%左右，近三年预付款项金额在5亿元左右，占流动资产的比例有所下降。2011年末，预付款项较2010年末略有增长，主要原因是公司营收规模增长，但预付款项的增长速度远低于营收规模的增长速度。

最近三年，本公司预付款项主要以一年以内的账款为主，占比均在92%以上，预付款项的坏账风险较小。

（5）其他应收款

2010年12月31日，公司其他应收款金额10,824.12万元，较2009年12月31日增长417.28%，其他应收款主要为应收出口退税，占比90%左右。2011年12月31日，其他应收款金额10,719.21万元，主要构成仍为上述应收出口退税。其他应收款构成如下：

最近三年，本公司其他应收款主要以一年以内的为主，其他应收款的坏账风险较小。

（6）存货

近三年，公司存货具体情况如下：

2010年12月31日，存货较前一年增长64.06%，主要原因是当年铝型材、氧化铝等投资项目开始投产，公司增加了铝土矿等原材料的采购，此外，随着2010年收入规模的增长带来的库存商品、在产品等各类存货增加及委托加工物资的增加也导致公司整体存货的增长。2011年，受公司营收规模增加的影响，公司存货较上年同期增长10.91%，但增幅远慢于营业收入和营业成本的增幅。尽管存货逐年增长，但公司存货占流动资产的比例稳定在34%左右。

公司存货中原材料占比最大，所占比例稳定，报告期内均接近50%，库存商品与在产品占比均在20%左右，报告期内呈现下降趋势。委托加工物资的增加，主要是公司控股股东于2010年收购了怡力电业，公司委托其加工电解铝所致。公司的存货中，产品性质比较稳定，不存在变质的问题，受自然因素影响较少，同时原材料的备货有利于公司生产量和原料价格的稳定。

2、非流动资产分析

报告期内，公司主要非流动资产数量、结构及变化幅度如下：

近三年，公司非流动资产构成主要为固定资产和在建工程，合计占比在93%左右。固定资产和在建工程占比较大符合行业的特点。主要非流动资产情况分析如下：

（1）固定资产

近三年，公司固定资产构成情况如下：

2010年12月31日，公司固定资产账面价值较前一年末增加12.55%，主要原因是当期氧化铝生产线（二期）、年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目的在建工程转入。2011年12月31日，公司固定资产账面价值较2010年末减少1.47%，主要原因是当期计提折旧所致。

公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，占比98%以上，其中机器设备所占比例最大，反映了铝行业相关资本投资大的特点。2010年房屋建筑物增长33.06%，主要原因是2008年募集资金投资项目相关的房屋建成并转为固定资产。2011年末机器设备较2010年末减少4.34%，主要是2010年作为固定资产转入的机器设备较多，转入后至2011年计提折旧所致。

（2）在建工程

2010年末公司在建工程较上年末下降，主要原因是公司投资项目建设进程加快，在建工程转入固定资产。2011年末在建工程较上年末增长幅度较大，主要原因是投资项目的建设投入增加。具体情况如下：

2010年末在建工程较2009年末大幅减少47.36%，主要原因为：年产40万吨铝板带项目投资建设增加在建工程18,021.47万元，冷热轧生产线技改、变电站线路工程等项目的继续投入净增加在建工程24,047.48万元；同时，氧化铝二期生产线项目因转入固定资产净减少在建工程79,273.58万元，年产52万吨铝合金锭熔铸生产线及年产10万吨新型合金材料生产线因转入固定资产净减少在建工程11,163.89万元。

2011年末在建工程较2010年末增长191.70%，主要原因为：年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目的建设增加在建工程90,744.70万元，年产40万吨铝板带项目的建设增加在建工程25,627.36万元，冷轧生产线技改项目的继续投入净增加在建工程5,621.94万元；同时，年产52万吨铝合金锭熔铸生产线、年产10万吨新型合金材料生产线、热轧生产线技改、220KV变电站线路工程及其他投资项目因转入固定资产较多，净减少在建工程18,970.41万元。

（3）长期股权投资

近三年，公司长期股权投资为对海湾铝业和南山财务公司的投资，其金额占非流动资产的比例在1%左右。2010年及2011年账面价值有所增长，主要为被投资企业收益的增加所致。

（4）无形资产

报告期内，公司无形资产主要为土地使用权。2010年末，公司无形资产账面价值变化不大，占非流动资产的比例较小，占比0.50%左右。2011年末，公司无形资产较上年同期有较大增加，主要原因为公司及控股子公司2011年度收购部分土地使用权所致，无形资产占非流动资产的比例上升到4.26%。

3、资产减值准备

单位：万元

2010年末及2011年末，公司减值准备较前一年增长较快，主要原因是公司应收账款和其他应收款较上一年较快增长，出于谨慎，公司按会计政策相应计提了坏账准备。报告期内各类减值准备占营业收入及总资产的比例在0.3%-0.9%之间。

总之，公司资产结构符合行业特点和公司发展的实际情况，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符，减值准备计提充足，资产质量良好。

（二）负债情况

近三年，本公司各项负债金额、负债结构及其变化情况如下：

2010年12月31日公司负债总额较上年末增长13.40%，主要原因是应付账款、应付票据金额增长较大。2011年12月31日，公司负债总额较上年同期增长29.30%，增速较快的主要是公司业务快速增长及投资项目建设带来的短期借款、长期借款、应交税费等增长较多所致。

公司近三年负债均以流动负债为主，2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日，公司总负债中流动负债占比分别为96.04%、96.69%、89.07%。2011年12月31日，由于非流动负债增加较多，流动负债占总负债的比例降为 89.07%。公司长期负债较少减少了公司的利息支出和长期偿债压力。

1、流动负债情况

近三年，本公司主要流动负债金额、结构及其变化情况如下：

近三年，公司流动负债中短期借款和应付账款占比较大，二者占比均在25%-50%之间。此外，近三年预收款项、其他应付款、应付职工薪酬、应付票据多数年份占比在3%-10%之间。主要流动负债具体情况如下：

（1）短期借款

2010年末本公司短期借款较2009年末减少14.64%，主要原因是上述借款还款。2011年12月31日，短期借款较2010年末增长42.60%，主要是公司进口原料增加保证金押汇借款及已贴现的附追索权票据而衍生的借款所致。

（2）应付票据

2010年12月31日及2011年12月31日，公司应付票据分别为34,320万元、32,000万元，原因是随着业务的增长，公司与供应商等采用了商业承兑汇票的结算方式。

（3）应付账款

2010年12月31日，公司应付账款较上年同期增长21.43%，主要原因是当年氧化铝（二期）项目及年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目投产，应付的工程款、设备款尚未结算。2011年12月31日，公司应付账款较上年减少5.97%，主要是随着工程项目建成投产，部分工程款与设备款相应进行结算所致。

（4）预收款项

公司预收款项主要为建筑型材、冷轧产品客户的预收货款。2010年12月31日、2011年12月31日，公司预收款项随业务增长分别增加5.26%、32.52%。

（5）其他应付款

公司其他应付款主要为控股子公司的少数股东实际投资额超过其认缴注册资本的部分，报告期内其他应付款的金额分别为22,515.58万元、20,682.49万元、18,566.59万元。

2、非流动负债情况

近三年，本公司非流动负债金额、结构及其变化情况如下：

2010年12月31日，公司非流动负债均为其他非流动负债，其他非流动负债系公司或子公司收到的购买国产设备增值税退税和财政部门给予的科学技术研发经费。2011年12月31日，由于公司为40万吨铝板带项目新增加了专项借款，非流动负债由长期借款和其他非流动负债构成，长期借款成为主要的非流动负债，占比为74.27%。

（三）偿债能力分析

近三年，本公司的主要偿债指标如下：

注:可比上市公司样本为：中国铝业、云铝股份、焦作万方、新疆众和、栋梁新材、常铝股份、利源铝业、中孚实业、闽发铝业、明泰铝业。以下如非特别说明，“可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。

近三年，本公司流动比率多数年份在2以上，速动比率均在1以上，且流动比率、速动比率高于同行业多数上市公司的水平。公司近三年的资产负债率远低于同行业平均水平，而利息保障倍数大大高于同行业平均水平。2009年公司流动比率和速动比率较其他年份低，主要原因是当年短期借款、应付账款等流动负债增加较多。综上分析说明，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。为适当利用财务杠杆，公司本次募集资金选取可转债的融资方式，有利于公司保持良好的资本结构。

（四）资产周转能力分析

近三年，公司应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司比较如下：

注：可比上市公司样本中，云铝股份、焦作万方应收账款周转率波动幅度较大，2009年、2010年和2011年分别为772.43次、2,903.96次和5,117.97次；焦作万方2009年、2010年和2011年分别为112.94次、1,577.05次和1,145.57次，因此在计算可比上市公司应收账款周转率时予以剔除。资料来源：WIND 资讯。

公司报告期内应收账款周转率分别为44.78次、38.18次和34.66次，应收账款周转率有所下降。应收账款周转率下降的主要原因是应收账款增长幅度（原因见本章之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”）超过营业收入的增长幅度。与同行业可比上市公司平均水平相比，公司应收账款周转率水平偏低，但在十家可比上市公司中处于中游。

公司报告期内存货周转率分别为4.09次、3.87次和4.36次，存货周转率2011年较前两年有所增长。2010年存货周转率下降的主要原因是2010年随着公司投资项目的陆续投产，公司部分产品的备货量增加导致存货水平提高。2011年公司销售增长较快，存货增长相对较慢，导致存货周转率有一定增加。公司与同行业可比上市公司平均水平相比，公司存货周转率水平偏低。

二、盈利能力分析

（一）公司总体盈利情况分析

2010年及2011年，公司营业收入和净利润持续增长，且增长速度不断加快。2010年，随着全球经济的复苏和公司部分投资项目的投产，公司业务实现较快增长，营业收入较上年同期增长26.03%，净利润较上年同期增长10.01%。2011年，公司业务保持增长势头，营业收入及净利润分别较上年同期增长45.28%、30.80%。报告期内公司损益表主要科目情况如下：

（二）营业收入分析

报告期内本公司主营业务收入占营业收入的比例在95%以上，表明公司主营业务突出。

近三年，公司营业收入来自铝制品、氧化铝、电和汽，其中铝制品占比70%以上，且2010年后占比持续增加，2010年及2011年占营业收入的比例分别达到91.43%、94.08%，较2009年有较大幅度的增加，主要原因是公司近几年重点发展毛利率更高的铝深加工产品，随着深加工产品销售规模的增长，氧化铝、电和汽产品外销减少，自用增加。

报告期内，铝制品中占比最大的为冷轧产品，占比在30%左右，冷轧、热轧及铝箔等铝压延产品在公司营业收入中的比例为50%左右。公司铝型材收入稳步增长，但2011年占公司营业收入的比例较前两年有所下降，主要原因是：（1）铝型材现有业务产销量保持平稳以致收入增速较冷轧、热轧等压延产品慢；（2）铝型材相关投资项目刚刚投产或尚未投产，业绩尚未释放。近三年热轧产品在营业收入中的比例快速增加，主要原因是随着相关投资项目的建成，产能增加，同时下游冷轧产品产能由于相关投资项目尚在建设中，产量与外销量增加较快。冷轧产品销售收入占公司营业收入的比例2010年较2009年增加3.56%，原因是冷轧产品在相关市场中逐渐占据了一定优势地位，罐盖罐体料等领域的产销保持了快速增长，2011年所占比例较2010年下降，主要原因是产销量受产能制约，增长较慢，但所占比例保持在30%左右。铝箔产品的销售收入保持增长，但2011年增速慢于公司营业收入的增速，且所占比例有所下降，主要是报告期内铝箔产能未增加，而其他铝制品产销量增长较快所致。2010年公司开始委托怡力电业加工电解铝，受下游市场需求带动及下游产能限制，2010年后电解铝对外销售增加，使得其在铝制品收入中的比例有所上升。2009年后合金锭的快速增长，主要是近几年相关市场需求较大，产品外销的增加所致。综上分析，公司铝制品已覆盖铝加工上下游主要环节，横跨挤压和压延两大深加工领域，形成较为均衡的产品结构。

报告期内，公司的销售以内销为主，但外销的比例逐年增加。公司内销的区域主要在华东地区，占主营业务收入的50%以上，所占比例报告期内逐年下降。销售以华东地区为主的主要原因是公司生产基地位于华东地区，铝型材相关行业具有一定的销售半径，且华东地区为国内经济最发达的经济区，需求较大。近年来，公司境外销售增长较快，2010年后占比已在10%以上，有利于公司进一步提高市场地位和业绩水平。公司收入来源在地域上已逐渐趋于多样化。

（三）毛利率分析

报告期内，公司综合毛利率处在14%-19%的较高水平，毛利率水平2009年后小幅下降。综合毛利率下降的主要原因是铝制品和氧化铝毛利率的下降。公司铝制品毛利率多数年份高于氧化铝等其他类别产品的毛利率。报告期内氧化铝的毛利率下降较快，主要原因是：2009年国际金融危机后价格下降较大，而2009年后煤炭、铝土矿等原材料价格上升较快。

报告期内，公司铝制品综合毛利率在14%-21%之间，毛利率水平2009年后有一定下降。毛利率下降的主要原因：一是2009年后煤炭、铝土矿等原材料价格上涨较快；二是公司多个投资项目投产，导致固定资产折旧费用增加。2009年，铝制品的综合毛利率明显高于其他年份，主要源于冷轧、热轧产品的毛利率水平较高，原因是当年冷轧项目已达产，冷热轧产品价格较高而其原材料价格较低等。各种铝制品中，热轧卷、冷轧产品、高精度铝箔等深加工产品的毛利率约在15%-30%左右，不仅高于氧化铝的总体水平，也高于电解铝等粗加工产品的各期毛利率水平。报告期内，公司型材产品毛利率2010年后下降幅度较大，主要是相关募集资金投资项目建设完成后，在建工程陆续转入固定资产导致折旧费用增加所致。

与同行业其他上市公司相比，公司综合毛利率在报告期内处于较高水平，且波动幅度较小，体现了公司在一体化的产业链、深加工产品为主的产品结构及严格的成本控制等方面的优势。

（四）期间费用分析

从期间费用构成看，报告期内公司期间费用以销售费用和管理费用为主。

2010年，公司销售费用较2009年减少3.01%，主要是2009年铝行业市场恢复后，公司适当控制了销售费用，导致市场推广费减少所致。2011年销售费用比上年同期增加33.01%，主要原因是公司销售量增加，产品运输装卸费、市场推广费、职工薪酬和招待费相应增加。

2010年度管理费用比2009年度增加34.87%，主要原因是随着营业收入增加公司职工薪酬、行政费用、税费增加较大。2011年度管理费用比2010年度增加30.65%，主要原因是随着公司规模的扩大公司职工薪酬、行政费用、其他费用相应增加。

2010年及2011年，财务费用较上年同期分别减少48.37% 、28.25%，主要原因是银行利息收入的增加较大所致。

三、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流

2010年，公司经营性现金流量净额较2009年减少0.02%，下降的主要原因是随着投资项目的陆续投产，公司采购原材料等存货有较快的增长。2011年，随着营业收入的增长，公司经营性现金流量净额较上年同期快速增长，增幅达到54.70%。此外，公司近三年的经营现金流量净额超过了同期净利润水平。

（二）投资活动产生的现金流

2009年、2010年、2011年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-106,237.36万元、-136,107.39万元、-300,087.37万元，投资活动产生的现金流量净额均为负数的主要原因是公司募集资金及自有资金投资项目陆续建设导致现金支出较多。2011年，公司投资活动产生的现金流量净额为-300,087.37万元，投资活动的现金支出较上年同期有较大增加，主要是公司前几年的投资项目按计划资金投入增加所致。

（三）筹资活动产生的现金流

近三年，公司筹资活动产生的现金流净额分别为18,247.37万元、202,935.48万元、8,398.14万元。筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是2010年非公开发行募集资金及2011年质押借款保证金的增加。

第五章 本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

本次发行可转债拟募集资金不超过600,000万元。

本次募集资金净额将全部用于山东南山铝业股份有限公司年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目。项目基本情况如下：

如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金不足项目资金需求的部分，公司将根据实际需要通过其他方式自筹解决。

二、本次募集资金项目的具体情况

（一）项目实施的必要性与市场前景

本项目设计年产超大规格高性能特种铝合金材料20万吨，产品分为中厚板和薄板带，其中：中厚板5万吨，铝及铝合金合金薄板5万吨，铝及铝合金合金带材10万吨。

本项目在现有基础上，充分利用公司原有设施，发挥自身的技术优势，新进部分先进设备，建成具有世界先进水平的超大规格高性能特种铝合金熔铸、热轧、冷轧生产线，进一步提升企业实力，生产市场急需的铝板带箔，符合国家产业政策和铝加工行业的发展趋势，既是满足国家建设的需要，也是企业发展的迫切需要。

（二）项目投资概算和建设进度

项目总投资618,986万元，其中：其中建设投资523,298万元，建设期利息及流动资金共计95,688万元。

（三）项目进度

2011 年10 月28 日、2011年12月26日，公司召开的第七届董事会第五次会议及2011年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司投资建设年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目的议案》，并于10月29日、12月27日进行了公告。目前，公司正在进行项目建设的前期准备工作，包括土地购买等，项目尚未开工建设。本项目计划建设期3年。

（四）投资效益

本项目建成后，预计总投资收益率为16.80%，项目投资财务内部收益率14.81%，项目投资回收期(含建设期) 8.04年。

第六章 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）资信评级报告；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查时间、地点和网址

查阅时间：工作日9:00-16:00

查阅地点：山东省龙口市东江镇南山村

联系人：宋晓、隋冠男

电话：（0535）8666352

传真：（0535）8616230

网址：http://www.sse.com.cn

    山东南山铝业股份有限公司

   2012年10月11日