证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０３２

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１０月５日以电话方式发出，２０１２年１０月１１日上午在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室以现场方式和通讯表决方式举行，本次会议应到董事９名，现场表决董事８名，通讯表决董事１名。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司对部分已离职激励对象的限制性股票进行回购注销的详细情况参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《黑牛食品股份有限公司关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号：２０１２－０３３）；监事会对本次回购的审核意见参见《黑牛食品股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》（编号：２０１２－０３４）。

独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一二年十月十二日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０３３

黑牛食品股份有限公司关于回购注销

部分已离职股权激励对象所持已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销数量为２４４，７９０股，占股本总数３１４，５８３，８８０股的比例为０．０７８％，回购价格为每股６．１１５元，如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年１０月１１日召开的第二届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）审议通过《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计２４４，７９０股，该事项涉及的股本变更事项，已经２０１１年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。具体情况如下：

一、回购原因

根据《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向１０５名激励对象授予了股票，公司于２０１２年２月２７日发布了《限制性股票授予完成公告》。

根据《激励计划》第十项之“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的相关规定，尚未解锁的标的股票由公司按本计划“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”规定的条件回购并注销。鉴于激励对象吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等９名激励对象向公司提出辞职并已获得同意；以及公司２０１１年度第一次临时股东大会对董事会的授权：“（５）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。”公司拟对该９名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计２４４，７９０股进行回购注销。

二、回购数量、回购价格及依据

１、回购数量

本次回购激励对象吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等９人原持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计１８８，３００股，因公司２０１１年度权益分派以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，至回购日上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票增至２４４，７９０股。

２、回购价格

公司于２０１２年１月４日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股７．９５元。２０１２年５月２１日的股东大会审议通过公司２０１１年度权益分派方案，以公司总股本２４１，９８７，６００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。依据《激励计划》“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”的规定，若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则回购价格相应调整的确定依据应按照本股权激励计划“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整；依据《激励计划》“七、标的股票的授予及解锁的条件和程序”之“（五）解锁程序”的规定：公司进行现金分红时，激励对象获授的且尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，本次回购价格调整为每股６．１１５元。

三、回购股份的相关说明

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：

四、回购实施完成后公司股权结构变动情况

单位：股

五、本次回购对公司业绩的影响

本次回购不会对公司的业绩产生重大影响。截至２０１２年６月３０日，公司合并报表货币资金余额为３９３，９７３，２７８．９０元，其中母公司报表货币资金余额为１６４，６３１，３４０．１９元。公司本次回购股份为２４４，７９０股，回购资金１，４９６，８９０．８５元，公司董事会将合理安排资金，确保公司生产经营资金所需。

六、独立董事意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司关于调整回购注销部分已离职的原股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格发表意见如下：

依据《激励计划》“七、标的股票的授予及解锁的条件和程序”、“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”、 “九、公司回购激励对象限制性股票的原则”和“十、本股权激励计划的变更和终止”等条款的规定，吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等９名激励对象因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》内容及相关法律法规的规定，同意对此部分股份按激励计划回购事项的约定条款实施回购注销。

我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

七、监事会意见

监事会对公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》进行审核，对公司回购注销部分限制性股票出具审核意见如下：

公司原激励对象吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等９人因离职已不符合激励条件。根据《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十项之“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的相关规定，尚未解锁的标的股票由公司按本计划“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”规定的条件回购并注销。

上述激励对象离职手续已办理完毕，其因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述９人已获授的全部股份；公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关法律、法规及《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

八、备查文件

１、第二届董事会第十五次会议决议；

２、第二届监事会第九次会议决议；

３、公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

４、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一二年十月十二日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０３４

黑牛食品股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１０月５日以专人送达方式发出，会议于２０１２年１０月１１日上午在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事３名，亲自出席会议监事３名，会议由监事会主席荆建军女士主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经过认真审议，作出如下决议：

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会对公司回购注销部分已获授但未解锁限制性股票出具审核意见如下：

公司原激励对象吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等９人因离职已不符合激励条件。根据《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十项之“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的相关规定，尚未解锁的标的股票由公司按本计划“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”规定的条件回购并注销。

上述激励对象离职手续已办理完毕，其因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述９人已获授的全部股份；公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关法律、法规及《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

特此公告

黑牛食品股份有限公司监事会

二〇一二年十月十二日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０３５

黑牛食品股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年１０月１１日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计２４４，７９０股，由此公司总股本将从３１４，５８３，８８０股变更为３１４，３３９，０９０股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

以上公告信息刊登于２０１２年１０月１２日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第１７８条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

２０１２年１０月１２日