证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：临２０１２－２３号

安徽新华传媒股份有限公司

第二届董事会第十三次（临时）会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年１０月８日向公司董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出以现场和通讯方式召开公司第二届董事会第十三次（临时）会议的通知。并于２０１２年１０月１１日上午９：００在公司２３楼会议室召开本次会议。会议应到董事９人，实到董事８人（含张业信董事委托黄守银董事代为出席并行使表决权），公司监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由曹杰董事长主持，公司董事审议了相关议案，并依法表决，全票通过如下决议：

一、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；同意报请股东大会批准。

（一）委托理财概述：

公司拟通过徽商银行长江路支行为黄山五福置业公司提供５，０００万元委托贷款，依据上海证券交易所《上市规则》和本公司章程的有关规定，此事项拟在公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准后实施。

（二）借款人基本情况：

１、公司名称：黄山五福置业公司

２、注册资本： ６０００万元

３、法定代表人：孙传龙

４、注册地址：黄山市屯溪区天都大道３０号君悦华府８１５号

５、经营范围：文化产业投资与经营。

６、资产及经营情况：截至２０１２年５月底，公司总资产２．４９亿元，总负债０．８９亿元，１至５月利润总额为－３３９万元。

（三）拟签署的委托贷款协议的主要内容

１、委托贷款金额：人民币５，０００万元。

２、委托贷款期限：两年。

３、委托贷款年利率：１６％。

４、结息方式：按季结息。

５、委托贷款的担保方式：土地抵押。土地评估价格为１８６４元／平方米，共抵押土地８００００平方米。

（四）委托贷款的主要风险及风险防范对策

１、委托贷款的主要风险：借款人可能因国家房地产调控、企业经营、财务等方面出现风险，未能按约履行合同和承诺。

２、风险防范对策：黄山五福置业有限公司本次借款用于“世界徽商论坛永久会址”项目建设。本公司要求借款人用其购置的坐落在黄山市休宁县商山镇一块商服土地做抵押物，土地总面积２６８５７７平方米，使用期限到２０５１年１１月８日，其中已办抵押１１３３３４．３３平方米。本次委托贷款人拟用其中未抵押的８００００平方米土地抵押给本公司。抵押价格为其土地购置价每亩２６万元的１．６倍，仅占评估价每亩１２４万元的３３．８７％。该抵押物土地资源稀缺，抵押价较为合理，预计未来升值空间较大，总体风险可控。

（五）至最近一次公告后到期理财产品情况：

１、江苏大众书局图书文化有限公司购买４９２万元工商银行工银理财共赢３号２０１２年第９期Ｄ款产品，该产品已到期，本金及收益均全部收回。

２、江苏大众书局图书文化有限公司购买５００万元招商银行贷理淘金６２１４８号理财产品，该产品已到期，本金及收益均全部收回。

３、江苏大众书局图书文化有限公司购买１，０００万元招商银行贷理淘金６２１５１号理财产品，该产品已到期，本金及收益均全部收回。

４、本公司购买１５，０００万元徽商银行智慧理财人民币理财产品，该产品已到期，本金及收益均全部收回。

（六）截止本公告日，本公司委托理财的累计余额为１４３，９００万元（含子公司控股的大众书局），占最近一期经审计净资产的３８．３８％。

（七）对公司日常经营的影响

本次委托理财的资金来源为公司自有的闲置资金，目前公司财务状况稳健，预计本次委托贷款不会对公司的日常经营造成重大影响，有利于提高公司资金使用效率。

二、《关于公司全资子公司黄山新华书店有限公司受让安徽新华发行（集团）控股有限公司全资子公司黄山新华商贸有限责任公司股权暨关联交易的议案》

关联董事曹杰、刘建伟、吴文胜在该项议案表决时进行了回避，非关联董事以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了该议案。

三、《关于聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司２０１２年度内控审计机构的议案》；同意报请股东大会批准。

公司董事会拟聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司２０１２年度内控审计机构，审计费用拟定４５万元。

四、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司

董事会

二○一二年十月十二日

证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：临２０１２－２４号

安徽新华传媒股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的会议通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽新华传媒股份有限公司董事会定于２０１２年１０月２９日（星期一）上午９：３０点在合肥华仑瑞雅国际大酒店４楼多功能厅以现场方式召开公司２０１２年第二次临时股东大会会议。

（一）会议事项：

１、审议《关于公司章程（修正案）的议案》；

２、审议《关于聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司２０１２年度审计机构和内控审计机构的议案》；

３、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

（二）参会人员：２０１２年１０月２２日（星期一）１５：００点上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师、保荐机构及相关工作人员。

（三）参会股东登记办法：

１、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

２、登记时间：２０１２年１０月２６日（星期五）９：００—１７：００。

３、登记地点：安徽省合肥市长江中路２７９号１８楼１８０８公司董事会办公室

４、其他

（１）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

（２）会议资料详见（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（３）公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市长江中路２７９号合肥市长江中路２７９号１８楼１８０８室董事会办公室

联系电话和传真：０５５１—２６３４７１２、２６６１３２３ 邮编：２３００６１

联系人：周丽娜 贾红

（４）授权委托书（详见附件）

安徽新华传媒股份有限公司董事会

二○一二年十月十二日

附件：授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽新华传媒股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：临２０１２－２５号

安徽新华传媒股份有限公司

关于全资子公司黄山新华书店有限公司

受让安徽新华发行（集团）控股有限公司全资子公司黄山新华商贸有限责任公司股权暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了扩大经营规模，发挥品牌经营优势，理顺控股与股份公司的管理关系，公司全资子公司黄山新华书店有限公司（以下简称“黄山公司”）拟受让安徽新华发行（集团）控股有限公司（以下简称“控股公司”）全资子公司黄山新华商贸有限责任公司（以下简称“黄山商贸”） １００％的股权，本次股权转让构成关联交易。具体情况如下：

一、关联交易概述

黄山公司拟受让控股公司持有的黄山商贸１００％的股权，受让价格为４９８．１６万元人民币。

根据上海证券交易所《上市规则》规定，此次交易不需提交公司股东大会批准。

二、关联方情况介绍

公司名称：安徽新华发行（集团）控股有限公司

注册地址： 安徽省合肥市长江中路２７９号

注册资本：８００００万元

营业执照注册号：３４０００００００００７９４６

成立日期：２００７年１１月３０日

经营范围：产业项目研发、投资、管理，房地产开发（凭资质证经营）、投资、租赁、酒店管理。

三、关联交易标的情况

１、基本情况

公司名称： 黄山新华商贸有限责任公司

注册地址：黄山市屯溪区滨江中路２－５号

法定代表人：肖金和

注册资本：２７０万元

营业执照注册号：３４１００００００００４０８９

经营范围：家用电器批发兼零售、维修、安装。

２、主要股东及持股比例

黄山商贸为控股公司的全资子公司，控股公司持有其１００％股权。

３、最近一年财务情况

经审计，截止２０１１年１２月３１日，黄山商贸总资产２，０１６．０４万元，净资产为３５４．１３万元；２０１１年度实现营业收入４，９５６．７４万元、净利润１６．０３万元。

４、其他情况

黄山商贸的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

根据安徽东南资产评估事务所有限公司评估报告（皖东评（２０１２）１１４号），以２０１２年４月３０日为评估基准日，黄山商贸股东全部权益（房屋含土地及存货等）账面价值为３６２．６３万元，评估价值为４９８．１６万元。黄山商贸１００％的股权价值以２０１２年４月３０日的评估价值，确定本次转让价款为４９８．１６万元人民币。

五、拟签署的股权转让协议的主要内容

１．转让标的：控股公司持有的黄山商贸１００％股权。

２．支付方式：股权转让价款以现金方式支付。

３．损益归属：本次股权转让以目标公司股权转让完成为前提，自本次股权转让定价基准日之后，黄山公司享有黄山商贸产生的全部损益。

４．生效条件：本次股权转让经董事会审议通过后，公司授权经理层签署协议及办理相关转让事宜。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次股权转让有利于发挥黄山公司与黄山商贸同处一地的优势，整合两公司的人、财、物资源，进一步提高管理效率，提升公司运营效益；本次股权转让后，黄山商贸将纳入公司的合并范围报表，有利于减少关联交易。

八、附件：

１、黄山商贸资产评估报告（皖东评（２０１２）１１４号）；

２、股权转让协议；

３、安徽新华传媒股份有限公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议；

４、安徽新华传媒股份有限公司独立董事审核意见。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司

董事会

二○一二年十月十二日