证券时报多媒体数字报

上市公司名称：舜元地产发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：Ｓ＊ＳＴ天发

股票代码：０００６７０

信息披露义务人：赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）

住所：赣州市章贡区张家围路７号

通讯地址：赣州市章贡区张家围路７号

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一二年九月

信息披露义务人声明

１、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

３、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在舜元地产发展股份有限公司（以下简称“舜元地产”）中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在舜元地产拥有权益的股份。

４、舜元地产发展股份有限公司本次定向发行新股是舜元地产发展股份有限公司重大资产重组的一部分，因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组各项生效条件的成就，包括：

（１）本次交易需上市公司股东大会审议通过并同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材以要约收购方式增持公司股份的义务。

（２）本次交易构成重大资产重组，需中国证监会的核准。

（３）晨光稀土股东黄平及其一致行动人沃本新材因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。

５、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

邮政编码： ２０００５２

联系电话： ０２１－５２３０２２６６－８０２

联系传真： ０２１－５２３－２２７７

联系人： 袁小剑

（二）出资结构

截至本报告书签署日，红石创投的合伙人出资结构为：

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过５％的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是舜元地产发展股份有限公司重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在舜元地产中拥有权益的股份是由于舜元地产重大资产重组中向晨光稀土全体股东发行股份引起的。上市公司以拥有的除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外全部资产及负债（包括或有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土１００％股份进行等值资产置换，超出拟置出资产价值的差额部分上市公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。本次交易完成后，舜元地产将由原来的房地产开发转变为一家具有较强盈利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司。

本次权益变动的目的旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

二、未来１２ 个月内继续增持上市公司股份的计划

信息披露义务人尚无在未来１２ 个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有舜元地产股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有舜元地产任何股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有舜元地产１０，２７７．６５万股，持股比

例９．０１％。

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

上述股东中，黄平及其一致行动人沃本新材合计持有重组完成后上市公司４６．３１％的股份，成为上市公司的实际控制人。

二、 本次权益变动的的基本情况

（一）本次交易的总体方案

１、资产置换。上市公司以拥有的除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外全部资产及负债（包括或有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土１００％股份进行等值资产置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接。

２、发行股份购买资产。上市公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土１００％股份超出拟置出资产价值的差额部分。

上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

（二）置入与置出资产估值及作价情况

根据中磊会计师出具【２０１２】中磊审Ａ字第０３２５号《审计报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２６６１８３号《资产评估报告书》，以２０１２年４月３０日为审计、评估基准日，舜元地产母公司账面净资产为１６，４８４．９１万元，评估价值为２２，１１１．１７万元，扣除货币现金５，５１７，３７４．８２元以外，本次拟置出资产的价值为２１，５５９．４３万元。经交易各方同意并确认，本次拟置出资产的交易价格为２１，５５９．４３万元。

根据大华会计师出具的大华审字【２０１２】４８２３号《审计报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０４９４２３１号《资产评估报告书》，以２０１２年４月３０日为审计、评估基准日，本次拟注入资产母公司报表账面净资产为５７，３０４．９９万元，本次拟注入资产评估价值为３３４，０００．００万元。经交易各方同意并确认，本次拟注入资产的交易价格为３３４，０００．００万元。

（三）本次发行股份情况

本次交易中，上市公司拟向晨光稀土全体股东发行股份，购买晨光稀土１００％股份与舜元地产拟置出资产价值之间的差额部分。

１、发行方式及发行对象

向特定对象即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为发行Ａ股股票。

２、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即２０１２年９月２８日。上市公司股票自２００７年５月２５日起被深交所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以上市公司２００７年５月２５日停牌前２０个交易日公司股票交易均价４．４４５元／股为基础，考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本公积金转增股本等因素后，最终确定为３．８０元／股。

定价基准日至本次股票发行期间，除２０１２年股改以外，舜元地产如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

３、发行数量

本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为８２，２２１．２０万股，其中向黄平发行４７，８９３．８５万股，向红石创投发行１０，２７７．６５万股，向包钢稀土发行７，６０５．４６万股，向沃本新材发行４，９３３．２７万股，向虔盛创投发行３，６５０．６２万股，向宏腾投资发行２，４６６．６４万股，向赵平华发行１，９３２．２０万股，向伟创富通发行１，６４４．４２万股，向黄建荣发行１，０６８．８８万股，向王为发行７４８．２１万股。

４、本次发行股份锁定期

根据黄平及其一致行动人沃本新材的承诺，本次交易完成后，本次交易的全体交易对方在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；晨光稀土除黄平、沃本新材以外的其余八名股东承诺在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、《资产置换协议》的主要内容

２０１２年９月２７日，上市公司与晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签署了《舜元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换协议》。

《资产置换协议》的主要内容如下：

（一）交易标的

本次交易拟置出资产为舜元地产拥有的除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外的全部资产及负债（包括或有负债）。

本次交易用于置换的拟注入资产包括晨光稀土全体股东持有的与拟置出资产等值的晨光稀土相应的股份。

拟置出资产和拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。

（二）本次重大资产重组方案

舜元地产以拟置出资产与晨光稀土全体股东持有的拟注入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接；与资产置换同时，舜元地产向晨光稀土全体股东非公开发行股份，购买晨光稀土全体股东持有的晨光稀土剩余股份。

（三）损益归属期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由黄平或其指定的第三方享有或承担。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由舜元地产享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（四）定价依据和交易价格

拟置出资产的交易价格以沪东洲资评报字【２０１２】第０２６６１８３号《资产评估报告》（以下简称“舜元地产评估报告”）所确定的舜元地产全部资产和负债的评估值扣除货币现金５，５１７，３７４．８２元后的价格为准。

用于置换的拟注入资产为晨光稀土一定比例的股份，该比例以舜元地产评估报告和沪东洲资评报字【２０１２】第０４９４２３１号《资产评估报告》（以下简称“拟注入资产评估报告”）为基础，按以下计算公式确定：

比例 ＝ 拟置出资产的交易价格 ÷拟注入资产评估报告中载明的拟注入资产评估值 × １００％

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２６６１８３号《资产评估报告》，舜元地产全部资产和负债截至基准日的评估价值为２２，１１１．１７万元，扣除货币资金５，５１７，３７４．８２元后，拟置出资产的价值为２１，５５９．４３万元。

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０４９４２３１号《资产评估报告》，拟注入资产截至基准日的评估值为３３４，０００．００万元。据此，双方同意并确认拟注入资产的交易价格为３３４，０００．００万元。据此计算，在本次资产置换中晨光稀土全体股东应向上市公司置入晨光稀土６．４５％的股份。

（五）人员安排

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关、并与舜元地产签订劳动合同的人员将由黄平或其指定的第三方接收，具体范围由舜元地产与黄平或其指定的第三方协商确定。

与用于置换的拟注入资产相关的晨光稀土的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及舜元地产和晨光稀土的相关规定进行的相应调整除外）。

(下转B39版)