证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：舜元地产发展股份有限公司

  股票简称：Ｓ＊ＳＴ天发

  股票代码：０００６７０

  股票上市地点：深圳证券交易所

  收购人名称：黄平

  住址：江西省赣州市章贡区文清路６７号

  通讯地址：江西省赣州市章贡区文清路６７号

  收购人名称：赣州沃本新材料投资有限公司

  注册地址：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

  通讯地址：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

  收购人声明

  一、本收购报告书摘要（以下简称“本报告书摘要”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６ 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在舜元地产发展股份有限公司（以下简称“舜元地产”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制舜元地产的股份。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、本次收购尚需经舜元地产股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。由于本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

  ■

  说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第二节 收购人介绍

  ２０１２年９月２７日，舜元地产与晨光稀土全体股东即黄平、沃本新材、红石创投、包钢稀土、虔盛创投、伟创富通、赵平华、宏腾投资、黄建荣、王为签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，舜元地产以截至评估基准日合法拥有的除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外的全部资产和负债与黄平、沃本新材、红石创投、包钢稀土、虔盛创投、伟创富通、赵平华、宏腾投资、黄建荣、王为所合计持有晨光稀土１００％的股权进行等值资产置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接。舜元地产向黄平、沃本新材、红石创投、包钢稀土、虔盛创投、伟创富通、赵平华、宏腾投资、黄建荣、王为以非公开发行股份购买其持有的晨光稀土１００％股权超出拟置出资产价值的差额部分。待本次重大资产重组完成后黄平及其一致行动人沃本新材合计持有上市公司５２，８２７．１２万股，占发行后总股本比例为４６．３１％，其中黄平持有上市公司４７，８９３．８５万股，占发行后总股本比例为４１．９８％。

  本次交易的收购人为晨光稀土的实际控制人黄平及其一致行动人沃本新材。

  一、 收购人黄平情况

  （一）黄平基本情况

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  （二）最近五年的职业和职务

  ２００３年创立赣州晨光稀土新材料有限公司，最近五年一直担任晨光稀土董事长兼总经理，全面负责公司整体战略规划及企业经营等工作。

  （三）控制企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，除持有晨光稀土５８．２５％的股权外，其他参控股公司如下：

  ■

  （四）与上市公司的关联关系

  本次重大资产重组完成前，黄平及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  二、一致行动人沃本新材情况

  （一）沃本新材基本情况

  ■

  （二）沃本新材的控股股东和实际控制人

  截至本报告摘要签署日，沃本新材的股权结构为：

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  公司实际控制人为黄平，其情况详见本节“收购人黄平情况”

  （三）公司简要财务报表

  公司从成立至今主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）沃本新材的主要业务及下属企业

  沃本新材自２０１０年７月成立以来，除参股晨光稀土外，未从事其他经营活动。

  （五）沃本新材董事、监事、高级管理人员

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  截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  三、收购人及其一致行动人沃本新材最近五年所受的处罚和仲裁的情况

  黄平已出具承诺，最近五年内，黄平不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  根据一致行动人沃本新材已出具承诺，沃本新材自成立以来不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  四、收购人及其一致行动人沃本新材持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书摘要签署之日，黄平无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  截至本报告书摘要签署之日，沃本新材无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  五、一致行动情况说明

  黄平、沃本新材均为晨光稀土的股东，共计持有晨光稀土６４．２５％的股权。黄平同时持有沃本新材４３．２８％股权，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的规定，“投资者之间有股权控股关系”的，如无相反证据，应当认定为一致行动人。

  因此，本次收购中，黄平与沃本新材构成一致行动人。

  ■

  第三节 收购决定及收购背景和目的

  一、收购决定

  （一）本次收购已经获得的授权和批准

  ２０１２年４月９日，晨光稀土召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重组舜元地产发展股份有限公司的议案》。

  ２０１２年４月２５日，晨光稀土召开２０１２年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全权委托黄平与舜元地产发展股份有限公司等相关方进行谈判并签署合作意向书等相关法律文件的议案》。

  ２０１２年４月２５日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司签署重大资产重组合作意向书的议案》。

  ２０１２年４月２６日，上市公司发布公告，上市公司及其第一大股东舜元投资与晨光稀土及其实际控制人黄平先生，签订了《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》。

  ２０１２年９月２６日，黄平出具了《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股份有限公司重大交易之同意函》。

  ２０１２年９月２６日，沃本新材召开董事会，审议通过了《赣州沃本新材料投资有限公司关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股份有限公司重大交易之董事会决议》。

  ２０１２年９月２７日，上市公司与黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》；与黄平及其一致行动人沃本新材签署了《盈利预测补偿协议》。

  ２０１２年９月２７日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于＜舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。

  ２０１２年９月２７日，上市公司独立董事黄鼎业、潘飞、顾锋出具了《舜元地产发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组的独立意见。

  （二）本次收购尚需获得的授权和批准

  １、上市公司相关股东会议审议通过２０１２年股改方案。

  ２、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材以要约收购方式增持公司股份的义务。

  ３、中国证监会核准本次交易。

  ４、中国证监会核准豁免黄平及其一致行动人沃本新材因本次交易所触发的要约收购义务。

  二、 收购背景和目的

  （一）收购背景

  １、 上市公司已破产重整，并暂停上市

  从２００４年开始，上市公司流动资金严重匮乏，大量银行债务逾期，主要经营资产已被抵押，生产经营处于停顿状态，累计亏损数额巨大且已资不抵债。因２００４年度、２００５年度、２００６年度三年连续亏损，公司股票于２００７年５月２５日被深交所暂停上市交易。

  上市公司陷入严重财务危机致使债权人荆州市商业银行向荆州中院提起破产重整申请。荆州中院于２００７年８月１３日下达民事裁定书【２００７】鄂荆中民破字第１３号，裁定对上市公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。２００７年１０月１１日荆州中院以民事裁定书【２００７】鄂荆中民破字第１３－５号，裁定批准《重整计划》，公司进入重整计划执行阶段。２００７年１２月１５日，荆州中院下达了【２００７】鄂荆中民破字第１３－７号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完毕。

  通过实施破产重整程序，公司债务得以处置，有效减轻上市公司财务负担和经营压力，为上市公司进行后续资产重组，注入优质资产扫清了障碍。

  ２、上市公司业务增长出现波动

  为恢复上市公司盈利能力，２００８年４月上市公司以现金收购长兴萧然７０％股权，公司主业逐步向房地产开发转型，并自２００８年以来连续盈利，为恢复上市创造条件。

  ２００９年底以来，政府陆续出台了一系列的房地产宏观调控政策，从抑制投资投机需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行了全方位的调控。随着调控措施的实施，房地产市场出现降温。短期内，调控政策基本没有松动的可能性，房地产行业发展面临的市场形势不容乐观。

  为保护上市公司及投资者的利益，通过重大资产重组向上市公司注入优质资产，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，实现恢复上市，为股东提供回报。

  ３、国家对赣南经济发展的政策扶持

  ２０１２年７月，国务院下发国发【２０１２】２１号《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》（以下简称“《苏区振兴意见》”），其中将赣南地区明确定位为全国稀有金属产业基地，建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金属产业基地，积极推动优势矿产业发展。

  《苏区振兴意见》同时指出，应发挥骨干企业和科研院所作用，加大技术改造和关键技术研发力度，促进稀土、钨等精深加工，发展高端稀土、钨新材料和应用产业，加快制造业集聚，建设全国重要的新材料产业基地。将赣南等原中央苏区列为国家找矿突破战略行动重点区域，加大地质矿产调查评价、中央地质勘查基金等中央财政资金的支持力度。支持赣州建设稀土产业基地和稀土产学研合作创新示范基地，享受国家高新技术产业园区和新型工业化产业示范基地扶持政策。积极推进技术创新，提升稀土开采、冶炼和应用技术水平，提高稀土行业集中度。按照国家稀土产业总体布局，充分考虑资源地利益，在赣州组建大型稀土企业集团。国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜。研究支持建设南方离子型稀土与钨工程（技术）研究中心，加大国家对稀土、钨关键技术攻关的支持力度。支持赣州建设南方离子型稀土战略资源储备基地，研究论证建立稀有金属期货交易中心。

  因此，晨光稀土站在国家资源战略的高度，把握赣南地区的战略发展机遇，立足于其主营业务的核心优势，借助资本市场做大做强。

  ４、晨光稀土业务快速发展的战略背景

  稀土是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源，在光学、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械、石油化工等高技术领域广泛应用，多个大国先后建立了稀土的战略储备。

  经过多年的发展，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。作为“高新技术企业”，晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入。经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼、磁性材料、节能永磁电机、废料回收综合利用等各环节，均具有较强的技术和工艺优势。

  为进一步提升盈利水平、增强抵御市场风险的能力，晨光稀土将顺应国家稀土产业政策的方向，充分利用南北方稀土资源的供应保障优势，不断提升氧化物分离、稀土金属冶炼、稀土金属应用、废料回收综合利用的核心环节技术和工艺水平，以永磁磁钢及节能电机等稀土深加工产品为纽带，做精做强稀土行业完整产业链，建成为国内领先、具有较强国际竞争力的全系列稀土产品生产商。因此，晨光稀土需要利用资本平台，抓住稀土行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

  （二）本次收购的目的

  本次收购旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对舜元地产实施重大资产重组，置出舜元地产原有的房地产开发经营资产，注入盈利能力强的稀土分离冶炼及综合利用类资产。本次交易完成后，舜元地产将转变为一家具有较强盈利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

  三、 未来１２个月内对上市公司股份的增持、处置计划

  截至本报告书摘要签署之日，黄平先生及其一致行动人没有在未来 １２ 个月内继续增持的计划。

  根据黄平及其一致行动人沃本新材承诺：本次收购完成后，本次以资产认购的股份自登记至其证券账户并上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  第四节 收购方式

  一、 本次收购的方式

  （一）本次重大资产重组的总体方案为：

  １、资产置换。上市公司以拥有的除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外全部资产及负债（包括或有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土１００％股份进行等值资产置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接。

  ２、发行股份购买资产。上市公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土１００％股份超出拟置出资产价值的差额部分。

  上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  本次交易标的资产采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。以２０１２年４月３０日为评估基准日，舜元地产整体评估价值为２２，１１１．１７万元，扣除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外，本次拟置出资产的价值为２１，５５９．４３万元。拟注入资产按资产评估值作价３３４，０００．００万元，拟置出资产与拟注入资产的差额为３１２，４４０．５７万元。本次发行价格为３．８０元／股，发行股份总量为８２，２２１．２０万股，其中向黄平发行４７，８９３．８５万股，向红石创投发行１０，２７７．６５万股，向包钢稀土发行７，６０５．４６万股，向沃本新材发行４，９３３．２７万股，向虔盛创投发行３，６５０．６２万股，向宏腾投资发行２，４６６．６４万股，向赵平华发行１，９３２．２０万股，向伟创富通发行１，６４４．４２万股，向黄建荣发行１，０６８．８８万股，向王为发行７４８．２１万股。

  本次交易完成后，舜元地产将拥有晨光稀土１００％股权，主营业务将由房地产开发经营业务转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。

  （二）本次收购的方式

  本次收购是由黄平及其一致行动人沃本新材以其持有的晨光稀土股权认购舜元地产非公开发行的股份导致的。黄平及其一致行动人沃本新材以其持有的晨光稀土股份认购舜元地产５２，８２７．１２ 万股股份，占交易完成后的持股比例为４６．３１％。

  二、收购人持有被收购公司股份情况

  本次收购前，黄平及一致行动人沃本新材未持有上市公司股份。本次收购完成后，黄平及其一致行动人持有舜元地产５２，８２７．１２万股，占舜元地产总股本的４６．３１％，成为舜元地产的控股股东。

  （一）本次收购前后上市公司股本结构变化

  本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下（假定本次交易上市公司发股份数量为８２，２２１．２０万股、上市公司股改方案新增流通股４，６４０．０６万股）：

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  备注：上述交易前股本结构是基于２０１２年股改已实施的假设之上。

  （二）本次收购后黄平及其一致行动人持有上市公司股份比例变化

  本次收购后，黄平及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下（假定本次交易上市公司发股份数量为８２，２２１．２０万股、上市公司股改方案新增流通股４，６４０．０６万股）：

  (下转B39版)