证券时报多媒体数字报

  (上接B38版)

  （六）交割及对价支付

  １、双方应在《资产置换协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

  （１）晨光稀土１００％股份从晨光稀土全体股东名下过户到舜元地产名下的全部工商变更登记手续；

  （２）舜元地产向黄平或其指定的第三方交付拟置出资产；

  （３）舜元地产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至晨光稀土全体股东名下。

  ２、在交割时，双方应办理如下文件资料的移交手续：

  （１）拟置出资产正常经营所需的或与拟置出资产有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；

  （２）与拟置出资产有关的舜元地产作为一方当事人的合同和协议文本；

  ３、晨光稀土全体股东应妥善保管舜元地产移交给晨光稀土全体股东的文件资料，对该等资料舜元地产有权查询、复制。

  ４、双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

  ５、拟置出资产、用于置换的拟注入资产应被视为在交割日交付（无论拟置出资产应当办理的过户手续或用于置换的拟注入资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成）。

  （１）上市公司享有用于置换的拟注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担用于置换的拟注入资产的风险及其相关的一切责任和义务；

  （２） 黄平或其指定的第三方享有拟置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。若因拟置出资产中的相关负债无法置出或交割日后出现基于上市公司交割日前的行为而导致的或有负债，最终使上市公司承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对上市公司予以全额补偿。

  ６、如拟置出资产、用于置换的拟注入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：

  （１）上市公司应代表晨光稀土全体股东并为晨光稀土全体股东利益继续持有拟置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照《资产置换协议》的规定合法有效、完全地转移给黄平或其指定的第三方；

  （２）晨光稀土全体股东应代表上市公司并为上市公司利益继续持有用于置换的拟注入资产及其相关权益，直至该等权益可以按照《资产置换协议》的规定合法有效、完全地转移给上市公司。

  ７、自交割日起，上市公司拥有或有权使用的、与拟置出资产有关的知识产权随拟置出资产同时转让给黄平或其指定的第三方。

  ８、上市公司应协助黄平或其指定的第三方办理与拟置出资产有关的政府主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续（如涉及）。

  （七）生效条件

  《资产置换协议》在以下条件全部满足后生效：

  １、舜元地产董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

  ２、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

  ３、舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材因本次重大资产重组增持舜元地产股份而需要履行的要约收购义务。

  四、《发行股份购买资产协议》的主要内容

  ２０１２年９月２７日，上市公司与晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签署了《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。

  《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

  （一）交易标的

  晨光稀土全体股东用于认购本次非公开发行股份的晨光稀土股份。前述股份为晨光稀土１００％的股份扣除晨光稀土全体股东在资产置换中用于置换的晨光稀土股份外的剩余股份。

  （二）本次重大资产重组方案

  舜元地产以拟置出资产与晨光稀土全体股东持有的拟注入资产进行置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接；与资产置换同时，舜元地产向晨光稀土全体股东非公开发行股份，购买其持有的晨光稀土剩余股份。

  （三）损益归属期间的损益归属

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

  双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  （四）定价依据和交易价格

  本次交易的交易价格以评估机构以２０１２年４月３０日为基准日出具的关于拟注入资产评估报告和舜元地产评估报告为依据，以拟注入资产评估值与舜元地产评估值扣除母公司货币资金５，５１７，３７４．８２元的差额为准。

  上市公司应按以下方式向晨光稀土全体股东发行股份以支付对价：

  １、上市公司将向晨光稀土全体股东非公开发行人民币普通股Ａ股合计约８２，２２１．２０万股，每股面值人民币１．００元。

  ２、根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即２０１２年９月２８日。舜元地产股票自２００７年５月２５日起被交易所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以公司２００７年５月２５日停牌前２０个交易日公司股票交易均价４．４４５元／股为基础，考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本公积金转增股本等因素后，最终确定为３．８０元／股。

  《发行股份购买资产协议》签署日至交割日的过渡期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

  ３、本次发行股份数量的计算方式为：

  本次发行股份数量 ＝ 交易价格 ÷ ３．８０元／股

  如按照上述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

  根据评估机构出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０４９４２３１号《资产评估报告》，拟注入资产截至基准日的评估值为３３４，０００．００万元，作为认购上市公司本次非公开发行股份对价的交易标的价值为３１２，４４０．５７万元。据此，交易双方同意并确认交易标的的收购价格为３１２，４４０．５７万元。

  根据上述约定的计算方式，本次非公开发行股份的价格为３．８０元／股，则上市公司本次向晨光稀土全体股东发行的总股份数量为８２，２２１．２０万股，其中向黄平发行４７，８９３．８５万股，向红石创投发行１０，２７７．６５万股，向包钢稀土发行７，６０５．４６万股，向沃本新材发行４，９３３．２７万股，向虔盛创投发行３，６５０．６２万股，向宏腾投资发行２，４６６．６４万股，向赵平华发行１，９３２．２０万股，向伟创富通发行１，６４４．４２万股，向黄建荣发行１，０６８．８８万股，向王为发行７４８．２１万股。

  （五）生效条件

  《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

  １、舜元地产董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

  ２、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

  ３、舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材因本次重大资产重组增持舜元地产股份而需要履行的要约收购义务。

  五、 《盈利预测补偿协议》主要内容

  ２０１２年９月２７日，上市公司与黄平及其一致行动人沃本新材签署了《盈利预测补偿协议》。

  《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：

  （一）盈利预测及补偿方案及实施

  １． 黄平及其一致行动人沃本新材确认并承诺，晨光稀土２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数（以下简称“净利润预测数”或“预测净利润数”）分别为：

  单位：万元

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  ２． 双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对晨光稀土实际净利润数予以核算，并将晨光稀土实际净利润数与上述表格中黄平及其一致行动人沃本新材承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。

  ３． 若经注册会计师审核确认，晨光稀土在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数（即合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数）未能达到黄平及其一致行动人沃本新材承诺的对应会计年度净利润预测数，黄平及其一致行动人沃本新材将以股份方式对舜元地产进行补偿，具体补偿的计算方式如下：

  每年补偿股份数 ＝ （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次非公开发行的股份总数÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿股份数量

  《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，其补偿的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数×（１＋转增或送股比例）。

  ４． 黄平及其一致行动人沃本新材各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次非公开发行的股份数量比例分担确定，具体计算公式为：

  黄平每年补偿股份数 ＝ 黄平认购的本次非公开发行的股份数量／（黄平及沃本新材认购的本次非公开发行的股份数量） × 应补偿股份数；

  沃本新材每年补偿股份数 ＝沃本新材认购的本次非公开发行的股份数量／（黄平及沃本新材认购的本次非公开发行的股份数量） × 应补偿股份数；

  ５． 本次重大资产重组完成后，若出现上述第３项规定的情形，上市公司应召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量，在董事会决议日后３个工作日内将相关方持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在逐年补偿的情况下，如依据上述计算方式计算出来的某一年结果为负数或零，当年补偿股份数按零取值，已经补偿的股份不冲回。

  ６． 黄平承诺并确认，如果黄平及沃本新材届时所持有的上市公司股份不足以完全履行《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务的，则不足部分由黄平以现金从二级市场上购买上市公司相应的股份予以补偿，黄平及沃本新材补偿股份数合计以本次重大资产重组晨光稀土全体股东认购的上市公司非公开发行的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。

  ７． 在三个会计年度届满，经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”）召开股东大会。

  ８． 如果股份回购议案获得股东大会通过，上市公司应以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并于１０日内将专户中存放的全部股份予以注销；若黄平及沃本新材应进行股份补偿且该等股份尚在黄平及沃本新材就本次非公开发行承诺的锁定期内，则上市公司应于该等锁定期届满后１０日内完成注销手续。

  ９． 如果股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知黄平及沃本新材，黄平及沃本新材应在接到通知后５日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股份登记日登记在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除相关方（黄平及沃本新材）持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  （二）生效条件

  １．《盈利预测补偿协议》将于《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》生效后生效。

  ２．本次重组依法实施完毕。

  六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  七、本次权益变动取得股份的权利限制情况

  信息披露义务人承诺在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

  第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员自本次重组首次作出决议前６个月至重组报告书公布之日的期间（由于舜元地产于２００７年５月２５日暂停上市，核查期为２００７年５月２５日前六个月）无买卖上市公司股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第六节 备查文件

  １、信息披露义务人营业执照；

  ２、信息披露义务人的董事名单及其身份证明文件；

  ３、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

  ４、信息披露义务人关于本次交易的决议；

  ５、资产置换协议、发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议；

  ６、信息披露义务人的自查报告。

  赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：

  王晓滨

  日期：２０１２年９月２７日

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：

  王晓滨

  日期：２０１２年９月２７日