证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１２－０５０

湖北宜化化工股份有限公司

关于公司放弃控股子公司优先受让权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、事件概述

内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“鄂尔多斯控股集团”）拟将其持有的内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司（以下简称“联合化工”）２１％的股权以１０．１４亿元转让给其控股子公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯资源”）。湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化或本公司”）作为联合化工的控股股东，经董事会审议，湖北宜化同意放弃本次股权转让的优先受让权。

二、内蒙古鄂尔多斯联合化工有限责任公司情况说明

１、基本情况

联合化工成立于２００５年６月１４日，住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇，注册资金伍亿元整，经营范围：生产合成氨、化肥和天然气化工、煤化工、氧气及精细化产品的生产与销售及化肥出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。《企业法人营业执照》注册号：１５２７００４０００００２８３。其股权结构如下：

２、主要财务数据

单位：人民币 万元

注：１．２０１２年８月３１日数据摘自立信会计师事务所出具的《审计报告》。

２．２００９年１２月３１日至２０１２年６月３０日数据均已经大信会计师事务所审计。

三、受让方及受让情况简介

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的控制子公司（以下简称“鄂尔多斯羊绒集团”），鄂尔多斯羊绒集团为本次股权转让方鄂尔多斯控股集团的控股子公司。鄂尔多斯资源（６００２９５）为上市公司，该公司详情参见巨潮资讯网该公司公告。本次股权受让方鄂尔多斯资源与本公司无关联关系。鄂尔多斯资源拟以支付现金１０．１４亿元的方式受让股权。若本公司不放弃本次优先受让权，需一次性支付现金不少于１０．１４亿元。

四、董事会审议放弃权利的表决情况

２０１２年１０月１２日，公司六届三十五次董事会以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《湖北宜化关于公司放弃控股子公司优先受让权的议案》，议案尚须提交公司股东大会审议。

五、董事会决定放弃权利的情况说明及对本公司的影响

本次股权转让的受让方为鄂尔多斯控股集团的二级子公司，本次股权转让属于鄂尔多斯控股集团内部股权重组。本公司与鄂尔多斯控股集团当初本着发挥双方各自优势的原则共建联合化工，基于维护与鄂尔多斯控股集团长期良好合作关系，继续发挥双方各自优势经营好联合化工，公司董事会决定放弃联合化工股权转让的优先受让权。放弃优先受让权对公司在联合化工的股权比例无影响，对公司生产经营无影响。

六、董事会关于受让权利定价合理性的分析

股权转让定价是根据立信会计师事务所的审计报告和北京天健兴业资产评估有限公司的评估报告确定。经审计及评估，联合化工２０１２年８月３１日的净资产评估价值为人民币４８．３亿元，经转让双方协商，按照上述评估价值进行交易，交易金额为人民币１０．１４亿元。本公司董事会认为本次股权转让定价公允、合理且符合市场定价的原则。

七、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

独立董事认为：放弃本次股权转让的优先受让权不影响公司对联合化工持股比例，公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

１、董事会决议。

２、独立董事意见。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一二年十月十二日

证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１２－０５１

湖北宜化化工股份有限公司

六届三十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司六届三十五次董事会于２０１２年１０月１２日以通讯表决方式召开。会议应参与董事１０名，实参与董事１０名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了湖北宜化关于公司放弃控股子公司优先受让权的议案。（详见巨潮资讯网公司同日公告２０１２－０５０）

表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

独立董事认为：本次股权转让的受让方为内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司的二级子公司，本次股权转让属于内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司内部股权重组，故公司董事会决定放弃内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司股权转让的优先受让权。放弃优先受让权对公司在内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司的股权比例无影响，对公司生产经营无影响。

公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

上述议案的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将《湖北宜化关于公司放弃控股子公司优先受让权的议案》提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

２、审议通过了关于公司召开２０１２年第五次临时股东大会的议案（详见巨潮资讯网公司同日公告２０１２－０５２）

表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二０一二年十月十二日

证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１２－０５２

湖北宜化化工股份有限公司关于

召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本事项

（一）会议时间：２０１２年１０月２９日上午１０：００

（二）会议召开地点：湖北省宜昌市沿江大道５２号宜化大厦６楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：２０１２ 年１０月２３日

（五）召开方式：现场投票表决

（六）出席对象：

１、截止２０１２ 年１０月２３日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

３、公司邀请的其他人员。

二、会议内容：

本次股东大会审议事项已经公司六届三十五次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项为：

湖北宜化关于公司放弃控股子公司优先受让权的议案。（详见巨潮资讯网公司２０１２年１０月１３日２０１２－０５０号公告）

三、股东大会会议登记方法：

１、登记方式：现场、信函或传真方式。

２、登记时间：２０１２ 年１０月２３日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（节假日除外）。

３、登记地点：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地１５区３号楼７０２室或湖北省宜昌市沿江大道５２号宜化大厦６楼会议室股东大会现场。

４、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、其它事项：

１、会议联系方式：

地 址：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地１５区３号楼７０２室

邮政编码：１０００７０

电 话：０１０－６３７０４０８２

传 真：０１０－６３７０４１７７

电子信箱：ｚｙｊ＠ｈｂｙｈ．ｃｎ

联 系 人：贺杨

２、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一二年十月十二日

附：股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

１、具有全权表决权；

２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

３、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）