证券时报多媒体数字报

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号:临2012-40

  安徽江淮汽车股份有限公司

  五届八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽江淮汽车股份有限公司（下称"公司"或"江淮汽车"）五届八次董事会会议于2012年10月12日在公司管理大楼301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人，独立董事许敏先生因工作原因无法参会，授权独立董事赵惠芳女士代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由安进董事长主持。

  与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

  1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购江汽集团和扬州洪泉实业持有的扬州轻型车股权暨关联交易的议案》。

  关联董事安进先生在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

  2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购江汽集团持有的江淮安驰100%股权暨关联交易的议案》。

  关联董事安进先生在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

  详情请参见《安徽江淮汽车股份有限公司关于收购扬州轻型车及江淮安驰股权暨关联交易公告》（临2012-41）。

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2012年10月13日

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2012-41

  安徽江淮汽车股份有限公司

  关于收购扬州轻型车及江淮安驰股权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司（下称"本公司"或"江淮汽车"）于2012年10月12日召开五届八次董事会，会议审议并通过了《关于收购江汽集团和扬州洪泉实业持有的扬州轻型车股权暨关联交易的议案》和《关于收购江汽集团持有的江淮安驰100%股权暨关联交易的议案》。

  ●关联人回避事宜：公司五届八次董事会审议两项关联交易议案时，关联董事安进先生均依法回避表决。

  ●本公司关联董事承诺本次会议审议的关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。

  ●独立董事意见：本次会议审议的关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  一、关联交易概况

  （一）收购扬州轻型车

  公司拟以现金方式收购安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称"江汽集团"）持有的扬州江淮轻型汽车有限公司（以下简称"扬州轻型车"）40%股权，同时以现金方式收购扬州洪泉实业有限公司（以下简称"扬州洪泉实业"）持有的27%股权，交易完成后公司将持有扬州轻型车67%的股权，扬州轻型车成为公司的控股子公司。

  由于江汽集团是公司的控股股东，该项交易构成关联交易。

  （二）收购江淮安驰

  公司拟以现金方式收购江汽集团持有的安徽江淮安驰汽车有限公司（以下简称"江淮安驰"）100%的股权。

  由于江汽集团是公司的控股股东，该项交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  公司名称：安徽江淮汽车集团有限公司

  注册资本：179，659万元

  注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176号

  成立日期：1997年8月26日

  法定代表人：安进

  经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）扬州轻型车

  1、公司名称：扬州江淮轻型汽车有限公司

  2、公司性质：有限责任公司

  3、公司住所：江都区长江东路125号

  4、公司注册资本： 3750万元

  经安徽永健会计师事务所审计，截止2011年12月31日，扬州轻型车资产总额为16184.61万元，负债总额为11566.63万元，所有者权益为4617.98万元，资产负债率为71.47%，2011年度实现营业收入32388.35万元，净利润928.51万元。

  经安徽华安资产评估事务所有限公司评估：截至2011年12月31日，扬州轻型车审计后的资产总额16,184.61万元，评估值为16,223.08万元，增值率0.24%；审计后的负债总额为11,566.63万元，评估值为11,566.63万元，与审计数一致；审计后的所有者权益为4,617.98万元，评估值为4,656.45万元，增值率0.83%。

  （二）江淮安驰

  1、公司名称：安徽江淮安驰汽车有限公司

  2、公司性质：有限责任公司

  3、公司住所：蒙城县经济开发区工业园区

  4、公司注册资本：11000万元

  经安徽永健会计师事务所审计，截止2011年12月31日，江淮安驰资产总额20717.65万元，负债总额为11202.46万元，所有者权益为9515.19万元，资产负债率为54.07%，2011年度实现营业收入30017.22万元，净利润56.85万元。

  经安徽国信资产评估有限责任公司评估：截止2012年8月31日，江淮安驰总资产账面价值为30,280.19万元，评估值为31,839.31万元，增值率5.15%；负债账面价值为18,672.41万元，评估值为18,606.46 万元，增值率为-0.35%；净资产账面价值为11,607.78万元，评估值为13,232.85万元，增值率为14%。

  四、关联交易的主要内容

  （一）收购扬州轻型车

  本次公司拟以现金方式收购扬州轻型车67%的股权，具体情况如下：

  1、经安徽华安资产评估事务所评估，截至2011年12月31日，扬州轻型车所有者权益账面值为4,617.98万元，评估值为4,656.45万元；

  2、公司拟以现金方式收购江汽集团和扬州洪泉实业分别持有的扬州轻型车40%和27%的股权，本次股权转让拟以评估值作为定价依据（该部分股权评估价为3120万元）。

  （二）收购江淮安驰

  公司拟以现金方式收购江汽集团持有的江淮安驰100%股权，具体情况如下：

  1、经安徽国信资产评估有限责任公司评估，截至2012年8月31日江淮安驰所有者权益账面值为11,607.78万元，评估值为13,232.85万元。

  2、公司拟以现金方式收购江淮安驰100%股权，本次股权转让将以评估值为定价依据（评估价为13232.85万元）。

  上述评估报告尚需经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案，最终交易价格以评估值为基准，结合评估基准日与实际交割日之间的损益确定最终的交易价格。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  收购完成后，扬州轻型车成为公司控股子公司，江淮安驰成为公司全资子公司，可进一步减少公司的关联交易，同时又新增两大生产基地，有利于进一步完善公司产业布局。

  六、独立董事的意见

  本次会议审议的关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  特此公告！

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2012年10月13日

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2012-43

  安徽江淮汽车股份有限公司

  关于回购股份的债权人通知

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为增强投资者信心，保护广大股东利益，安徽江淮汽车股份有限公司（以下称"公司"）将以不超过每股5.20元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币3亿元。回购的股份将注销，从而减少公司注册资本。回购方案已经2012 年10月12日召开的公司2012年第五次临时股东大会审议通过。相关公告已于2012 年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，本公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

  1、申报时间：

  2012年10月13日至2012年11月26日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

  2、联系方式

  地址：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司证券部

  邮政编码：230022

  电话：0551-2296835

  传真：0551-2296837

  特此公告！

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2012 年10月13日

  股票代码：600418 股票简称：江淮汽车 编号：临2012-42

  安徽江淮汽车股份有限公司

  2012年第五次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会没有议案被否决的情况。

  一、会议的召开情况

  1、会议召开的时间和地点

  现场会议时间：2012年10月12日上午10:00

  网络投票时间：2012年10月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

  现场会议召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司管理大楼301会议室

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合

  4、会议主持人：董事长安进先生

  5、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  公司总股本1288736635股。参加表决的股东及授权代表共83人,代表股份529558126股,占公司总股本的41.09%。其中：出席现场会议并投票的股东及授权代表人数6人，代表股份502038744股，占公司总股本的38.96%；参加网络投票的股东77人，代表股份27519382股，占公司总股本的2.14%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。

  三、提案的审议及表决情况

  本次会议以记名投票表决方式，审议并表决通过了本次会议以下议案：

  1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

  （1）回购股份的方式

  同意股数529162992股，占参会股东所持有效表决权股份的99.93%；

  反对股数177334股，占参会股东所持有效表决权股份的0.03%；

  弃权股数217800股，占参会股东所持有效表决权股份的0.04%。

  该议案获得通过。

  （2）回购股份的用途

  同意股数529199392股，占参会股东所持有效表决权股份的99.93%；

  反对股数177334股，占参会股东所持有效表决权股份的0.03%；

  弃权股数181400股，占参会股东所持有效表决权股份的0.04%。

  该议案获得通过。

  （3）回购股份的价格区间

  同意股数529072319股，占参会股东所持有效表决权股份的99.91%；

  反对股数248707股，占参会股东所持有效表决权股份的0.05%；

  弃权股数237100股，占参会股东所持有效表决权股份的0.04%。

  该议案获得通过。

  （4）拟用于回购的资金总额及资金来源

  同意股数529127592股，占参会股东所持有效表决权股份的99.92%；

  反对股数177334股，占参会股东所持有效表决权股份的0.03%；

  弃权股数253200股，占参会股东所持有效表决权股份的0.05%。

  该议案获得通过。

  （5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  同意股数529125892股，占参会股东所持有效表决权股份的99.92%；

  反对股数177334股，占参会股东所持有效表决权股份的0.03%；

  弃权股数254900股，占参会股东所持有效表决权股份的0.05%。

  该议案获得通过。

  （6）回购股份的期限

  同意股数529127592股，占参会股东所持有效表决权股份的99.92%；

  反对股数177334股，占参会股东所持有效表决权股份的0.03%；

  弃权股数253200股，占参会股东所持有效表决权股份的0.05%。

  该议案获得通过。

  （7）授权事项

  同意股数529051592股，占参会股东所持有效表决权股份的99.90%；

  反对股数177334股，占参会股东所持有效表决权股份的0.03%；

  弃权股数329200股，占参会股东所持有效表决权股份的0.07%。

  该议案获得通过。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经通力律师事务所黄艳律师、李仲英律师见证并出具法律意见书，认为：江淮汽车本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、安徽江淮汽车股份有限公司2012年第五次临时股东大会决议；

  2、《通力律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2012年第五次临时股东大会决议的法律意见书》。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2012年10月13日