证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次临时股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、会议通知情况：公司董事会分别于 ２０１２ 年９月２５日、１０月９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了《关于召开２０１２ 年第三次临时股东大会的通知》及相关提示性公告。

２、会议召开时间：

现场会议召开时间： ２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：００时

网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月１２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：２０１２年１０月１１日１５：００至１０月１２日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：海南省海口市蓝天路１５号海南锦鸿温泉花园酒店会议室

４、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

５、会议召集人：公司董事会

６、会议主持人：会议由赵序宏董事长主持

７、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

１、出席的总体情况：

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表人数１０４名，代表股份数量１６１，０６８，８８２股，占公司有表决权股份总数的２１．８８２５％。

２、现场会议出席情况：

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计２人，代表有表决权的股份数额１３９，４８１，６５２股，占公司总股份数的１８．９４９７％。

３、网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东共计１０２人，代表有表决权的股份数额２１，５８７，２３０股，占公司总股份数的２．９３２８％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议；北京市大成律师事务所热熔冰律师、赵伟昌律师列席了会议。

三、议案审议表决情况

（一）本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

（二）每项议案的表决结果

１、关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资扩股的议案

表决情况：

表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

２、关于内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的议案

表决情况：

表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

３、关于本公司原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后转变为财务资助暨关联交易的议案。本议案海南新元投资有限公司和赵序宏先生回避表决。

表决情况：

表决结果：通过。

上述提案内容详见公司于２０１２年９月２２日、９月２５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告信息。

四、律师出具的法律意见：

１、律师事务所名称：北京市大成律师事务所

２、律师姓名：热熔冰律师、赵伟昌律师

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

五、备查文件

１、新大洲控股股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会决议；

２、北京市大成律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的法律意见书》。

新大洲控股股份有限公司董事会

二○一二年十月十三日