证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１．本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

２．本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

１、召开时间：现场会议召开时间：２０１２年１０月１２日（星期五） １４：００ 时；网络投票时间：２０１２年１０月１１日—２０１２年１０月１２日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月１２日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为２０１２年１０月１１日１５：００ 至２０１２年１０月１２日１５：００ 的任意时间。

召开地点：本公司会议室

召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式

召集人：本公司第六届董事会

主持人：孙国建董事长

会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规，形成的决议合法、有效。

２、出席会议的总体情况：

参加本次股东大会的股东或股东代理人共计１２５人，代表有表决权的股份数１０５，８７７，１５０股，占公司有表决权股份总额的１０．２８％。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计４人，代表有表决权的股份数９１，４１９，９５６股，占公司有表决权股份总额的８．８８％；通过网络投票的股东１２１人，代表有表决权的股份数１４，４５７，１９４股，占公司有表决权股份总额的１．４０％。

公司部分董事、监事及高管人员出席了会议，江苏世纪同仁律师事务所律师列席会议。

二、提案审议情况

本次股东大会经过现场记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

１、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（同意股１０３，３１６，０６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９７．５８％；反对股１，８８０，２８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．７８％；弃权股６８０，８００股， 占出席会议所有股东所持表决权的０．６４％）

２、审议通过了《关于公司２０１２年度非公开发行股票方案的议案》；

审议以下议案时，关联股东广州盛景投资有限公司回避，放弃行使表决权，该议案的有效表决股份为６５，８７７，１５０股。

２．１发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８８０，１８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９４，０００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０５％）

２．２发行方式

本次发行采用非公开发行股票的方式进行，发行对象以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起６个月内，择机发行。

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８８０，１８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９４，０００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０５％）

２．３发行对象

本次的发行对象为公司第一大股东广州盛景投资有限公司（以下简称“盛景投资”）。

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８８０，１８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９４，０００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０５％）

２．４定价原则和发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（２０１２年９月２５日）。发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于３．６３元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会及股东大会会议进行审议。

（同意股６３，２３６，７６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９５．９９％；反对股２，６２７，１８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的３．９９％；弃权股１３，２００股， 占出席会议所有股东所持表决权的０．２０％）

２．５发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量为不超过１１，０２０万股。在上述发行规模区间内，本次非公开发行股票最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

公司第一大股东盛景投资以现金方式全额认购本次非公开发行股票。

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８８０，１８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９４，０００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０５％）

２．６发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８８０，１８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９４，０００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０５％）

２．７募集资金数量及用途

公司本次非公开发行Ａ股拟募集资金总额不超过４０，０００万元，拟通过对新疆爱迪新能源科技有限公司（以下简称“新疆爱迪”）单方面增资的方式，全部投向控股子公司新疆爱迪国家科技支撑计划２０万吨／年煤焦油制备清洁燃料油工业示范工程项目和补充新疆爱迪流动资金。情况如下：

单位：万元

注：考虑到发行费用等因素，募集资金投入金额暂按３７，０００万元测算，待发行费用完全确定后，将以募集资金净额投入募集资金投资项目，如果募集资金净额超过３７，０００万元，超过部分将用于补充新疆爱迪流动资金。

本次募集资金项目实施主体为公司控股子公司新疆爱迪，公司将以募集资金对新疆爱迪进行单方面增资投入。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位之前，新疆爱迪已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；在本次发行募集资金到位之后，新疆爱迪将在保证项目后续投资资金需求的前提下，以剩余募集资金对已投入的自筹资金进行置换。如果此次非公开发行实际募集资金无法满足项目资金需求，不足的部分由自筹资金解决。

募集资金使用计划具体如下：

单位：万元

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８８０，１８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９４，０００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０５％）

２．８上市地

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８８０，１８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９４，０００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０５％）

２．９未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８８０，１８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９４，０００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０５％）

２．１０决议的有效期限

与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８８０，１８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９４，０００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０５％）

３、审议通过了《关于＜江苏四环生物股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案＞的议案》；

审议该议案时，关联股东广州盛景投资有限公司回避，放弃行使表决权，该议案的有效表决股份为６５，８７７，１５０股。

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８８０，２８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９３，９００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０５％）

４、审议通过了《关于公司与广州盛景投资有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》；

审议该议案时，关联股东广州盛景投资有限公司回避，放弃行使表决权，该议案的有效表决股份为６５，８７７，１５０股。

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８７８，４８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９５，７００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０６％）

５、审议通过了《关于江苏四环生物股份有限公司２０１２年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

（同意股１０３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９７．５７％；反对股１，８７８，４８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．７７％；弃权股６９５，７００股， 占出席会议所有股东所持表决权的０．６６％）

６、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

审议该议案时，关联股东广州盛景投资有限公司回避，放弃行使表决权，该议案的有效表决股份为６５，８７７，１５０股。

（同意股６３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９６．０９％；反对股１，８７８，４８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的２．８５％；弃权股６９５，７００股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．０６％）

７、审议通过了《关于对公司控股子公司新疆爱迪新能源科技有限公司进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》；

（同意股１０３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９７．５７％；反对股１，８４３，４８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．７７％；弃权股６９５，７００股， 占出席会议所有股东所持表决权的０．６６％）

８、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

（同意股１０３，３０７，５６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９７．５７％；反对股１，８３８，８８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．７４％；弃权股７３０，７００股， 占出席会议所有股东所持表决权的０．６９％）

９、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

（同意股１０３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９７．５７％；反对股１，８４３，４８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．７４％；弃权股７３０，７００股， 占出席会议所有股东所持表决权的０．６９％）

１０、审议通过了《关于修改＜江苏四环生物股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

（同意股１０３，３１２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９７．５８％；反对股１，８３３，４８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．７３％；弃权股７３０，７００股， 占出席会议所有股东所持表决权的０．６９％）

１１、审议通过了《关于修改＜江苏四环生物股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》；

（同意股１０３，３１２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９７．５８％；反对股１，８２８，８８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．７３％；弃权股７３５，３００股， 占出席会议所有股东所持表决权的０．６９％）

１２、审议通过了《关于制定＜江苏四环生物股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》；

（同意股１０３，３０７，５６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９７．５７％；反对股１，８２８，８８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．７３％；弃权股７４０，７００股， 占出席会议所有股东所持表决权的０．７０％）

１３、审议通过了《关于制定＜江苏四环生物股份有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度＞》；

（同意股１０３，３０７，５６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９７．５７％；反对股１，８２８，８８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．７３％；弃权股７４０，７００股， 占出席会议所有股东所持表决权的０．７０％）

１４、审议通过了《关于制定＜江苏四环生物股份有限公司对外投资管理制度＞》。

（同意股１０３，３０２，９６７股，占出席会议所有股东所持表决权的９７．５７％；反对股１，８２８，８８３股， 占出席会议所有股东所持表决权的１．７３％；弃权股７４５，３００股， 占出席会议所有股东所持表决权的０．７０％）

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所派出律师刘颖颖、董岚对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司２０１２年第五次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

四、备查文件

１、江苏四环生物股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会决议；

２、江苏世纪同仁律师事务所关于公司２０１２年第五次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

江苏四环生物股份有限公司董事会

２０１２年１０月１２日