证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量：１，０６０，０８９，３７５股

２、发行价格：５．７０元／股

３、发行对象、发行数量和限售期

４、预计上市流通时间：

公司本次非公开发行股票已于２０１２年１０月１１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让流通，该部分新增股份预计可流通时间为２０１５年１０月１１日。

５、资产过户情况：

本公司与港务集团于２０１２年８月３１日签署了《营口港务股份有限公司资产交割单》。截至本公告出具之日，标的资产涉及的固定资产、无形资产已完成交付，相关土地、房产已过户至本公司名下，权属证书并已办妥。２０１２年１０月８日，华普天健对港务集团以标的资产认购公司本次非公开发行股份事宜进行了验资，并出具了会验字［２０１２］２１６２号《验资报告》。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、本次发行履行的内部决策程序

２０１１年３月２６日，本公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。２０１１年５月３１日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。２０１１年６月２１日，本公司召开２０１０年度股东大会，审议通过《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。

２、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准情况

２０１２年８月２日，中国证监会出具了《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１０１２号），核准本次交易。

（二）本次发行情况

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

３、发行对象及认购方式

本次发行的对象为营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）。

港务集团以其拥有的５４＃－６０＃泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。

４、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即５．７５元／股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

因营口港已于２０１２年４月１９日实施２０１１年度利润分配方案，本次发行价格调整为５．７０ 元／股，详见２０１２年４月２６日相关公告。

５、标的资产的定价依据

标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

根据北京中天和出具的中天和辽［２０１１］评字第００３号《资产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为６０４，２５０．９４万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为６０４，２５０．９４万元。

由于以２０１１年１月３１日为评估基准日的中天和［２０１１］评字第００３号《资产评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至２０１１年１２月３１日的资产价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［２０１２］评字第９０００１号《资产评估报告》。根据补充评估报告，标的资产以成本法评估结果５９９，４３９．３６万元作为评估最终结论，较中天和［２０１１］评字第００３号《资产评估报告》的评估结果减少４，８１１．５８万元，主要由于设备已使用年限的增加使成新率有所降低导致。本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。对于上述补充评估存在的减值情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监会核准本次交易的正式批文后的十五个工作日内向营口港支付现金４，８１１．５８万元。

６、发行数量

本次发行股份的数量为１，０５０，８７１，２０６股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

因上述利润分配原因，本次发行数量调整为１，０６０，０８９，３７５股。

７、过渡期损益的归属

过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。

８、锁定期安排

港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

９、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

１０、本次发行前滚存利润的归属

公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。

（三）本次发行的验资及股份登记情况

１、２０１２年１０月８日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）对港务集团以标的资产认购公司本次非公开发行股份事宜进行了验资，并出具了会验字［２０１２］２１６２号《验资报告》。

２、２０１２年１０月１１日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

（四）资产过户情况：

１、标的资产交割情况

根据本公司与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈港区５４＃－６０＃泊位的发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），本公司与港务集团于２０１２年８月３１日签署了《营口港务股份有限公司资产交割单》，双方确认以２０１２年８月３１日作为本次重大资产重组的交割日，以中天和辽［２０１１］评字第００３号《资产评估报告》中标的资产的评估值６，０４２，５０９，４３６元为最终交割价格，中天和资产（辽宁）［２０１２］评字第９０００１号《资产评估报告》中标的资产的评估值５，９９４，３９３，６４４元与上述最终交割价格的差额４８，１１５，７９２元由港务集团向本公司以现金补足。

截至本公告出具之日，标的资产涉及的固定资产、无形资产已完成交付，相关土地、房产已过户至本公司名下，权属证书并已办妥，港务集团已向本公司支付现金４８，１１５，７９２元。

２、人员安置情况

根据《发行股份购买资产协议》，与标的资产相关的港务集团聘用人员，包括但不限于管理人员、操作人员等，其劳动关系自交割日起一并交接至公司名下。

截至本公告之日，本公司已与港务集团及标的资产相关人员签署《关于劳动关系交接的三方协议》，确认自标的资产的交割日起，该等人员的劳动关系自港务集团交接至本公司，由本公司履行港务集团与该等人员在交割日前有效的劳动合同，劳动合同的内容保持不变。

３、相关债权债务的处理情况

本次交易不涉及债权、债务的转移，本公司受让标的资产不会导致承接港务集团的任何债权或债务。本次交易实施前，港务集团已就标的资产的转移取得了相关银行债权人的书面同意。

４、过渡期损益的处理情况

根据《发行股份购买资产协议》，过渡期为自评估基准日（２０１１年１月３１日）次日至交割日（含交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。

根据华普天健对标的资产２０１１年１月、２０１１年、２０１２年１－８月的模拟财务报表分别出具的会审字［２０１１］６１６６号、［２０１２］１２３０号、［２０１２］２１６１号《审计报告》，标的资产于过渡期内不存在经营亏损情况，标的资产在过渡期间所产生的收益归港务集团所有。

（五）独立财务顾问和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

１、独立财务顾问的结论意见

营口港本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产涉及的相关资产已办理完毕过户或交付手续，营口港已合法取得相关资产的所有权；相关新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

２、公司律师的结论意见

（１）本次重组已经获得公司、港务集团及相关政府部门的一切必要的批准及授权，本次重组实施的条件均已成就；

（２）本次重组标的资产已全部过户于公司，发行股份已登记于港务集团名下，资产过户和股份发行符合法律、法规和规范性文件的规定；

（３）本次重组的实施符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定；

（４）公司尚需就已完成的股份发行事宜办理章程修订和工商变更登记事宜，尚需办理过渡期内公司收益的分配，前述事项不存在法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果：本次非公开发行的股份数量为１，０６０，０８９，３７５股，具体如下：

公司本次非公开发行股票已于２０１２年１０月１１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向港务集团非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让流通，该部分新增股份预计可流通时间为２０１５年１０月１１日。

（二）发行对象情况

１、发行对象基本情况

名称：营口港务集团有限公司

性质：国有独资公司

法定代表人：高宝玉

注册资本：９，０００，０００，０００元

注册地址：鲅鱼圈区营港路１号

邮政编码：１１５００７

电话：０４１７－６２６９３３５

传真：０４１７－６１５１５２３

企业法人营业执照号码：２１０８００００４０６１５３２

税务登记号码： ２１０８０４１２１１１９６５７

经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的１６种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油液化气销售（仅限分支机构经营）。

２、发行对象与本公司的关联关系

本次发行对象港务集团为本公司的控股股东。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

截至２０１２年１０月１０日，公司前１０名股东情况如下：

截至２０１２？年１０月１１日，公司前１０名股东情况如下：

本次发行前后，港务集团仍是本公司的控股股东，本次发行没有导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对本公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司的资产规模将扩大，财务状况将得以改善，财务结构将更为合理。标的资产具有良好的发展潜力，随着标的资产的逐步达产，将推动公司吞吐量、营业收入持续增长，进一步增强公司的综合竞争能力，提升公司的未来盈利能力。为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团还对标的资产未来三年的业绩做出了承诺。

因此，本次交易有利于扩大公司的资产规模、改善财务状况并增强持续盈利能力，有利于公司的未来长远发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次交易对本公司公司治理的影响

在本次交易前，营口港已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，设立了股东大会、董事会及专门委员会、独立董事、监事会、总经理、董事会秘书，并制定了相关的议事规则及组织管理制度，建立了较为健全的法人治理结构。本次交易完成后，公司控股股东港务集团持有公司股份的比例将由５９．６５％上升至７９．３９％。港务集团持股比例的进一步上升不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）、独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）审计机构

（四）资产评估机构

七、备查文件

１、华普天健出具的会验字［２０１２］２１６２号《验资报告》。

２、中伦律师出具的《关于营口港务股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；

３、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

４、中国证监会出具的《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１０１２号）；

５、《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

６、中登公司上海分公司出具的关于本次发行的证券变更登记证明等文件。

上述备查文件备置于本公司证券部。

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会

二○一二年十月十一日