证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，已经实施并完成了限制性股票的授予工作，现将有关事项公告如下：

  一、限制性股票授予的情况

  １、授予日：董事会已确定授予日为２０１２年７月１３日。

  ２、授予数量：授予数量为２３，１７０，０００股，授予对象共６５名。公司董事会在授予股票过程中，有８名激励对象因个人原因放弃认购、１名激励对象因降职不符合激励对象条件、２名激励对象因离职不符合激励对象条件。因此，公司激励对象实际授予的限制性股票由２３，１７０，０００股调整为２０，２９０，０００股，授予对象由６５名调整为５４名。

  监事会对授予对象进行了核查并出具如下意见，监事会认为：

  公司本次授予５４名激励对象均为在公司任职人员，本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

  本次授予限制性股票的５４名激励对象名单符合公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象的确定依据和范围。

  ３、授予价格：１．１５元

  ４、股票来源：本激励计划授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（Ａ股）股票，发行总数占本次发行前公司总股本的０．７９２７％。

  ５、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划的有效期为首次授予日起４８个月，在首次授予日的１２个月后分三期解锁，解锁期为３６个月。

  自授予日起１２个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

  本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

  ６、激励对象名单及获授情况：

  二、关于激励对象名单、授予数量的调整情况

  根据第六届董事会第二十一次决议公告的原激励对象为６５人，授予数量为２３，１７０，０００股。因激励对象周宝成、王凯、田振勇、郭延华、肖波、程怀智、胡红、罗玲８人自动放弃认购激励计划授予的限制性股票，并已签署《限制性股票不认购意向确认书》确定放弃认购限制性股票的权利；激励对象高定１人在授予期间降职而不符合激励对象条件；激励对象徐江梅、叶士贤２人在授予期间离职而不符合激励对象条件。本次调整后，公司此次激励对象名单由６５名变更为５４名，授予数量变更为２０，２９０，０００股。

  三、本次限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票计划授予对象、授予数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、授予股份认购资金的验资情况

  中审亚太会计师事务所有限公司于２０１２年９月１３日出具了中审亚太验字【２０１２】０２００１１号验资报告，对公司截止２０１２年９月１１日止新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

  贵公司本次变更前的注册资本为人民币２，５５９，５９２，３３２．００元，股本为人民币２，５５９，５９２，３３２．００元。根据贵公司２０１２年度第一次临时股东大会决议通过的《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》及２０１２年７月１３日第六届董事会第二十一次会议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》，５４名限制性股票激励对象认购限制性股票２０，２９０，０００．００股，贵公司增加股本人民币２０，２９０，０００．００元，变更后的股本为２，５７９，８８２，３３２．００元。经我们审验，截至２０１２年９月１１日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴入的出资款人民币２３，３３３，５００．００元。全部以货币资金出资。

  同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币２，５５９，５９２，３３２．００元，股本人民币２，５５９，５９２，３３２．００元，业经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于２０１０年６月３日出具中审亚太验【２０１０】０２０００９号验资报告。截至２０１２年９月１１日止，变更后的累计注册资本人民币２，５７９，８８２，３３２．００元、股本人民币２，５７９，８８２，３３２．００元。

  五、授予股份的上市日期

  本次激励计划的授予日为２０１２年７月１３日，授予股份已于２０１２年１０月１２日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为２０１２年１０月１７日。

  六、股本结构变动情况

  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  七、本次限制性股票首次授予完成后，按新股本２，５７９，８８２，３３２股摊薄计算，２０１２年１－６月每股收益为０．０２５５元。

  八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由２，５５９，５９２，３３２股增加至２，５７９，８８２，３３２股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东名流投资集团有限公司在授予前，持有公司３９８，８２８，４０２股股份，占授予前公司股本总额的１５．５８％，授予完成后，占公司股本总额的比例为１５．４６％。

  授予完成后，公司实际控制人持股情况如下：

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  本次授予完成不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  九、独立董事对本次调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量发表的独立意见

  公司本次激励计划所确定的５４名激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件。同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。我们同意对本次激励计划激励对象名单进行调整。

  十、法律意见

  北京市万商天勤律师事务所发表的股票授予相关事项的补充法律意见，认为：名流置业本次限制性激励计划授予对象和授予数量的上述变化履行了相关程序，不违反相关法律、法规的规定。详见公司于９月２０日刊登在巨潮资讯上的《北京市万商天勤律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的补充法律意见》。

  十一、其他重要事项：

  由于公司首次授予的激励对象人员较多，缴款周期较长，本次授予完成与授予日的间隔较长，公司全体激励对象已作出承诺，同意将解锁时间顺延至限制性股票在中国证券登记结算公司办理登记日后的１２个月后按公司限制性股票激励计划（修订稿）的要求分期解锁。

  十二、备查文件：

  １、第六届董事会第三十次会议决议；

  ２、第六届监事会第十二次会议决议；

  ３、独立董事意见；

  ４、法律意见书。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月１５日