证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００５３８ 证券简称： 北海国发 公告编号：临２０１２－２１

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１２年１０月１５日，北海国发海洋生物产业股份有限公司通过传真方式召开了第七届董事会第十三次会议，全体董事用传真方式进行了表决。会议审议通过如下议案：

  一、审议通过了《关于终止委托贷款的关联交易议案》。 

  为了解决公司银行贷款逾期问题，经本公司第六届董事会第七次会议和２００９年第二次临时股东大会审议通过，广西汉高盛投资有限公司通过中国银行股份有限公司南宁市邕州支行委托贷款１．３亿元给本公司，贷款期限为１年，利率按人民银行同期贷款基准利率执行。上述事项，于２００９年９月２６日、２００９年１０月１５日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。

  ２０１０年１２月２８日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，将上述１．３亿元委托贷款的贷款期限展期１年，贷款利率为年５．３１％，利息按季支付。该事项于２０１０年１２月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告。

  由于本公司资金紧张，未能归还该贷款，以上委托贷款已全部逾期。详见２０１２年４月７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  ２０１２年１０月１５日，广西汉高盛投资有限公司、中国银行股份有限公司南宁市邕州支行与本公司签订了“关于签署《人民币委托贷款补充协议２》的意向书”，拟同意解除委托贷款合同项下的权利和义务。

  公司董事会同意该事项，并授权公司董事长签署终止协议及相关文件。

  关联董事潘利斌回避表决。

  公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，认为本公司与广西汉高盛投资有限公司、中国银行股份有限公司南宁市邕州支行解除委托贷款关系，有利于减轻公司银行贷款利息的负担。且本次交易关联董事回避表决，其表决程序符合有关规定，未损害公司和其他股东的利益。

  同意８票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《关于向广西汉高盛投资有限公司承借１３，７１９万元的关联交易议案》

  由于广西汉高盛投资有限公司、中国银行股份有限公司南宁市邕州支行与本公司终止了人民币委托贷款关系。为了确认本公司与广西汉高盛投资有限公司的债权债务关系，２０１２年１０月１５日，广西汉高盛投资有限公司与本公司签订了《借款协议》。协议确认，本公司欠广西汉高盛投资有限公司１．３亿元借款本金及利息７，１９６，８７６．４４元（利息计算至２０１２年９月３０日）。

  本公司继续向广西汉高盛投资有限公司借款１３７，１９６，８７６．４４元，借款期限１年，借款年利率为０％。

  广西国发投资集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司１４．９８％的股份，广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司１００％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事潘利斌回避表决。

  本次交易的金额为１３，７１９万元，占本公司２０１１年底经审计净资产的９９．６％，需提交本公司股东大会审议。

  广西汉高盛投资有限公司：有限责任公司；注册地址：广西省南宁市金湖路５２－１号东方曼哈顿２４层；法代表人潘利斌，注册资本１．１亿元；经营范围：对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；国内贸易（除法律、法规禁止经营及涉及前置审批许可的行业或项目外）。

  公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，认为此关联交易关联董事回避表决，其表决程序符合有关规定。为了支持公司的发展，向关联方广西汉高盛投资有限公司的借款未计利息，本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。

  同意８票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《关于向控股股东广西国发投资集团有限公司续借２亿元的关联交易议案》

  经公司第六届董事会第十四次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司在１年内向控股股东广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币２亿元，借款期限为１年，借款利率为０利率。公告详见２０１０年８月１９日和２０１０年９月５日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。截止２０１２年９月３０日，公司向控股股东借款的账面余额为１．６２亿元。

  由于以上借款已经到期，２０１２年１０月１５日，本公司与广西国发投资集团有限公司签订了《借款协议》，本公司拟继续在１年内向广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币２亿元（包括本公司向国发集团已有的借款１．６２亿元），借款期限为１年，借款利率为０利率。

  广西国发投资集团有限公司持有本公司１４．９８％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事潘利斌先生回避表决。

  由于此次关联交易的金额占本公司最近一期（２０１１年１２月３１日）经审计净资产的１４５％，且绝对金额超过３，０００万元，此议案需提交公司临时股东大会审议。

  公司三名独立董事对此议案发表了以下独立意见：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了缓解公司资金紧张的情况。同时，向控股股东的借款不计利息也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和其他股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

  同意８票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《关于控股子公司向银行申请借款的议案》

  （一）同意公司控股５０．４１％的子公司湖南国发精细化工科技有限公司向以下金融机构申请人民币借款或授信：

  １、以其厂房及土地（经评估评估价值为３，４３９万元）作抵押向农业银行临湘市支行申请人民币１，６００万元的国际贸易融资授信，期限１年；

  ２、向中国银行临湘市支行申请人民币２，０００万元的国际贸易融资授信，期限１年。由湖南省中小企业信用担保有限责任公司提供的连带责任担保。

  ３、以机器设备、办公区的土地及房产（经评估评估价值为４，６２６万元）作抵押向华融湘江银行股份有限公司岳阳分行申请人民币１，０００万的流动资金贷款，期限１年。

  ４、向中国农业发展银行临湘市支行申请５，０００万流动资金贷款授信额度，拟以其经评估的房产、土地及机器设备作抵押，不足抵押部分采取担保形式。

  （二）同意公司控股１００％的子公司钦州医药有限公司以其办公房屋及土地（经评估评估价值为２，７５７万元）作抵押向中国农业银行股份有限公司钦州江南支行申请人民币１，３００万元的贷款，期限１年。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司对外投资的议案》

  湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）与罗定市中环环保塑料再生有限公司、岳阳三同环保科技有限公司、临湘市工业园滨江产业示范区管理委员会共同出资设立湖南德泽环保科技有限公司，注册资本为人民币３，０００万元（首期出资９４１万元，余下的出资在两年内缴清），住所：湖南省临湘市儒溪镇白马矶，公司类型：有限责任公司，经营范围：危险废料（含固体废料）的焚烧和再生综合利用及循环经济综合利用。

  湖南国发以现金出资１，５３０万元，占注册资本的５１％。

  《关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司对外投资的公告》详见２０１２年１０月１６日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  同意公司于２０１２年１０月３１日（星期三）召开２０１２年第二次临时股东大会，审议议案二、议案三、议案四。《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知公告》详见２０１２年１０月１６日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月十五日

  证券代码：６００５３８ 证券简称： 北海国发 公告编号：临２０１２－２２

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于向广西汉高盛投资有限公司

  借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：

  经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过，本公司向广西汉高盛投资有限公司借款人民币１３，７１９万元，期限为１年，利率为０。

  交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  本公司向关联方借款有利于缓解公司资金紧张的压力。

  关联人回避事宜

  公司董事会有１名关联董事，本次董事会会议表决时，关联董事回避表决，其余８名董事一致同意本次关联交易。

  一、关联交易概述

  经本公司第六届董事会第七次会议和２００９年第二次临时股东大会审议通过，广西汉高盛投资有限公司（以下简称“广西汉高盛”）通过中国银行股份有限公司南宁市邕州支行委托贷款１．３亿元给本公司，贷款期限为１年，利率按人民银行同期贷款基准利率执行。上述事项，本公司于２００９年９月２６日、２００９年１０月１５日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。

  经公司第六届董事会第十八次会议和２０１０年度股东大会审议通过，将上述１．３亿元委托贷款的贷款期限展期１年，贷款利率为年５．３１％，利息按季支付。该事项本公司于２０１０年１２月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告。

  由于本公司资金紧张，未能归还该委托贷款，以上委托贷款已全部逾期。详细见２０１２年４月７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  截止２０１２年９月３０日，本公司的上述１．３亿元委托贷款本金及利息７，１９６，８７６．４４元尚未支付。２０１２年１０月１５日，广西汉高盛投资有限公司、中国银行股份有限公司南宁市邕州支行与本公司签订了《人民币贷款补充协议》，同意终止以上委托贷款。

  经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过，同意本公司继续向广西汉高盛投资有限公司承借人民币１３７，１９６，８７６．４４元， 借款期限１年，借款年利率为０％。

  广西国发投资集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司１４．９８％的股份，广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司１００％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  公司董事会有１名关联董事，本次董事会会议表决时，关联董事潘利斌回避表决，其余８名董事一致同意本次关联交易。公司三名独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见。

  本次交易的金额为１３，７１９万元，占本公司２０１１年底经审计净资产的９９．６％，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  广西汉高盛投资有限公司：有限责任公司；注册地址：广西省南宁市金湖路５２－１号东方曼哈顿２４层；法代表人潘利斌，注册资本１．１亿元；经营范围：对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；国内贸易（除法律、法规禁止经营及涉及前置审批许可的行业或项目外）。截止２０１１年１２月３１日，广西汉高盛总资产４９８，８２９，９５４．８２元，总负债３８７，４１１，４０１．４６元，净资产１１１，４１８，５５３．３６元，２０１１年度实现营业收入５，１３２，６４８．５７元，净利润４６５，２１２．３５元。？

  关联人的股东结构图如下：

  ■

  至本次关联交易为止，公司与同一关联人的关联交易达到３，０００万元且占净资产５％以上。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为：本公司向广西汉高盛投资有限公司借款，借款金额为人民币１３７，１９６，８７６．４４元。

  四、关联交易的主要内容

  广西汉高盛与本公司《借款合同》的主要条款：

  １、交易各方的名称

  出借方（甲方）：广西汉高盛投资有限公司

  借款方（乙方）：北海国发海洋生物产业股份有限公司

  ２、借款用途：流动资金

  ３、借款金额：人民币１３７，１９６，８７６．４４元

  ４、借款期限：１年

  ５、借款利率：０。

  三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次关联交易是为了缓解公司资金紧张的状况。

  四、独立董事的意见

  公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易关联董事回避表决，其表决程序符合有关规定，本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。

  五、历史关联交易情况

  过去２４个月，本公司与同一关联人发生过３次关联交易，其中与广西汉高盛投资有限公司的关联交易累计２次，关联交易金额为１．３亿元（主要是本公司通过银行向其的委托借款），与关联人广西国发投资集团有限公司发生过１次关联交易，关联交易金额为１８１，８８９，８０８．７３元（主要是公司向其借款）。

  六、备查文件目录

  １、董事会决议及董事签字的会议记录

  ２、经签字确认的独立董事意见

  ３、借款协议

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月十五日

  证券代码：６００５３８ 证券简称： 北海国发 公告编号：临２０１２－２３

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于向控股股东广西国发投资

  集团有限公司借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）向控股股东——广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）借款不超过人民币２亿元。国发集团系本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易实施后，有利于减缓解本公司资金紧张的状况。

  需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，由于此次关联交易的金额占本公司最近一期（２０１１年１２月３１日）经审计净资产的１４５％，且绝对金额超过３，０００万元，还需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  经公司第六届董事会第十四次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司在１年内向控股股东广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币２亿元，借款期限为１年，借款利率为０利率。公告详见２０１０年８月１９日和２０１０年９月５日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。截止２０１２年９月３０日，公司向控股股东借款的账面余额为１．６２亿元。

  由于以上借款已经到期，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控股股东广西国发投资集团有限公司续借２亿元的关联交易议案》：同意本公司在１年内向控股股东广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币２亿元，借款期限为１年，借款利率为０利率。

  广西国发投资集团有限公司持有本公司股份４１，８２９，４４１股，占本公司总股本的１４．９８％，是本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会中关联董事潘利斌回避表决，其他参与表决的董事一致通过该议案。

  公司独立董事侯宇奇先生、韩旭琳女士和陈凤娇女士同意本次关联交易，并发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人国发集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  广西国发投资集团有限公司：住所：北海市北京路９号，法定代表人：潘利斌，注册资本：５，０００万元人民币，企业类型：有限责任公司，股东：广西汉高盛投资有限公司，持股比例１００％，经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。截止２０１１年末，经审计该公司总资产４３，６７８万元，净资产３，３４７万元，２０１１年度实现营业收入５６３万元，净利润－２，４９２万元。

  至本次关联交易为止，公司与同一关联人的关联交易已达到３，０００万元且占净资产５％以上。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为：本公司向控股股东借款人民币２亿元，期限为１年，借款利率为０利率。

  四、关联交易的主要内容

  《北海国发海洋生物产业股份有限公司与广西国发投资集团有限公司借款协议》的主要条款：

  １、交易双方的名称：

  甲方（出借人）： 广西国发投资集团有限公司

  乙方（借款人）：北海国发海洋生物产业股份有限公司

  ２、《借款协议》的签署日期：２０１２年１０月１５日

  ３、借款金额：人民币２亿元以内

  ４、借款期限：１年

  ５、借款利息计算：０利率

  ６、其他事项：借款协议经甲、乙双方签章并经乙方股东大会批准之日起执行。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  通过本次关联交易，本公司将获得国发集团公司的借款２亿元，有利于缓解公司流动资金紧张的局面，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，符合公司长远发展和全体股东的利益。

  六、独立董事的意见

  根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公司董事会在对本次关联交易做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前认可及独立意见。

  本公司三名独立董事认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了缓解公司资金紧张的情况。同时，向控股股东的借款不计利息也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和其他股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。同意将该事项提交股东大会审议。

  七、历史关联交易情况

  截至公告披露日前的过去２４个月，本公司与同一关联人发生过３次关联交易，其中与关联人广西国发投资集团有限公司发生过１次关联交易，关联交易金额为１８１，８８９，８０８．７３元（主要是公司向其借款），与广西汉高盛投资有限公司的关联交易累计２次，关联交易金额为１．３亿元（主要是本公司通过银行向其的委托借款）。

  八、备查文件目录

  １、经与会董事签字确认的董事会决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  ３、借款协议。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月十五日

  证券代码： ６００５３８ 证券简称： 北海国发 公告编号：临２０１２－２４

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司与罗定市中环环保塑料再生有限公司、岳阳三同环保科技有限公司、临湘市工业园滨江产业示范区管理委员会共同出资设立湖南德泽环保科技有限公司。湖南德泽环保科技有限公司注册资本３，０００万元，其中湖南国发出资人民币１，５３０万元，占注册资本的５１％。

  ２、设立的有限责任公司名称：湖南德泽环保科技有限公司

  ３、本次对外投资不构成关联交易。

  一、对外投资概述

  １、控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）与罗定市中环环保塑料再生有限公司、岳阳三同环保科技有限公司、临湘市工业园滨江产业示范区管理委员会共同出资设立湖南德泽环保科技有限公司。湖南德泽环保科技有限公司注册资本３，０００万元，其中湖南国发出资人民币１，５３０万元，占注册资本的５１％。

  本次对外投资不构成关联交易。

  ２、董事会审议情况

  ２０１２年１０月１５日，经公司第七届董事会第十三次会议全体董事审议通过。

  ３、投资行为生效所必需的审批程序

  本次对外投资经董事会审议通过后生效，投资额度在董事会权限范围内，无需经股东大会批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）湖南国发精细化工科技有限公司

  公司地址：湖南临湘市儒溪镇

  注册资本：人民币７，４００万元

  法定代表人：李再升

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：制造，销售进出口本企业的氨基甲酸酯类系列农药产品（克百威、异丙威、仲丁威、速灭威及其制剂产品；农药半成品、农药乳化剂、农药中间体、精细化工产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表及其它农药产品（甲维盐、巴丹、功夫）和化工产品。

  （二）罗定市中环环保塑料再生有限公司（简称“罗定中环”）

  公司地址： 罗定市机场路机场对面

  注册资本：人民币１００万元

  法定代表人：邓少林

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：回收废旧塑料，加工、销售塑料粒。

  （三）岳阳三同环保科技有限公司 （简称“岳阳三同”）

  公司地址：岳阳市开发区屈原北路２号

  注册资本：人民币１００万元

  法定代表人：蔡小琼

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：环保产品投资、环保技术咨询、环保设备、化工产品销售，环保技术服务。

  （四）临湘市工业园滨江产业示范区管理委员会（简称“滨江管委会”）

  地址： 湖南省临湘市儒溪镇

  法定代表人： 李珊梅

  企业类型：事业单位法人

  三、投资标的的基本情况

  １、公司名称： 湖南德泽环保科技有限公司（以下简称“环保公司”）

  ２、注册资本：人民币３，０００万元

  ３、企业类型：有限责任公司

  ４、经营范围：危险废料（含固体废料）的焚烧和再生综合利用及循环经济综合利用。

  ５、项目介绍

  该公司将投资建设危废焚烧及余热利用项目：本项目将服务范围以临湘市、岳阳市云溪区、岳阳市岳阳楼区为主，以湖南省其他相邻地区为辅，处理以上地区农药、医药、化工、石化行业产生的可燃危险废物。包括危险废物的分类与收集、外部运输、贮存、焚烧和与之配套的相关生产、生活设施。项目总投资为３０００．６９万元，其中：建设投资２８８０．６９万元，铺底流动资金１２０万元。本项目建设期为１年。项目建成后，每年可处理危废物３０００吨，可实现年均销售收入为１３２０万元，年利润总额为３２２．７８万元。

  四、对外投资合同的主要内容

  １、注册资本及股份比例

  湖南德泽环保科技有限公司注册资本为３，０００万元，各出资人出资金额及股份比例如下：

  ■

  ２、环保公司的管理

  环保公司的经营管理由湖南国发和罗定中环派人管理。

  ３、人员安排

  环保公司董事会成员为７人，其中湖南国发推荐３名，罗定中环推荐２名，岳阳三同和滨江管委会各推荐１名。

  环保公司监事会成员３人，其中湖南国发推荐１名，罗定中环推荐１名，岳阳三同和滨江管委会共同推荐１名。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次交易符合公平合理的原则，并不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东的利益情况。本次交易以现金出资，资金来源为湖南国发自有资金，本公司仅持有湖南国发５０．４１％的股份，湖南国发出资占湖南德泽环保科技有限公司的５１％；且该项目建设期为１年，对本公司今年及明年的销售收入和利润几乎没有影响。

  湖南国发通过合作开发，可以充分发挥各出资方的优势，参与农药化工危险废物处理的环保事业，可以延长产业链，提升公司可持续经营能力。

  六、对外投资的风险分析

  本次共同投资交易方式为现金出资，定价合理，未侵害上市公司及全体股东的利益。

  本次交易行为已经获得公司第七届董事会第十三次会议审议批准，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  七、备查文件目录

  １、合作协议；

  ２、经与会董事签字确认的董事会决议；

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月十五日

  证券代码：６００５３８ 证券简称： 北海国发 公告编号：临２０１２－２５

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司定于２０１２年１０月３１日在公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，现将相关情况说明如下：

  （一）会议基本情况：

  １、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

  ２、会议日期和时间：２０１２年１０月３１日（星期三）上午９：００－１２：００

  ３、会期：半天

  ４、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号北海国发新办公楼会议室

  ５、会议表决方式：现场书面投票

  （二）会议审议事项：

  １、审议《关于向广西汉高盛投资有限公司承借１３，７１９万元的关联交易议案》

  ２、审议《关于向控股股东广西国发投资集团有限公司续借２亿元的关联交易议案》

  （三）会议出席对象：

  １、截止２０１２年１０月２５日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；

  ２、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；

  ３、公司法律顾问。

  （四）登记方法

  １、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

  法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

  异地股东可采用信函或传真方式登记。

  ２、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号北海国发董事会办公室

  ３、登记时间：２０１２年１０月２９日，２０１２年１０月３０日（８：００－１２：００，１４：３０－１７：３０）

  （五）其他事项

  １、与会股东交通费、食宿费自理。

  ２、联系人：李勇、黎莉萍

  联系电话：０７７９—３２００６１９

  传 真：０７７９—３２００６１８ 邮编：５３６０００

  电子信箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｇｏｆａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

  地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号

  特此通知。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月十五日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生／女士代表本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

  委托人签名／盖章：

  股东身份证号码／法人代码证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托权限： 此委托书有效期为

  委托日期：