证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０３５

  中国宝安集团股份有限公司

  第十一届董事局第二十七次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  １、公司第十一届董事局第二十七次会议的会议通知于２０１２ 年１０ 月１２日以电话、书面或传真等方式发出。

  ２、本次会议于２０１２年１０月１２日以在公司会议室以现场方式召开。

  ３、会议应参与表决董事８人，实际参与表决７人。董事吴成智缺席本次会议，也没有委托其他董事代为投票。

  ４、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事局会议审议情况

  １、审议《关于投资集安市古马岭金矿项目的议案》，详见同日披露的相关公告。表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本公司决定以８５６８万元受让古马岭金矿有限责任公司５０．５４％的股权，并以向该公司增资９２４８万元的方式最终取得其６８％的股权，实际支付总价款为１７８１６万元。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司

  董事局

  二○一二年十月月十六日

  证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０３６

  中国宝安集团股份有限公司

  关于投资古马岭金矿的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  １、古马岭金矿目前尚处于建设期，未正式投入生产，其所拥有的矿产资源经济价值暂时还无法在其业绩中体现。

  ２、受国际经济环境、行业政策和政治因素的影响，黄金价格的波动将会影响该项目的经济效益。

  ３、矿产资源采掘属于高危行业，矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，该项目存在一定行业安全生产风险。

  ４、目前该采矿权部分储量在送审过程中，尚未经国土资源局备案。

  一、交易概述

  １、２０１２年１０月１１日，中国宝安集团股份有限公司（ 以下简称“中国宝安”）与自然人于林、刘顺杰、孙连仁签署《股权转让暨增资扩股协议书》。中国宝安总计投入人民币１７８１６万元投资控股集安市古马岭金矿有限责任公司（以下简称“古马岭金矿公司”），其中以８５６８万元受让自然人于林、刘顺杰所持有的古马岭金矿公司的全部股权；同时以９２４８万元向该公司进行增资。最终，中国宝安持有该公司６８％的股权。

  ２、本次交易已获公司第十一届董事局第二十七次会议审议通过，无需经过股东大会批准。

  ３、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  自然人于林，男，１９８２年出生，中国国籍，住所为长春市二道区＊＊＊。

  自然人刘顺杰，男，１９６７年出生，中国国籍，住所为长春市二道区＊＊＊。

  自然人孙连仁，男，１９５５年出生，中国国籍，住所为陕西省宝鸡市渭滨区＊＊＊。

  以上三位自然人与中国宝安及其控股股东、实际控制人、董监高无关联关系，亦无可能导致本次交易存在利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  １、基本情况

  企业名称：集安市古马岭金矿有限责任公司

  成立日期：二〇〇八年八月七日

  企业住所：集安市大路镇古马岭村

  法定代表人：周立魁

  注册资本：人民币叁仟万元

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：黄金开采、销售。

  古马岭金矿公司成立于２００８年８月，其前身为集安市古马岭金矿。目前该公司拥有一个采矿权（有效期为２０１２年３月至２０２４年１０月）和一个探矿权，其探矿权已于２０１２年８月２８日到期，目前正在办理探矿权延续手续。该公司目前正在进行６６万吨／年的选厂、采矿系统及其配套设施建设。

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，古马岭金矿公司一年又一期的主要财务指标如下： 单位：人民币元

  ２、股权及持股比例

  本次交易前的股东情况

  本次交易后的股东情况

  ３、历次股权转让情况

  上表中第２次股权交易价格与中国宝安本次交易价格存在差异，经公司董事局详细核查，主要是原股东之间因长期经营合作关系及私人债权债务原因，其交易价格系按照注册资本定价方式进行；而中国宝安的本次股权交易系按照市场评估定价的方式进行，以标的公司股东全部权益在２０１２年８月３１日的评估值为基础，经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  ４、矿区概况

  矿区位于吉林省集安市市区西南大路镇古马岭村境内，距集安市７０ｋｍ，有集丹公路从矿区通过，交通较为方便，区内供水、供电设施完备。矿区自然地理分区属长白山脉南侧，属低山区，地势切割较深，植被覆盖厚。矿区内最高海拔标高５４９ｍ，最低１５０ｍ，相对高差４００～３００ｍ。

  ５、古马岭金矿公司主营业务及生产工艺

  古马岭金矿公司主要从事金矿的采选业务， 矿山开采方式为地下开采。

  生产工艺采用浮选回收方法，流程为：采矿→破碎→半自磨→分级→搅拌→粗选→扫选→精选→浓缩→过滤→金精矿。根据长春黄金设计院编制的《选矿试验研究报告》，包括一次粗选、三次扫选、四次精选作业，选矿回收率为８１．５０％。

  四、交易所涉矿业权情况

  １、矿业权基本情况

  （１）采矿权

  古马岭金矿公司持有吉林省国土资源厅于２０１２年３月３１日核发的Ｃ２２００００２００９０５４１３００１６３１８号《采矿许可证》项下的采矿权，矿山名称集安市古马岭金矿责任有限公司，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模６６ 万吨／年，矿区面积０．４５１７ 平方公里，采矿许可证有效期限为拾贰年零柒月（自２０１２年３月至２０２４年１０月）。

  古马岭金矿最初于２００７年３月通过“招拍挂”的方式以人民币１３６万元取得采矿权，吉林省国土资源厅于２００７年３月１５日颁发的２２０００００７１１２５６号《采矿许可证》，矿区面积０．２１７５平方公里，生产规模３万吨／年，有限期限贰年贰月自２００７年３月至２００９年５月；２００９年第一次延续，换发了Ｃ２２００００２００９０５４１３００１６３１８号《采矿许可证》，有效期限壹年零拾月自２００９年５月至２０１１年３月，采矿权人、矿区范围、生产规模保持不变；２０１１年３月第二次变更延续，换发了Ｃ２２００００２００９０５４１３００１６３１８号《采矿许可证》，有效期限壹年自２０１１年３月至２０１２年３月，采矿权人名称变更为集安市古马岭金矿有限责任公司，矿区范围、生产规模保持不变。２０１２年３月第三次变更延续，换发了Ｃ２２００００２００９０５４１３００１６３１８号《采矿许可证》，采矿权人为集安市古马岭金矿有限责任公司，矿区面积０．４５１７平方公里，生产规模６６万吨／年，有效期限拾贰年零柒月自２０１２年３月至２０２４年１０月。

  （２）探矿权

  古马岭金矿公司持有吉林省国土资源厅于２０１０年８月２５日核发的Ｔ２２１２００８０７０２０１１０７１号《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权，勘查项目名称为吉林省集安市古马岭ＩＩＩ号带金矿详查，勘查面积２．９２平方公里，有效期限自２０１０年８月２８日至２０１２年８月２８日。该证目前已过期，按照国家法律规定古马岭金矿公司正在办理相关延续手续。吉林省国土资源厅已于２０１２年９月１３日已受理延期申请，受理书中承诺：在４０个工作日办结，２０１２年１１月１５日凭受理通知书及有效证件领证。在《股权转让暨增资扩股协议书》中约定：于林、刘顺杰保证在本协议签署后两个月内办理完成探矿权延续。因其未完成或不配合而给古马岭金矿公司造成损失的，中国宝安有权将需由于林、刘顺杰承担的补偿款从中国宝安应付的股权转让价款中扣除，且有权延期支付各期股权转让款及增资款。

  探矿权历史沿革情况如下：

  ２、矿产资源储量的评审备案情况

  经吉林省国土资源厅备案，古马岭金矿３－１４－１、３－１４－２号矿体保有（１２２ｂ＋３３３）矿石量８８千吨，金金属量２８１千克；矿区１８－３５线保有（１１１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）矿石量７８８５千吨，金金属量７５１２千克；矿区１６～２０线保有（１１１ｂ＋３３３）矿石量４７０千吨，金金属量５２３千克，低品位矿石（３３３）矿石量３５千吨，金金属量２３千克。

  此外，根据《古马岭金矿５０－１８线补充勘探报告》，该矿区保有（１２２ｂ＋３３３）矿石量１８５６千吨，金金属量１９２５千克，矿体平均品位１．０４克／吨。该资源储量已经送审，尚未备案。

  以上合计保有矿石量１０３３４千吨，金金属量１０２６４千克，矿体平均品位０．９９克／吨。

  ３、是否已具备相应的矿产资源开发条件

  矿区用水、用电满足生产生活需求；矿山矿体连续稳定，工程地质、水文地质、环境地质条件简单，采矿成本低。

  ４、股权转让涉及的费用缴纳情况

  截至本公告发布日，古马岭金矿公司按时足额缴纳与其矿业权相关的各项费用，后续税费由变更后的新公司承担。本次股权转让涉及的个人所得税从转让方股权转让款中扣除。

  ５、矿业权是否需履行权属转移程序

  中国宝安通过本次交易持有古马岭金矿公司６８％的股权，并非直接受让古马岭金矿公司矿业权，本次交易矿业权人未发生变更，无需办理权属转移程序。

  ６、矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况

  本次股权转让的古马岭金矿公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其矿业权之上不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。交易标的不存在控股股东资金占用和担保。

  ７、矿业权涉及的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可

  根据相关法律法规的规定，从事金矿开采应当取得采矿许可证、黄金开采批准书、安全生产许可证、环保验收等相关行政许可或审批文件。古马岭金矿公司目前已取得的与金矿开采相关的资质证书主要有：

  （１）采矿权证（６６万吨／年扩建项目）

  证号：Ｃ２２００００２００９０５４１３００１６３１８

  矿山名称：集安市古马岭金矿责任有限公司

  开采矿种：金矿

  开采方式：地下开采

  生产规模：６６万吨／年

  矿区面积：０．４５１７ 平方公里

  有效期限：拾贰年零柒月（自２０１２年３月至２０２４年１０月）；

  （２）开采黄金矿产批准书

  证号：批准证国金字（２０１２）第０４７号

  企业名称：集安市古马岭金矿有限责任公司

  矿山地址：吉林省集安市大路镇

  生产规模：２０００吨／日

  有效期：２０１２年６月２８日至２０１７年６月２８日

  （３）安全生产许可证

  编号：（吉）ＦＭ安许证字（２０１１）ＹＢＹＢ２５６４

  单位名称：集安市古马岭金矿有限责任公司尾矿库

  主要负责人：刘顺杰

  单位地址：集安市大路镇古马岭村

  许可范围：非煤矿资源开采

  有限期：２０１１年５月１７日至２０１４年５月１６日

  （４）安全生产许可证

  编号：（吉）ＦＭ安许证字（２０１１）ＹＢＹＢ２５６２

  单位名称：集安市古马岭金矿有限责任公司

  主要负责人：刘顺杰

  单位地址：集安市大路镇古马岭村

  许可范围：非煤矿资源开采

  有限期：２０１１年５月１７日至２０１４年５月１６日

  目前，古马岭金矿扩建项目正在建设中，建设完成后需申请６６万吨／年扩建项目的安全生产许可证，并需得到环保部门关于６６万吨／年扩建项目竣工环境验收报告。

  五、矿业权价值、作价依据、作价方法及股权评估情况

  １、采矿权评估

  （１）采矿权评估基本情况

  根据武汉天地源咨询评估有限公司出具的天地源矿评报字［２０１２］第２０５号《集安市古马岭金矿有限责任公司采矿权评估报告》，

  评估基准日：２０１２年８月３１日。

  评估日期：２０１２年９月１４日至２０１２年９月２８日。

  评估方法：折现现金流量法。

  主要评估参数：评估区面积０．４５１７平方公里；参与评估的（评估基准日）保有资源储量（１１１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）矿石量１０３２．４８万吨，金金属量１０２４１．５６ｋｇ、平均品位Ａｕ０．９９×１０－６；评估利用的资源储量矿石量９２６．３８万吨，金金属量９２０３．９６ｋｇ，平均品位Ａｕ０．９９×１０－６；可采储量矿石量７３１．５４万吨、金属量７２６２．４８ｋｇ，平均品位Ａｕ０．９９×１０－６；生产规模原矿６６万吨／年；评估计算服务年限１３．０４年，评估计算年限１４．３７年；采矿回收率８５％，矿石贫化率１５％，选矿回收率８１．５０％，产品方案为金精矿（２７ｇ／ｔ）；金精矿含金销售价格２９４．５８元／ｇ；固定资产投资１３２４１．２２万元；单位总成本费用２００．５６元／吨；单位经营成本１７８．６２元／吨；折现率８％。

  评估结果：经过评定估算，确定古马岭金矿公司采矿权评估价值为人民币２４３０６．５２万元。

  （２）评估方法

  本矿设计生产能力为原矿６６万吨／年。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考开发利用方案设计数据等确定。因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告２００８年第６号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则（ＣＭＶＳ００００１－２００８）》、《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》以及《矿业权转让评估应用指南（ＣＭＶＳ２０２００－２０１０）》（以下简称《转让评估应用指南》），确定本次评估采用折现现金流量法。

  计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”，也即矿业权评估价值。

  折现现金流量法计算公式为：

  ■

  式中：Ｐ ——矿业权评估价值；

  ＣＩ ——年现金流入量；

  ＣＯ ——年现金流出量；

  （ＣＩ－ＣＯ）ｔ ——年净现金流量；

  ｉ ——折现率；

  ｔ ——年序号（ｔ＝１，２，…ｎ）；

  ｎ——评估计算年限。

  涉及的主要参数包括：资源储量、可采储量、生产能力、矿山服务年限、固定资产投资、流动资金、总成本费用、经营成本、矿产品销售收入、销售税金及附加、企业所得税、折现率等。参数取值依据主要有三大类：一是技术、经济基础资料，如地质勘查报告、矿产资源开发利用方案、财务会计资料、审计报告等； 二是有关技术规范和规程，如资源／储量分类标准、矿山设计规范等；三是相关各类统计资料。本次评估中，评估人员收集了与评估对象有关的各种资料，并进行了实地查勘。在此前提下，分析、归纳矿山生产、技术与财务资料，确定评估方法，合理选取评估参数。

  （３）采矿权增值原因

  采矿权价值较取得时账面价值大幅增加，增值原因主要为矿业权取得时账面成本较低，取得后提高了地质勘探程度，探明资源储量大幅增加，以及近年来黄金价格上涨较快。

  采矿权账面成本入账依据为古马岭金矿缴纳的矿业权价款，包括该公司于２００７年取得采矿权时缴纳的采矿权价款和２００８年取得探矿权时缴纳的探矿权价款。取得采矿权及探矿权后加大勘查投入，探明资源储量增加近１０吨。期间黄金价格从２００７年的约７００美元／盎司上涨至２０１２年的约１７００美元／盎司。

  详细评估过程及方法见《集安市古马岭金矿有限责任公司采矿权评估报告》。

  （４）评估增值会计处理

  本公司母公司报表系按照实际支付的价款作为长期股权投资。

  ２、整体资产评估

  根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［２０１２］第１２５号《中国宝安集团股份有限公司拟收购股权涉及的集安市古马岭金矿有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日２０１２年８月３１日，采用资产基础法为评估方法，对古马岭金矿公司审计后纳入评估范围的全部资产及相关负债（包括采矿权）在评估基准日所表现的市场价值反映如下：

  （金额单位：人民币万元）

  由上表表明，被评估单位纳入评估范围的全部资产及相关负债（包括采矿权）在２０１２年８月３１日的评估结果为：总资产评估值３３，００６．９７万元，评估增值２４，６１５．６０万元，增值率２９３．３４％；总负债评估值９，６５９．４９万元，无评估增减值变化；净资产（所有者权益）评估值２３，３４７．４８万元，评估增值２４，６１５．６０万元，增值率１，９４１．１１％。

  六、协议书主要内容

  １、主要内容

  （１）自然人于林、刘顺杰同意将其持有的古马岭金矿公司合计５０．５４％的股权以人民币８５６８万元转让给中国宝安，自然人孙连仁同意本次股权转让并放弃优先受让权。中国宝安在九个月内分四期支付完成该股权转让款。

  （２）于林、刘顺杰在负责完成所转让股权的工商变更登记手续后的１５个工作日内，中国宝安以人民币９２４８万元向古马岭金矿公司进行增资扩股，其中１６３７万增加注册资本、７６１１万增加资本公积。最终，中国宝安持有古马岭金矿公司６８％的股权。中国宝安在九个月内分四期支付完成该增资款。

  （３）古马岭公司在原股东的配合和协助下在两个月内办理完成探矿权延续并取得新矿产资源勘查许可证。

  ２、交割安排

  在本协议签订生效之日起五个工作日内，于林、刘顺杰须将其转让给中国宝安的古马岭金矿公司股权向中国宝安完成交割，前者提供必要的协助和配合。

  ３、税费承担

  中国宝安向于林、刘顺杰支付股权转让价款后，无需就股权转让向其支付其他任何费用。于林、刘顺杰依法须缴纳的股权转让税费从其股权转让款中扣除。

  ４、过渡期安排

  （１）过渡期间（财务审计及资产评估基准日２０１２年８月３１日至协议生效次日）新发生的债务由原古马岭金矿公司承担和清偿。交易各方同意对古马岭金矿公司于过渡期新发生债务进行专项审计，对于经专项审计的古马岭金矿公司于过渡期内新发生债务由于林、刘顺杰以股权转让款进行承担和偿付。

  （２）过渡期间古马岭金矿的生产经营所产生的股东损益小于２０万的部分由于林、刘顺杰享有和承担，损失超过２０万的部分从其股权转让款中扣除。

  ５、合同生效条件

  本协议正式生效以下列条件全部成立为前提：

  （１） 经协议各方签字或（及）盖章；

  （２） 经中国宝安董事局批准；

  （３） 中国宝安与孙连仁签署《经营合作协议书》；

  （４） 本协议各方均为合法的签约主体。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事事前认可意见

  公司在董事局第二十七次会议前向独立董事提供了《关于投资集安市古马岭金矿项目的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解后，同意将该议案提交公司董事局会议审议。

  ２、独立意见

  公司聘请的评估机构具有证券和矿业权评估资质，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。评估方法和评估参数适当，评估假设前提和评估结果合理。本议案以及签订的交易合同，符合有关法律法规和规范性文件的规定，合同内容公平，交易资产权属清晰。交易定价经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本次交易遵循了一般商业原则，符合公司利益。

  八、法律意见书结论

  广东华商律师事务所就本次交易事宜进行核查并出具了《广东华商律师事务所有关中国宝安集团股份有限公司与于林、刘顺杰、孙连仁关于集安市古马岭金矿有限责任公司股权转让暨增资扩股之法律意见书》，发表法律意见如下：

  １、中国宝安拟对自然人于林、刘顺杰股权收购行为，属于正常的股权转让，符合法律规定；中国宝安可按照我国现行之法律法规及古马岭金矿公司之《章程》规定办理相应的股权转让手续。

  ２、中国宝安拟对古马岭金矿公司增资扩股行为符合法律规定。

  九、本次交易的目的及对公司的影响

  本次投资的资金来源为公司自有资金，旨在拓展中国宝安产业结构，增加资源类资产，增强发展后劲，增加新的利润增长点，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

  十、董事会分析该交易的必要性和公允性

  中国宝安董事局认为本次交易，可以丰富公司的战略矿产资源储量，扩大矿业经营规模，提高公司的抗风险能力和盈利能力，符合公司长期发展战略。

  公司董事局认为本次交易价格与古马岭金矿公司前次股权交易价格存在差异，主要是前次交易中原股东之间因长期的经营合作关系及私人债权债务原因，其交易价格按照注册资本定价方式进行；中国宝安本次股权交易系按照市场评估定价的方式进行。中国宝安聘请的评估机构具有证券和矿业权评估资质，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。古马岭金矿公司股权价值采用资产基础法、矿业权评估采用折现现金流量法，评估方法和评估参数适当，评估假设前提和评估结果合理。采矿权价值较取得时账面价值大幅增加，增值原因主要为矿业权取得时账面成本较低，取得后提高了地质勘探程度，探明资源储量大幅增加，以及近年来黄金价格上涨较快所致。

  十一、备查文件目录

  １、关于集安市古马岭金矿有限责任公司股权转让暨增资扩股协议书

  ２、集安市古马岭金矿责任有限公司采矿许可证

  ３、集安市古马岭金矿责任有限公司探矿权证

  ４、中国宝安集团股份有限公司第十一届董事局第二十七次会议决议

  ５、中国宝安集团股份有限公司独立董事关于投资集安市古马岭金矿事项的独立意见

  ６、集安市古马岭金矿有限责任公司审计报告

  ７、集安市古马岭金矿有限责任公司采矿权评估报告

  ８、中国宝安集团股份有限公司拟收购股权涉及的集安市古马岭金矿有限责任公司股东全部权益价值评估报告

  ９、法律意见书

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二〇一二年十月十六日