证券时报多媒体数字报

  （上接D2版）

  （一）合并资产负债表主要数据（单位：万元）

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  （二）合并利润表主要数据（单位：万元）

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  （三）合并现金流量表主要数据（单位：万元）

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  （四）报告期内公司主要财务指标

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  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人的情况介绍

  １、控股股东

  截至２０１２年６月３０日，江水公司持有公司４３．９８％的股权，是江西水泥的控股股东。

  江水公司前身为江西水泥厂，成立于１９５８年。２００４年５月２０日，江西水泥厂改制，成立江水公司。目前，江水公司注册资本３亿元，法人代表为刘明寿，经营范围为：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水泥技术咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。

  截至２０１１年１２月３１日，江水公司资产总额为７２７，９８１．７３万元，归属于母公司的所有者权益为９１，２９３．１０万元，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为２３，５８７．１０万元。

  ２、实际控制人

  江西省建材集团公司（以下简称“建材集团”）持有公司控股股东江水公司８１．９０％的股权，为江水公司控股股东，是公司的实际控制人。

  建材集团成立于１９９７年１月１０日，注册资本为３８，０５１万元，法人代表为刘明寿，经营范围为：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管。

  截至２０１１年１２月３１日，建材集团资产总额为７３３，５６２．０１万元，归属于母公司所有者权益为８１，６８６．１６万元，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为２０，７０９．８０万元。

  ３、控股股东、实际控制人所持股份质押情况

  经核查，截至本报告签署日，控股股东江水公司持有的股份不存在质押、担保、被法院查封、冻结等情形。实际控制人建材集团未持有公司股份。

  （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年６月３０日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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  （二）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况

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  （三）现任董事、监事、高级管理人员简历

  １、董事会成员简历

  刘明寿先生：研究生，高级经济师。现任江西省政协人口资源环境委员会副主任，江西省建材集团公司党委书记、总经理，江西万年青水泥股份有限公司董事长，江西南方万年青水泥有限公司董事长，江西水泥有限责任公司董事长。曾任江西省建材集团公司副总经理、江西水泥有限责任公司副总经理、总经理，江西万年青水泥股份有限公司总经理。

  顾鸣芳女士：中国人民大学ＭＢＡ，高级政工师。现任江西省建材集团公司党委副书记、纪委书记、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西光学仪器总厂党委办公室兼厂长办公室主任、宣传部部长，凤凰集团下属工艺装备厂党总支书记兼厂长，凤凰光学党委书记兼总经理、凤凰光学董事，凤凰集团党委副书记兼常务副总经理、江西万年青水泥股份有限公司监事会主席。

  胡显坤先生：硕士学历，高级工程师。现任江西省建材集团公司副总经理、江西水泥有限责任公司总经理、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、总工程师。

  白 岗先生：男，１９５７年生，本科学历，现任江西省建材集团公司副总经理。曾任江西纺织职工大学副校长、乐平市人民政府科技副市长、江西纺织职工大学副校长、江西纺织技校副校长、江西涤纶厂副厂长、江纤化公司董事长，总经理、党委书记、江西省纺织集团公司总经理助理。

  江尚文先生：硕士学历，高级工程师、高级经营师。现任江西省建材集团公司党委委员、江西万年青水泥股份有限公司董事、总经理、党委书记；江西南方万年青水泥有限公司董事、总经理。曾任江西水泥有限责任公司车间主任；江西万年青水泥股份有限公司南昌水泥厂总经理、玉山水泥厂厂长；江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、副总经理。

  晏国哲先生：本科学历，中国执业律师，现任江西万年青水泥股份有限公司董事、北京市嘉源律师事务所律师。曾就职于北京竞天公诚律师事务所、河北宝硕股份有限公司、北京市国联律师事务所等单位。

  黄新建先生：硕士学历。现任公司独立董事、南昌大学总会计师、中文传媒独立董事。曾任江西大学经济系讲师、南昌大学科技产业处副处长、副教授，经济系主任，南昌大学教授、博士生导师，南昌大学欧洲研究所所长、ＭＰＡ教育中心副主任，南昌大学计财处处长。

  王小平先生：硕士学历。现任公司独立董事、江西财经大学校长助理、教授、博士生导师。曾任江西财经学院经济研究所所长、《经济译文》主编、经济学系副主任；江西财经学院经济学系主任、教授；江西财经大学经济学院院长，经济学博士生导师。

  王金本先生：中国注册会计师、高级会计师、管理学硕士。现任公司独立董事、南昌大学ＭＢＡ兼职教授、江西恒大高新技术股份有限公司独立董事、江西外语外贸职业学院客座教授、百富达（香港）融资有限公司创立合伙人，汇财资本（香港）有限公司高级顾问。曾担任大型国有外贸企业财务经理、特大型民营企业集团财务总监、香港上市公司（Ｈ股）财务总监以及股份制民营企业总经理等职。

  ２、监事会成员简历

  单津辉先生：硕士学历，现任江西省建材集团公司副总经理、江西万年青水泥股份有限公司监事会主席、江西现代职业技术学院党委书记、院长、江西现代高级技工学校党委副书记、副校长。曾任江西省建材工业学校学生科副科长、科长；省建材工业学校副校长、校长；省建材技工学校副校长、校长。

  李元本先生：研究生，高级会计师。现任江西万年青水泥股份有限公司监事、江西省建材集团公司财务处负责人。曾任江西万年青水泥股份有限公司财务部部长、江西万年青水泥股份有限公司董事兼总会计师、江西万年青水泥股份有限公司监事会主席。

  徐集保先生：本科学历，高级政工师、高级经营师。现任江西万年青水泥股份有限公司监事、江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂党委副书记、纪委书记，江西水泥有限责任公司工会主席。曾任江西万年青水泥股份有限公司总经理办公室主任兼人事部部长，江西瑞金万年青水泥有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事会秘书。

  邓小春先生：大专学历。现任江西万年青水泥股份有限公司监事、江西玉山万年青水泥有限公司党委委员、总经理助理。曾任江西玉山万年青水泥股份有限公司副总工程师、技术部部长。

  ３、其他高级管理人员简历

  李和返先生：大专学历，高级经济师。现任江西万年青水泥股份有限公司常务副总经理、党委副书记、江西南方万年青水泥有限公司董事、常务副总经理兼任江西万年青水泥股份有限公司技术中心主任。曾任江西水泥厂车间主任、副总调度长；江西水泥有限责任公司副总经理；江西万年青水泥股份有限公司董事、副总经理。

  关宏星先生：大专学历。现任江西万年青水泥股份有限公司副总经理。曾任江西省散装水泥办公室副主任，江西省散装水泥开发公司总经理。

  方 真先生：本科学历，高级工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书、纪检书记。曾任江西省建材集团公司投资发展部部长、兼任过江西万年青水泥股份有限公司投资发展部部长。

  吴录金先生：本科学历，会计师、经济师。现任公司副总经理、总会计师、江西南方万年青水泥有限公司监事。曾任江西省建材集团公司财务处副主任科员、主任科员、副处长、江西万年青水泥股份有限公司副总会计师兼任财务部部长。

  周 帆先生：男，１９６３年生，大专学历，工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂党委书记、厂长。曾任江西万年青水泥股份有限公司物资供应公司副经理、总经理；江西万年青水泥股份公司总经理助理；江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂副厂长；江西玉山万年青水泥有限公司筹建指挥部副指挥。

  陈文胜先生：男，１９６８年生，本科学历，高级工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司销售公司总经理；江西南方万年青水泥有限公司销售公司总经理。曾任江西万年青水泥股份有限公司化验室副主任；江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂生产部部长；江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂副厂长、厂长。

  洪 流先生：男，１９６１年生，本科学历，高级工程师。现任江西玉山万年青水泥有限公司党委书记、总经理。曾任江西水泥厂制成车间副主任；江西水泥厂制成车间主任；江西水泥厂副厂长；新疆克州经贸委副主任；江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂党委委员、纪检书记、副厂长。

  李世锋先生：男，１９８０年生，大专学历。现任江西赣州南方万年青水泥公司总经理；江西瑞金万年青水泥公司总经理。曾任江西国兴集团拨叉有限公司总经理助理；江西国兴集团兴国水泥有限公司、东方红水泥有限公司副总经理；江西国兴集团总裁助理、副总裁。

  七、发行人主要业务情况

  （一）水泥行业现状分析

  １、水泥行业基本特征

  按照水泥生产工艺，水泥生产可分为立窑和旋窑。立窑可分为机立窑和人工立窑，旋窑可分为湿法窑、干法中空窑、普通干法窑和新型干法窑。不同生产工艺在能耗、粉尘排放和质量稳定上存在较大差异。其中，新型干法生产工艺能耗最低、粉尘排放最少、质量最稳定，是目前水泥生产中最先进的技术。虽然我国水泥生产技术发展较快，但与世界发达国家相比，我国水泥生产的整体技术水平相对落后，尚存在大量能耗高、环境污染大、产品质量不稳定的干法中空窑、湿法窑和立窑等生产线。

  水泥行业是周期性行业。行业的发展与全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设和房地产行业的发展状况紧密相关。当国民经济处于繁荣周期时，水泥需求也随之扩张，当经济处于收缩期时，水泥需求也随之下降。

  水泥行业有很强的区域性特征。水泥的本身价值并不高，但由于原料和产品运输量大、运费占售价比重高、产品保质期较短等因素的影响，水泥产品在销售范围上存在一定的地域限制，合理的运输半径约为２００公里以内。某些特种水泥由于生产技术难度较大，产品附加值及销售价格较高，其运输半径超过普通水泥，但仍然受到运输半径限制，因此，水泥行业的竞争基本上属于区域性的局部竞争。

  水泥生产一般根据实际需求而定，当需求减少时生产一般相应减少。国内水泥行业的季节性特征体现在其受冬季天气寒冷（冻土期）和雨水季节的影响导致施工进度季节性放缓、减少对水泥的需求。

  水泥行业是典型的高能耗行业。整个行业对煤碳、电力等资源的依赖程度非常高，在生产成本中，煤碳、电力所占成本在５０％以上。因此，水泥行业也是“节能减排”的重点监控行业，虽然技术壁垒低，但政策壁垒高，受国家政策制约程度以及社会的关注度较高。

  ２、我国水泥行业发展现状

  水泥是投资拉动型产业，改革开放以来，我国经济保持了快速增长，近１０年来，我国固定资产投资年均增速２４．８６％，而水泥产量的年均增速是１２．３２％。２０１１年我国水泥产量从２０１０年的１８．８亿吨增加到２０．９亿吨，同比增长１１％。２０１１年新型干法水泥的产能已经达到了２５．９８亿吨，但去年国内水泥实际消费量是２０．８５亿吨，富余程度达２４．６％。近几年新型干法水泥爆发式增长，但落后产能退出缓慢。２０１２年我国还有２１６条在建生产线，预计到２０１３年建成投产。到２０１３年，我国新型干法水泥将达到３１．３３亿吨，而需求量预计为２４亿吨，富余程度超过３０％。即使落后产能全部退出，我国水泥产能仍严重过剩。

  ２００９－２０１１年国内水泥月度产量情况

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  资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

  ３、我国水泥行业政策

  ２００９年９月，国务院颁发《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》文件（国发［２００９］３８号），要求对２００９年９月３０日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合要求的项目严禁开工建设。同时要求各省（区、市）必须尽快制定三年内彻底淘汰落后产能时间表。支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能改造和处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等。新项目水泥熟料烧成热耗要低于１０５公斤标煤／吨熟料，水泥综合电耗小于９０千瓦时／吨水泥；石灰石储量服务年限必须满足３０年以上。２０１０年４月，国务院又颁发《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》文件（国发［２０１０］７号），要求在２０１２年底前，淘汰窑径３．０米以下水泥机械化立窑生产线、窑径２．５米以下水泥干法中空窑（生产高铝水泥的除外）、水泥湿法窑生产线（主要用于处理污泥、电石渣等的除外）、直径３．０米以下的水泥磨机（生产特种水泥的除外）以及水泥土（蛋）窑、普通立窑等落后水泥产能。２０１０年１１月，工信部原［２０１０］第１２７号《水泥行业准入条件》提高了水泥行业的准入门槛。

  目前公司生产线皆为国家鼓励的新型干法生产线。２０１０年８月５日，工信部对２０１０年水泥等１８个工业行业淘汰落后产能企业名单予以公告，未发现本公司及其下属企业涉及需淘汰的落后产能。作为受重点支持的４８家“区域性大型水泥企业”之一，公司未来将进一步扩大公司在水泥行业的占有率，为提高水泥行业集中度水平和优化水泥产业结构做出贡献。

  ４、水泥行业发展前景

  （１）水泥产量将继续保持较快增长 国家“十二五”规划提出，城镇化率将从２０１０年的４７．５％达到十二五末的５１．５％，城镇化发展必然带来基础设施的大量投入，城镇化率平均每年增加１％，需增加水泥消费１．４亿吨，水泥行业市场空间依然较大；２０１１年中央１号文件《关于加快水利改革发展的决定》明确要求今后１０年水利年平均投入比２０１０年高出一倍，将带来水利投资加大，拉动水泥需求；“十二五”期间将建设３６００万套保障房，其中，２０１１年计划建设保障房１０００万套，在当前房地产调控的情况下，仍能够有效保证房地产对水泥的需求。大量的固定资产投资需求，将促使水泥产量继续保持较快增长。

  全国固定资产投资额和增速

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  资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

  （２）行业集中度将不断提高

  我国水泥行业在快速发展的同时，也存在总量过剩、区域过剩、结构不合理的矛盾。２００６年以来我国政府多次出台政策，重点支持大型水泥企业通过兼并、重组、联合等方式迅速提高生产集中度，优化资源配置，带动水泥行业结构升级，加快淘汰落后产能。在《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［２００９］３８号）文件出台之后，新建水泥生产线的审批一直没有开闸，特别是新干法水泥占比超过７０％的省份，短期内不可能增加新的生产线。要提高产能和行业集中度，只能通过收购、兼并来实现。依据工信部发布的《水泥工业“十二五”发展规划》，在“十二五”期间，国内水泥业将大力推进兼并重组。力争到２０１５ 年，行业前１０ 家企业生产集中度在３５％以上，我国水泥的消费仍将不断增长，水泥行业以存量资源整合为主题的并购重组是行业发展的趋势。同时，大型水泥企业对市场的争夺、国家及社会对环保的重视也使得也使中小型水泥生产企业的生存空间越来越小，也有利于提高生产集中度。

  （３）龙头企业保持竞争优势

  通过收购、兼并方式扩大市场占有率已成为国内外大型水泥企业发展的主要方式。水泥行业集中度提高到一定水平后，区域优势企业对市场价格的稳定作用将会逐渐显现，企业的盈利能力和抵御市场风险的能力将明显增强。根据国家发改委２００６年颁布的《水泥工业产业发展政策》，到２０２０年，我国水泥企业数量将由５，０００多家减少到２，０００家，生产规模３，０００万吨以上的达到１０家，５００万吨以上的达到４０家，优势企业将获得更多产业政策支持，市场地位将得到进一步巩固和加强。

  在保持优势的同时，龙头企业在各区域内的竞争也将逐渐白热化，一方面稳固自身在原有区域的优势，防止和抵御其他龙头企业的进入；另一方面积极开拓新的市场，扩大市场份额。龙头企业之间的区域性互相渗透和竞争将影响着水泥行业的未来发展。

  （４）节能减排成为行业发展趋势

  水泥生产中排放的二氧化碳占人类活动制造的二氧化碳总量５％，水泥行业是我国节能减排的重点。水泥生产企业在减少煤耗、电耗，提高能源使用效率，减少生产成本的同时，还要向环保和循环经济方向发展。主要是在水泥生产线中配套建设纯低温余热发电站；使用替代燃料、采用粉煤灰、矿渣等更多熟料替代物；研发碳捕捉和封存技术；更多地采用能耗更低、粉尘排放更少的新型干法水泥生产工艺。这些先进技术的运用将促使水泥行业走向循环经济之路。

  （二）公司竞争优势分析

  １、区位、品牌优势

  从地理位置上讲，江西是唯一一个与长江三角洲、珠江三角洲和闽南三角区三个三角区毗邻的省份，随着赣粤高速公路的开通，江西天字形高速公路网络将成为连接三个三角区的重要通道，江西在我国区域竞争格局中具有独特的区位优势。

  江西水泥作为江西省区域龙头水泥企业，面临着重大的发展机遇。公司抓住政策与行业发展的机遇，特别是“鄱阳湖生态经济区”和“福建海西开发建设”给水泥行业带来的机遇，通过在自身熟悉的以江西省为主的市场以并购手段收购整合江西省内多家水泥企业，迅速扩大企业产能规模，进一步提升公司在区域市场的核心竞争力与品牌影响，巩固区域龙头地位。江西水泥的销售收入大幅度提高，并且完善了江西水泥的生产基地布局和扩大销售半径，企业持续盈利能力大大提高。

  自２００７年以来，通过一系列的收购、整合，公司在江西区域市场建立了遍及县市的销售网络。水泥产品作为同质化程度非常高的产品，公司利用品牌优势、服务优势、渠道优势等实现差异化营销，坚持不懈地做好渠道建设，继续巩固现有网络，开辟新的销售渠道，挖掘新的销售网点等。由于水泥和国家固定资产投资关系密切，所以公司客户开发更注重潜在的大型项目，巩固原有优良、可持续的客户，并持续关注和改进销售网络，变粗放营销为深度、精准营销，以品牌、技术、服务、创新、质量的优势赢得客户。公司对区域市场进行精耕细作，实行差异化营销的策略，在巩固民用市场的基础上，积极开拓工程市场，做到量价齐升。

  ２、质量优势

  公司一贯重视技术改造，积极实施科技兴企发展战略，不断地引进和应用新技术、新设备、新工艺。公司设技术中心负责统筹公司技术创新工作，该技术中心于２０００年５月９日被江西省经济贸易委员会确认为第三批省级企业技术中心。公司制定了严格的企业内部质量控制标准，从原材料采购进厂到生料、熟料、水泥粉磨制备每个环节、每道工序制定严格的控制参数进行生产控制，保证了生料、熟料、出磨水泥生产质量的稳定。“万年青”水泥广泛运用于国家及省重点工程建设项目。

  公司完善的质量管理制度确保了产品的质量。公司所生产的“万年青”水泥系列产品３２．５级复合硅酸盐水泥、３２．５Ｒ级复合硅酸盐水泥、４２．５级普通硅酸盐水泥、４２．５Ｒ级普通硅酸盐水泥、５２．５Ｒ级普通硅酸盐水泥获得北京国建联信认证中心颁发的《产品质量认证证书》，产品符合ＧＢ１７５－２００７标准；“万年青”牌普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥２００７年１２月获得国家质量监督检验检疫总局颁发的《产品质量免检证书》；公司已通过ＩＳＯ９００１：２００８版质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１：２００４版环境管理体系认证和ＩＳＯ１００１２：２００３版测量管理体系认证。近年来江西水泥及子公司获得质量管理相关的荣誉如下：

  ２００６年，公司被中国建筑材料企业管理协会认定为“中国著名品牌”；

  ２００７年８月，“万年青”商标被认定为“中国驰名商标”；

  ２００７年１２月，公司通过中国国家质量监督检验检疫总局审核，获得“产品质量免检证书”；

  ２００９年“万年青”商标被认定为“江西省著名商标”；

  ２００９年获得由中国建筑材料联合会颁发的“全国建材行业用户满意产品”称号；

  ２００９－２０１０年连续２年获得由中国建筑材料联合会颁发的“全国建材工业质量认证活动优秀企业”称号；

  ２００９年，江西水泥子公司玉山万年青在国家水泥质量监督检验中心举办的“全国水泥品质指标检验大对比”中，获“全优单位”称号；

  ２０１０年，江西水泥获得江西省质量技术监督局“先进企业”称号；

  ２０１０年１２月，江西水泥子公司福清万年青生产的４２．５Ｒ级和４２．５级普通硅酸盐水泥、３２．５Ｒ和３２．５级复合硅酸盐水泥获得“福建省建材放心产品”称号；

  ２０１１年３月，江西水泥子公司赣州万年青在由江西省建材产品质量监督检验站发起的“２０１０年度江西省水泥企业对比验证”中获“优胜先进单位”称号；

  ２０１１年６月，江西水泥获得江西省人民政府颁发的“江西省“十一五”重点工程建设先进单位”；

  ２０１１年９月，江西水泥获得由江西省质量技术监督局认定的“江西名牌产品”、“江西省质量信用ＡＡＡ级企业”；

  ２０１１年９月，江西水泥获工业和信息化部信息化推进司建筑材料工业信息中心认定的“水泥行业信息化与工业化融合示范企业”、“水泥行业企业信息化与工业化融合发展水平评估工作优秀组织奖”。

  ３、管理优势

  公司管理层在水泥行业具有丰富的经验，管理层中的大部分人员自公司设立以来一直服务于江西水泥。实践证明，公司管理层能够充分把握市场机会，制定正确的业务策略并使之有效执行，是公司持续获得良好业绩的重要保障。

  公司加强人力资源的开发与管理，优化资源配置，拓宽工作领域，加强内部员工的培训。同时，公司完善考核激励机制，加强日常考勤管理，加强市场信息的收集、整理、分析和管理，大大加强了市场的开拓力度，促进了公司业绩的提高。

  ４、产业政策扶持优势

  水泥行业在调控总量的同时，实施水泥行业的结构性调整。在调控过程中，促进水泥工业的工艺结构调整、产业升级和提高国际竞争力，转变水泥工业经济增长方式，鼓励循环经济和环境保护。尤其是２００６年１２月，国家发改委、国土资源部和人民银行联合下发了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行［２００６］３００１号），江西水泥被确定为区域性重点企业，在开展项目投资、重组兼并时，将受到政府部门在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。江西水泥具有国家政策扶持的优势。

  ５、资源优势

  水泥企业的发展在一定程度上受制于石灰石等原材料的供应，公司一直致力于对上游石灰石资源的垂直整合，以不断增强竞争优势和抗风险能力。公司目前在江西境内拥有的石灰石等矿山合计１６处，储量十分丰富。公司石灰石矿产储备完全可以满足公司目前和未来生产的原材料需求。

  （三）主要产品及其用途

  公司主导产品为“万年青”牌水泥，常年生产普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，主要品种为“万年青”牌普通硅酸盐水泥：Ｐ．Ｏ４２．５、Ｐ．Ｏ４２．５Ｒ、Ｐ．Ｏ５２．５、Ｐ．Ｏ５２．５Ｒ；“万年青”牌复合硅酸盐水泥：Ｐ．Ｃ３２．５、Ｐ．Ｃ３２．５Ｒ。同时，公司为特定用户提供硅酸盐水泥、石灰石硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥（Ｐ．Ｓ４２．５Ｒ）、道路硅酸盐水泥和用于公路基础建设的缓凝型复合水泥等。

  １、工艺流程

  公司目前主要采用的是新型干法水泥技术。新型干法水泥是通过以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，以新型的烘干粉磨及原燃材料均化工艺及装备，采用计算机集散控制为代表的自动化过程控制手段，实现高效、优质、低耗生产出来的水泥。生产工艺流程图如下：

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  ２、主要产品及其用途

  公司主要从事水泥、水泥熟料的生产和销售，主要产品为水泥和水泥熟料。公司整体生产工艺及技术在行业中处于中等水平。公司主要产品及用途介绍如下：

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  （四）主要产品收入情况分析

  ２０１２年１－６月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司合并财务报表营业收入分别为２００，７０４．４５万元、５６４，８６３．２９万元、３８４，７１１．７５万元和 ２８６，５４６．３６ 万元，其中２０１１年度、２０１０年度和２００９年度的主营业务收入分别为５６３，５４６．１９万元、３７９，６１７．８０万元和２８５，６６４．２３万元。

  １、主营业务分产品销售情况

  主营业务分产品销售情况表 （单位：万元）

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  ２０１１年、２０１０年、２００９年水泥产品占主营业务收入的比重分别为８５．１０％、８３．８２％和８７．９８％，维持在较高水平，公司主营业务收入主要来自水泥产品。２０１０年、２００９年、２００８年水泥产品产量分别为１，４９１．０８万吨、１，３２３．７６万吨和１０２１，１５４万吨，水泥销售收入分别为４７９，５９８．７３万元、３１８，２０８．２６万元和２５１，３２９．４６万元，呈现快速上升的趋势，主要是由于近三年水泥价格呈上升趋势，同时公司通过收购兼并和新建生产线，快速提高产能和业务规模。

  ２０１１年开始，公司产业链向上下游延伸，实现混凝土产能４００ 万方，在建产能１４０ 万方。

  ２、主营业务分地区销售情况

  水泥及熟料分地区销售情况表 （单位：万元）

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  注：上表数据统计的是公司水泥及熟料分地区销售情况，未统计混凝土及其他产品分地区销售情况，因而合计数与主营业务分产品销售情况表略有差别。

  公司目前销售主要集中在江西地区，通过收购兼并和新设公司的方式扩大生产能力，公司的市场范围逐渐扩大。

  （五）主营业务利润情况分析

  ２０１１年、２０１０年和２００９年度，公司主营业务利润分别为１６０，７８２．０７万元、７７，４９６．２５万元和５１，５４９．３０万元。

  主营业务分产品利润情况表 （单位：万元）

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  从分产品销售情况来看，水泥是公司主营业务利润主要的来源，２００９年至２０１１年，水泥产品的利润占主营业务利润的比例均在８５％以上。

  第四节 财务会计信息

  本募集说明书所载２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告均经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本公司２０１２年１－６月财务报告未经审计。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  本公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日的合并资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  合并资产负债表 （单位：万元）

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  合并利润表 （单位： 万元）

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  合并现金流量表 （单位：万元）

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  （二）母公司财务报表

  本公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日的母公司资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表 （单位：万元）

  ■

  母公司利润表 （单位：万元）

  ■

  母公司现金流量表 （单位：万元）

  ■

  二、合并财务报表范围的变化情况

  （一）２０１２年１－６月合并财务报表合并范围的变动

  ２０１２年１－６月公司纳入合并报表范围的公司增加６家，明细如下：

  ■

  注：表中“本公司持股比例”是按照公司享有的净利润比例。下同。

  （二）２０１１年合并财务报表合并范围的变动

  ２０１１年公司纳入合并报表范围的公司增加９家，明细如下：

  ■

  （三）２０１０年合并财务报表合并范围的变动

  ２０１０年公司纳入合并财务报表范围的公司增加２家，明细如下：

  ■

  （四）２００９年合并财务报表合并范围的变动

  ２００９年公司纳入合并财务报表范围的公司增加２家，明细如下：

  ■

  ２００９年公司纳入合并财务报表范围的公司减少２家，明细如下：

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产总计

  总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（（本年资产总额＋上年资产总额）／２）×１００％

  债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）

  ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末普通股股份总数

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  （二）非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

  （单位：万元）

  ■

  （三）净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ２、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  ３、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）总体募集资金运用计划

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第四次会议、２０１１年年度股东大会、第五届董事会第三十三次临时会议审议通过，本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，其中４．８亿元拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  １、本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款主要包括：

  ■

  注：１、表中第６项系项目建设贷款，分批到期，拟用于归还的２，５００万元到期日为２０１２年１２月２０日；

  ２、表中第７项系项目建设贷款，分批到期，拟用于归还的２，４００万元到期日为２０１２年１２月２０日；

  ３、表中第１２项系项目建设贷款，分批到期，拟用于归还的１，０００万元到期日为２０１３年５月２２日；

  ４、表中第１３项系项目建设贷款，分批到期，拟用于归还的１，７００万元到期日为２０１２年７月３０日。

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  ２、本期公司债券募集的部分资金用于补充公司流动资金的必要性分析

  （１） 近年来，公司商品混凝土业务发展迅速，相比于公司传统的水泥销售业务的款到发货结算模式，商品混凝土业务普遍采用年内结算的方式，因此其应收款账期更长，将占用公司更多的流动资金，公司流动资金的需求将进一步增大；

  （２） 目前公司短期银行负债水平较高，流动比率及速动比率过低， 间接融资、银行借款的难度加大。

  综上所述，使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的７３．１０％下降至６１．９６％，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的０．６６、０．４７分别增加至０．７８、０．５６，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  １、 发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；

  ２、 光大证券股份有限公司出具的发行保荐书；

  ３、 北京市金杜律师事务所的法律意见书；

  ４、 鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  ５、 中国证监会核准本次发行的文件；

  ６、 江西万年青水泥股份有限公司２０１２年公司债券债券持有人会议规则；

  ７、 江西万年青水泥股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议；

  二、查阅地点

  １、江西万年青水泥股份有限公司

  地 址： 江西省南昌市高新区京东大道３９９号

  联系电话： ０７９１－８８１２０７８９

  传  真： ０７９１－８８１６１２３０

  联 系 人： 方真、李宝珍

  网 址： ｗｗｗ．ｗｎｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ２、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

  地 址： 上海市静安区新闸路１５０８号１１楼

  联系电话： ０２１－２２１６９９９９

  传  真： ０２１－２２１６９２３４

  联 系 人： 张庆、张高峰、李楠、郑以治

  网 址： ｗｗｗ．ｅｂｓｃｎ．ｃｏｍ

  三、查阅时间

  本期公司债券发行期间，每日９：００－１１：３０，１４：００－１７：００（法定节假日除外）。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  江西万年青水泥股份有限公司

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