证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８３１ 证券简称：*ＳＴ关铝 公告编号：２０１２－０３７

山西关铝股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：１．本次会议没有否决或修改提案的情况；

   ２．本次会议没有新提案提交表决。 

一、会议召开和出席情况

１、会议召开情况

（１）现场会议召开时间：２０１２年１０月１５日（星期一）上午９：００时；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月１５日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月１４日１５：００－２０１２年１０月１５日１５：００的任意时间。

（３）现场会议召开地点：公司办公大楼会议室。

（４）召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（５）召集人：山西关铝股份有限公司董事会。

（６）主持人：公司董事长焦健先生因公务安排不能出席本次会议，委托副董事长王长科先生主持并代其行使相关权利。

会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

２、会议出席情况

（１）出席的总体情况

通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东及股东授权委托代表共１８９０人，代表有表决权的股份数３６２，１８０，２８１股，占公司股份总数６５，３４０万股的５５．４３％。

（２）现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东授权委托代表共１２人，代表有表决权股份数２５４，１３０，２３８股，占公司股份总数６５，３４０万股的３８．８９％。

（３）网络投票情况

通过网络投票参与表决的股东及股东授权委托代表共１８７８人，代表有表决权的股份数１０８，０５０，０４３股，占公司股份总数６５，３４０万股的１６．５４％。

二、提案审议情况

与会股东（股东授权委托代表）以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了如下议案：

１、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案》；

表决结果：同意３６２，１０３，２８１股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．９７８７％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持表决权股份总数的０．０２０８％；弃权１，６００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０００５％。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

２、审议通过关于公司本次重组构成关联交易的议案；

表决结果：同意１６６，６０７，７７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６６％；反对７５，８００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５４％；弃权１３０，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８０％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

本议案获表决通过。

３、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

（１）重大资产出售

本次会议同意公司将以２０１２年６月３０日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限公司对公司３，０００万元委托贷款之外的全部负债出售给山西昇运有色金属有限公司，同时由山西昇运有色金属有限公司承接拟出售资产的所有员工。分项表决情况如下：

①拟出售资产

公司以２０１２年６月３０日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限公司对公司３，０００万元委托贷款之外的全部负债。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

②拟出售资产交易价格

截至评估基准日２０１２年６月３０日，根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果，拟出售资产的评估值为人民币９２５．５４万元。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

③拟出售资产的过渡期间损益安排

拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，由公司享有或承担。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

④拟出售资产涉及的职工整体平移方案

根据“人随资产走”的原则，山西昇运有色金属有限公司将妥善承接和安置拟出售资产的所有员工。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

⑤决议有效期

本次资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

（２）发行股份购买资产并募集配套资金

本次会议同意公司通过发行股份向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲购买其拥有的五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％股权和五矿（北京）稀土研究院１００％股权并募集配套资金。

分项表决情况如下：

①发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

②发行对象和认购方式

本次发行股份认购资产的交易对象为五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲，发行方式为发行对象以其持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％股权和五矿（北京）稀土研究院１００％股权认购公司向其定向发行的股份。

本次发行股份配套融资采取向特定对象非公开发行的方式发行。非公开发行对象为不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

③发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易董事会决议公告日，由于公司股票已于２０１１年３月２４日被深交所暂停上市，本次发行股份的价格为２０１１年３月２４日前２０个交易日股票交易均价，即８．４８元／股。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为：不低于公司审议本次重大资产重组相关事项暂停上市日前２０个交易日的股票交易均价，即８．４８元／股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等行为，上述发行的发行价格和发行底价将按照深交所的相关规则予以相应调整。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

④发行数量

公司拟发行股份购买资产的发行数量约３１３，２５２，６０６股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

本次发行中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为：不超过本次交易总金额的２５％÷询价确定的发行价格。本次交易中，拟募集配套资金不超过８８５，４６０，０００．００元，以非公开发行底价８．４８元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过１０４，４１７，４５２股。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

⑤配套融资的募集资金用途

本次重组非公开发行股份配套融资的募集资金拟用于提升重组资产绩效及补充流动资金。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

⑥拟购买资产

公司拟发行股份购买的资产包括：五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生合计持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％的股权；五矿稀土有限公司、廖春生、李京哲合计持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司１００％的股权。

本次重组完成后，公司最终将取得如下资产：

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

⑦拟购买资产交易价格

以２０１２年６月３０日为评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国有资产管理委员会备案的评估结果，公司发行股份拟购买资产价值为２６５，６３８．２１万元。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

⑧拟购买资产的过渡期间损益安排

标的公司中五矿稀土（赣州）股份有限公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由五矿稀土（赣州）股份有限公司原股东五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生按各自持股比例以现金形式补足；标的公司中五矿（北京）稀土研究院有限公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东五矿稀土有限公司、廖春生、李京哲按各自持股比例以现金形式补足。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

⑨锁定期安排

五矿稀土有限公司通过本次发行认购的股份自股份上市之日三十六个月内不转让；魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲承诺通过本次发行认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会、深交所的有关规定及《盈利补偿协议》约定执行；如中国证监会、深交所另有要求的，则相应作出调整。

其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

⑩上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

拟购买资产涉及的人员安置

本次发行不涉及职工安置，五矿稀土（赣州）股份有限公司、五矿（北京）稀土研究院有限公司将继续履行与职工签订的劳动合同。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

４、审议通过《关于签订并实施山西关铝股份有限公司与山西昇运有色金属有限公司附生效条件的〈资产出售协议〉的议案》；

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

５、审议通过《关于签订并实施山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公司等方附生效条件〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

６、审议通过《关于签订并实施附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》；

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

７、审议通过《关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和盈利预测及审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

本议案获表决通过。

８、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

本议案获表决通过。

９、审议通过《关于山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》；

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

１０、审议通过《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司免于发出要约收购的议案》；

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

本议案获表决通过。

１１、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

表决结果：同意１６６，６０７，１７２股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的９９．８７６２％；反对７５，４００股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０４５２％；弃权１３１，１０９股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的０．０７８６％。关联股东中国五矿股份有限公司所持１９５，３６６，６００股回避表决。

同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：山西衡霄律师事务所；

２、律师姓名：张心心、梁贤飞；

３、结论性意见：

本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《公司章程》、《深交所网络投票实施细则》和《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

四、备查文件

１、山西关铝股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

２、山西衡霄律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

山西关铝股份有限公司董事会

二○一二年十月十五日

证券代码：０００８３１ 证券简称：*ＳＴ关铝 公告编号：２０１２－０３8

山西关铝股份有限公司

关于重大资产重组方案相关事项

获得国务院国资委批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于山西关铝股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权［２０１２］９５４号）。国务院国资委原则同意本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案。

公司本次重大资产重组事项还需经中国证券监督管理委员会核准方可实施。

特此公告。

山西关铝股份有限公司董事会

２０１２年１０月１５日