证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南山铝业”）公开发行可转换公司债券（以下简称“南山转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１２１６号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在２０１２年１０月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

１、本次共发行６０亿元可转债，每张面值为１００元人民币，按面值发行。本次发行共计６００万手，合６，０００万张。

２、本次发行的南山转债向公司原Ａ股股东全额优先配售，原Ａ股股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足６０亿元的部分由承销团包销。

３、向原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为６０％：４０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

４、原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

５、原Ａ股股东的优先配售通过上交所系统进行，配售代码为“７０４２１９”，配售简称为“南山配债”。原Ａ股股东可优先认购的可转债上限总额为５，９９９，７４７手，占本次债券发行数量的９９．９９５８％。

６、机构投资者网下申购的下限为１，０００万元（１万手），超过１，０００万元（１万手）的必须是１００万元（１，０００手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为３６０，０００万元（３６０万手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的２０％。

７、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“７３３２１９”，申购简称为“南山发债”。每个账户最小申购单位为１手（１０张，１，０００元），每个账户申购上限是２４０，０００万元（２４０万手），超出部分为无效申购。

８、本次发行的南山转债不设持有期限制，投资者获得配售的南山转债于上市首日即可交易。

一、向原股东优先配售

１、优先配售数量

原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（２０１２年１０月１５日）收市后登记在册的南山铝业股份数量按每股配售３．１０２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按１，０００元／手转换成手数，每１手为一个申购单位。网上优先配售不足１手的部分按照精确算法取整。

２、有关优先配售的重要日期

（１）股权登记日（Ｔ－１日）：２０１２年１０月１５日。

（２）优先配售日（Ｔ日）：２０１２年１０月１６日，在上交所交易系统的正常交易时间，即９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（３）缴款日（Ｔ日）：２０１２年１０月１６日，逾期视为自动放弃配售权。

３、原股东的优先认购方法

（１）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“７０４２１９”，配售简称“南山配债”。

（２）认购１手“南山配债”的价格为１，０００元，每个账户最小认购单位为１手（１，０００元），超过１手必须是１手的整数倍。

（３）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南山转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“南山配债”的可配余额。

（４）认购程序

１）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“南山配债”的可配余额。

２）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

３）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

４）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

５）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（５）原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日２０１２年１０月１６日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间，即９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

投资者申购代码为“７３３２１９”，申购简称为“南山发债”。 参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为１手（１０张，１，０００元），每１手为一个申购单位，超过１手必须是１手的整数倍。每个账户申购数量上限为２４亿元（２４００，０００手），超出部分为无效申购。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

三、网下向机构投资者配售

符合规定的机构投资者在申购日２０１２年１０月１６日（Ｔ日）９：００至１５：００以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。参加网下发行的机构投资者，还可参加本次南山转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过６０亿元（６００万手，合６，０００万张）。

（１）网下申购

参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为１，０００万元（即１０，０００手），超过１，０００万元（即１０，０００手）的必须是１００万元（即１，０００手）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为３６亿元（３，６００，０００手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。机构投资者申购并持有南山转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的２０％。

参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：０２１－６０９３６９３０、０２１－６０９３６９３１、０２１－６０９３６９３２、０２１－６０９３６９３４、０２１－６０９３６９３５、０２１－６０９３６９３７、０２１－６０９３６９３８、０２１－６０９３６９３９，咨询电话：０２１－６０８７５１３３、０２１－６０８９３２０９、６０８９３２１５、６０８９３２１６。投资者须于２０１２年１０月１６日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：

１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件）

２）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

３）支付申购定金的划款凭证复印件

４）加盖单位公章的法人营业执照复印件

５）上交所证券账户卡复印件

６）经办人身份证复印件

投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

（２）缴纳申购定金

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２０１２年１０月１６日（Ｔ日）１５：００前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的２０％。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“南山转债申购”字样，例如，投资者证券账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：Ｂ１２３４５６７８９南山转债申购。）

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于２０１２年１０月１６日（Ｔ日）１７：００前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

收款单位：国信证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市分行深港支行

账 号： ４００００２９１２９２００１６６６２０

联行行号：２７７０８２９１

异地交换号（大额支付系统行号）：１０２５８４００２９１０

开户行地址：深圳市深南东路地王大厦附楼首层

开户行联系人：王婷

银行查询电话：０７５５－８２４６１３９０、８２４６２５４６

国信联系人：王璇

电话：０２１－６０８９３２１６和０２１－６０８７５１３３

传真：０２１－６０９３３１８４和０２１－６０９３３１９７

四、发行人和承销商

１、发行人：山东南山铝业股份有限公司

注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村

法定代表人：宋建波

联 系 人：邢美敏、隋冠楠

电 话：０５３５－８６１６１８８、８６６６３５２

传 真：０５３５－８６６６３５２

２、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６ 层

法定代表人：何如

联系人：马小丹、张语清

电 话：０２１－６０８７５１７２、０７５５－８２１３０５７２

传 真：０２１－６０８９３２０７

特此公告。

发行人：山东南山铝业股份有限公司

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

２０１２年１０月１６日

附件：山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券网下申购表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但填表前请仔细阅读）

１、法人需填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

２、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

３、参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为１，０００万元（即１０，０００手），超过１，０００万元（即１０，０００手）的必须是１００万元（即１，０００手）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为３６亿元（３，６００，０００手）。

４、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有南山转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的２０％，缴纳不足视为无效申购。投资者须确保申购资金于２０１２年１０月１６日（Ｔ日）１７：００前到达保荐机构（主承销商）指定账户。参与本次申购的机构投资者，其申购资金必须为其自有资金，汇款银行帐户和上海证券交易所的证券帐户必须为其自有帐户。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“南山转债申购”字样，例如，投资者证券账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：Ｂ１２３４５６７８９南山转债申购。）

６、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

７、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致；汇款银行汇出户名和退款银行的收款人全称必须与投资者的单位名称相同。

８、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于２０１２年１０月１６日（Ｔ日）１５：００点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及申购资金付款凭证（请务必注明申购机构名称）传真至保荐机构（主承销商）处。并于传真后１０分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

申购传真号码：０２１－６０９３６９３０、０２１－６０９３６９３１、０２１－６０９３６９３２、０２１－６０９３６９３４、０２１－６０９３６９３５、０２１－６０９３６９３７、０２１－６０９３６９３８、０２１－６０９３６９３９。

确认电话： ０２１－６０８７５１３３、０２１－６０８９３２０９、６０８９３２１５、６０８９３２１６。