证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［２００７］１０４号）和江苏证监局《江苏证监局关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［２０１２］３８０号）的要求，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况与整改计划汇报如下：

  一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

  根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

  １．公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习，提高规范意识和自律意识。

  ２．公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

  ３．公司内部审计工作需进一步加强。

  二、公司基本情况、股东状况

  （一）公司的发展沿革、目前基本情况

  １．历史沿革

  公司设立于２００４年８月，系经江苏省人民政府批准设立的股份有限公司，公司设立时注册资本为５，０００万元。经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９０８号文核准，本公司于２０１１年１２月公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６６７万股，每股面值１元。发行后本公司股本总额为６，６６７万元，其中：江苏华宏实业集团有限公司（以下简称“华宏集团”）持有３，８７５万股，占总股本的５８．１２％；胡士勇持有３９０万股，占总股本的５．８５％；胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各持有１５０万股，各占总股本的２．２５％；朱大勇持有１０万股，占总股本的０．１５％，睿华投资公司持有１２５万股，占总股本的１．８８％；社会公众普通股（Ａ股）股东持有１，６６７万股，占总股本的２５％。

  ２０１２年５月，根据公司２０１１年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司以截至 ２０１１年 １２ 月 ３１ 日总股本６，６６７万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增８股股份，每股面值１元，转增股本后本公司股本变更为人民币 １２，０００．６０万元。上述增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１２］Ｂ０４５号验资报告验证确认。

  ２．公司简介

  江苏华宏科技股份有限公司属专用设备制造业，细分行业为再生资源加工设备行业，主要从事新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备的开发、制造和销售。

  公司名称：江苏华宏科技股份有限公司

  英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｈｕａｈｏｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  注册资本：１２０００．６万元

  法定代表人：胡士勇

  公司成立日期：２００４年８月１９日

  公司注册地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路１１１８号

  邮政编码：２１４４００

  电话号码：０５１０－８０６２９６８５

  传真号码：０５１０－８０６２９６８３

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｈｙｙｊｘ．ｎｅｔ

  公司电子邮箱：ｈｈｋｊ＠ｈｈｙｙｊｘ．ｃｏｍ

  （二）公司股权结构图

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  （三）公司的股本结构情况

  １．公司控股股东和实际控制人

  本公司控股股东为江苏华宏实业集团有限公司。

  本公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟，该四人对本公司的控制情况为：直接持有本公司合计１２．６０％的股份，通过控股股东华宏集团间接持有本公司合计２６．１７％的股权。此外，胡士勇为公司董事长，胡士清为公司董事；胡士勇为华宏集团董事长，胡士清、胡士法、胡士勤为华宏集团董事。

  ２．公司控股股东及实际控制人对公司的影响

  公司重大事项的决策均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度由公司股东大会、董事会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人违规或不当控制公司的情况。

  ３．公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

  公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，并不断建立和完善公司治理结构，规范与股东之间的关系。公司在业务、人员、资产、财务和机构等各方面均独立于公司各股东，公司拥有完整的生产、供应、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。

  （１）业务独立情况

  公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，业务独立于股东及其他关联方，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。公司拥有独立完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

  （２）人员独立情况

  公司设有人事管理部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系在本公司专职工作并领取报酬，未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、高级管理人员以外的其他职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业担任行政职务；董事、监事和高级管理人员均依《公司章程》规定的程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

  （３）资产独立情况

  公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。本公司不存在以资产、权益或信用为股东及关联方的债务提供担保的情况，对所有资产拥有完全的控制和支配权。

  （４）财务独立情况

  公司独立核算、自负盈亏，设有独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合自身情况制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，未在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及违规占用公司资金的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

  （５）机构独立情况

  公司依照《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

  （四）公司控股股东或实际控制人控制的其他企业的情况

  １．除本公司外，控股股东华宏集团控制的其他企业主要情况如下：

  注：华宏化纤持有华凯聚酯３０％的股权；华宏化纤持有宏凯化纤３０％的股权。

  ２． 实际控制人控制的其他企业

  除华宏科技、华宏集团及其控制的其他下属企业外，实际控制人中胡士勇还控制凯旋投资贸易有限公司，除此之外，实际控制人无直接或间接控制的其他企业。

  凯旋投资贸易有限公司基本情况如下：

  公司名称：凯旋投资贸易有限公司

  注册编号：８８２６８４

  成立日期：２００４年２月１３日

  法定股本：２０万港币

  注册办事处地址：香港湾仔皇后大道东２２８号中华大厦３楼

  股权结构：胡士勇持有其５５％的股权、胡士法持有其４５％的股权

  董事：胡士勇、胡士法

  凯旋投资贸易有限公司主要从事化纤产品的贸易业务。截至２０１０年１２月３１日，凯旋投资贸易有限公司总资产３，６７０．４５万元，净资产－３５７．１４万元，２０１０年度净利润２，５３３．０９万元；截至２０１１年６月３０日，其总资产３，３４８．３２万元，净资产－６６６．３３万元，２０１１年１－６月净利润－３０９．２０万元（以上数据未经审计）。

  （五）《公司章程》内容的合法性

  公司２０１０年度股东大会审议通过了《关于根据＜上市公司章程指引（２００６年修订）＞拟定＜江苏华宏科技股份有限公司章程（草案）＞的议案》，并于２０１１年１１月对该《章程草案》的部分内容进行了修订；公司上市后，对《公司章程》的修订内容不存在违反《上市公司章程指引（２００６年修订）》相关规定的情形、修订程序符合相关法律法规的规定，且均经江苏省无锡工商行政管理局备案。公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》完成《公司章程》的修改和完善。

  三、公司规范运作情况

  公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作。目前公司已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

  （一）股东大会

  １．股东大会的召集、召开程序

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开年度股东大会及临时股东大会，公司上市后的历次股东大会均聘请上海市广发律师事务所为公司股东大会进行现场见证并出具法律意见书。

  ２．股东大会的通知时间、授权委托

  公司上市后，股东大会通知采取公告方式发出，召开年度股东大会的通知时间在２０天以上、历次召开临时股东大会的通知时间均在１５天以上，严格履行了《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

  股东大会召开当日，会议工作人员认真审核参会股东或股东代表资格及相关授权委托文件，确保授权委托符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

  ３．股东大会提案

  公司历次股东大会议案均按法定程序经董事会审议通过后，提交股东大会审议，能够确保中小股东的话语权。公司设立以来未出现过单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开临时股东大会，或应监事会提议召开股东大会的情况；未出现过单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况。

  ４． 股东大会会议记录、会议决议

  公司股东大会会议记录依据《公司章程》规定完整记载会议相关内容，并在证券部保存安全；上市后历次股东大会会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分及时披露。

  ５． 其他事项

  公司未出现过重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  （二）董事会

  １．《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规章制度。

  ２． 公司董事会的构成与来源情况

  公司最新一届董事会经由２０１１年６月２０日召开的２０１１年第一次临时股东大会选举构成，公司董事会由９名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。分别是：董事长胡士勇；董事：胡士清、胡品龙、胡品荣、顾瑞华、朱大勇；独立董事：闫启平、陈议、刘斌，其中刘斌为会计专业人士。

  公司董事会人数、构成、选举程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。各董事的任职资格符合法律、行政法规及其他有关规定；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

  ３． 关于公司董事长

  （１）董事长简历：

  胡士勇：公司董事长，１９４９年８月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师，初中学历。胡士勇先生１９６９年至１９７２年在贵州参加三线建设；１９７２年至１９８８年先后在周庄钣焊厂、周庄焊接厂工作，并任厂长；１９８８年至１９９２年任周庄镇孟巷村村委工业副主任；１９９２年起任周庄镇孟巷村（后变更为华宏村）村委书记；１９９２年起在华宏集团工作，先后任总经理、董事长。现任华宏科技董事长。

  （２）董事长职责：

  根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，公司董事长主要职责为：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。

  （３）兼职情况及受制约监督的情形

  公司董事长胡士勇兼职情况如下：

  除此之外，胡士勇未有其他兼职情况。不存在缺乏制约监督的情形。

  ４． 各董事的任职资格、任免情况：

  各董事符合法律、法规规定的任职资格，按照公司章程规定的任免程序选举产生，董事由股东提名，董事长由董事会选举产生，董事已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事法定义务和责任，具备管理公司的能力。任免情况符合法定程序。

  ５． 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况：

  公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并对会议的各项议案进行表决。

  本届董事会成员参加董事会会议情况及履行职责的情况：（ 截至２０１２年６月３０日）

  ６． 各董事分工以及在公司重大决策及投资方面发挥的作用

  公司董事中，有４人兼任高级管理人员，分工以经理层明确的职能为主，配合执行各专业委员会职能，公司董事基本掌握了证券市场相关法律、行政法规和相关知识，熟知上市公司及其管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水平和管理上市公司的能力及经验，有足够的时间和精力，勤勉尽责地管理公司，各位董事在公司重大决策及投资方面都能很好地发挥其专业作用，提出专业的意见和建议。

  ７． 董事兼职及利益冲突情况

  （１）董事兼职情况如下表：

  截至此次自查，公司董事长、所有董事除上述兼职情况外，没有其他兼职情况。

  公司除独立董事外，兼职董事共３名。兼职董事了解公司的运作情况，能够提供公司生产经营相关的资讯，能提供专业的意见和建议。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力，未对公司运作产生不良影响，也不存在利益冲突。

  ８．董事会的召集、召开程序

  公司董事会由董事长召集，召开程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

  ９． 董事会的通知时间、授权委托

  公司董事会在召开前，根据《公司章程》、《董事会议事规则》对会议通知期的规定，以书面、电话、传真或电子邮件等方式向各董、监事发出会议通知，内容包括：会议召开时间、地点、事由、议题和议案等。同时电话确认是否收到。董事如因故不能参加会议，应当以书面方式授权委托其他董事代为出席。公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

  １０． 董事会专门委员会

  董事会已经设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。为确保董事会各委员会切实履行其职责，第二届董事会第六次会议通过了《江苏华宏科技股份有限公司审计委员会实施细则》、《江苏华宏科技股份有限公司战略委员会实施细则》、《江苏华宏科技股份有限公司提名委员会实施细则》、《江苏华宏科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》，对以上四个董事会专门委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。

  （１）董事会审计委员会

  审计委员会成员由三名董事组成，其中两名委员为独立董事，包括一名专业会计人士。审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批转产生。

  审计委员会的主要职责权限：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；⑥公司董事会授予的其他事宜。

  公司三届董事会第一次会议选举董事朱大勇、独立董事刘斌、陈议为审计委员会委员，同时选举独立董事刘斌为审计委员会主任委员。

  （２） 董事会战略委员会

  战略委员会成员由三名董事组成，其中一名委员为独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

  战略委员会的主要职责权限如下：①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；②对公司章程规定须经董事会批准的重大投资金融方案进行研究并提出建议；③对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其他事宜。

  公司第三届董事会第一次会议选举董事长胡士勇、董事胡品龙、独立董事闫启平为战略委员会委员，同时选举董事长胡士勇为战略委员会主任委员。

  （３）董事会提名委员会

  提名委员会成员由三名董事组成，其中两名委员为独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。

  提名委员会的主要职责权限：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；⑥董事会授权的其他事宜。

  公司第三届董事会第一次会议选举董事胡品龙、独立董事闫启平、陈议为提名委员会委员，同时选举闫启平为提名委员会主任委员。

  （４）董事会薪酬与考核委员会

  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名委员为独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  薪酬与考核委员会的主要职责权限：①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；③审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑤董事会授权的其他事宜。

  公司第三届董事会第一次会议选举董事胡士清，独立董事陈议、刘斌为薪酬与考核委员会委员，同时选举独立董事陈议为薪酬与考核委员会主任委员。

  各专门委员会将进一步发挥作用，完善公司治理。

  １１．董事会会议记录、会议决议

  公司董事会秘书根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定，对董事会会议召开情况做好记录，并将董事会会议记录与会议通知和议案、会议签到簿、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由证券部保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》充分及时披露。

  １２． 董事会决议签字的情况

  根据公司《董事议事规则》的规定，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或传真的方式进行并作出决议，并由董事签字。

  在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代其签字。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

  １３．董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

  董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

  １４．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的作用

  在任期内，各位独立董事参加公司的董事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务，仔细审阅公司审计报告、董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、关联交易、公司规范运作等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司生产经营发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督作用。

  １５．独立董事独立性

  公司三名独立董事均为外部专家，与控股股东、主要股东无任何关联，不存在受其影响的情形，独立履行职责。

  １６．独立董事履行职责的保障措施

  公司制定了《独立董事工作制度》，在工作过程中保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并介绍情况，同时提供足够的资料。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会办公室准确、充分、及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事履行职责能得到充分保障，得到公司相关机构、人员的配合。

  １７．是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理：

  公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

  １８．独立董事的参会情况

  独立董事的工作时间安排恰当，不存在连续３次未亲自参会的情况。

  １９．董事会秘书的工作情况

  公司董事会秘书兼任副总经理，是公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定开展工作，在公司信息披露、规范治理等方面具备理论基础，积极地做好投资者关系的管理，保持与管理部门的沟通。

  ２０．股东大会对董事会的授权及监督

  根据《公司章程》规定，董事会享有下列投资、决策权限：

  （一）董事会有权审议公司以下重大交易事项：

  （１）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上低于５０％，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （２）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上低于５０％，且绝对金额在１０００万元以上低于５０００万元；

  （３）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上低于５０％，且绝对金额在１００万元以上低于５００万元；

  （４）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上低于５０％，且绝对金额在１０００万元以上低于５０００万元；

  （５）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上低于５０％，且绝对金额在１００万元以上低于５００万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会可以在上述权限范围内授权总经理批准上述交易。

  上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与现金或资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定的其他交易。

  公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到以上标准，但未超过公司最近一期经审计总资产３０％的，应当提交董事会审议。

  （二）董事会有权对《公司章程》第四十一条规定以外的担保事项作出决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。

  （三）董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事会有权决定公司与关联自然人发生的３０万元以上低于３００万元，或与同一关联法人发生的单次或连续１２个月内累计交易金额在３００万元以上低于３０００万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上低于５％的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项。

  （四）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在１００万元以上低于５００万元的资产处置事项。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产５％的，应经股东大会审议批准。

  （五）非经营性资产的购置与处理，价值在１０００万元以上低于３０００万元的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产５％的，应经股东大会审议批准。

  （六）单笔价值在１０万元以上低于１００万元，或一个会计年度内发生额累计５０万元以上低于５００万元的赠与、捐献。

  （七）股东大会授予的其他投资、决策权限。

  公司董事会能够严格按照股东大会授予的权限行使职权，不存在董事会越权做出投资、决策事项的情形。同时，董事会审议投资事项的相关决议均公告刊登在指定的媒体上，投资事项的进展情况也在公司的定期报告中详细披露，董事会决议事项受公司全体股东及社会的监督。

  （三）监事会

  １．《监事会议事规则》

  公司已于２０１２年５月２日召开的２０１１年度股东大会通过了《江苏华宏科技股份有限公司监事会议事规则》。

  ２．监事会的构成与来源

  监事会由３名监事组成，其中职工代表监事一名，职工代表监事由公司职工代表选举产生；其他两名监事由股东提名、股东大会选举产生。监事会人员组成及选举相关程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  ３．监事的任职资格、任免情况

  根据《公司法》的有关规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。

  ２０１１年６月２０日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举产生由股东代表担任的监事葛爱军先生、陈洪先生，与职工代表监事胡德明先生共同组成公司第三届监事会，任期三年。２０１２年４月葛爱军先生因为个人原因请求辞去所担任的公司第三届监事会股东代表监事及监事会主席职务，２０１２年５月２日的公司２０１１年度股东大会审议通过《关于监事辞职并选举李建囡为公司监事的议案》，选举李建囡女士为公司股东代表监事。２０１２年６月２０日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于选举胡德明为公司监事会主席的议案》，选举胡德明先生为本届监事会主席。故公司的监事会成员为胡德明先生、陈洪先生和李建囡女士，胡德明先生任监事会主席。

  ４．监事会的召集、召开情况

  公司监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

  ５．监事会的通知时间、授权委托

  监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

  ６．监事会近３年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为？

  监事会近３年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

  ７．监事会会议记录、会议决议

  监事会会议有记录，出席会议的监事在会议记录上签名，出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，保存期限十年以上。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

  监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。

  ８．监事会勤勉尽责及行使监督职责情况

  在日常工作中，监事会工作勤勉尽责，审核公司财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，维护公司及股东的合法权益。

  （四）经理层

  １．《总经理议事规则》

  ２０１２年４月９日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了公司《总经理工作细则》，明确了总经理的任职条件及职权、总经理办公会议制度、总经理的责任及义务等内容。

  ２．经理层特别是总经理人选的选聘机制：

  总经理人选由董事长提名，经董事会提名委员会提名，并经董事会表决通过。目前的管理人员选聘机制符合公司发展的实际情况，并行之有效。

  ３．总经理的简历

  胡品龙先生：公司董事、总经理，１９６０年６月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师、高级经济师，大专学历。胡品龙先生１９７９年至１９８３年在周庄轧石厂工作；１９８４年至１９９６年在周庄镇孟巷村村委工作；１９９６年至２００４年在华宏集团工作，先后任工程师、厂长、董事；２００４年起在华宏科技工作。

  ４．经理层对公司日常生产经营实施的有效控制

  公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。公司设有总经理一名，设有副总经理５名。销售副总胡品荣分管营销工作；技术副总顾瑞华分管技术、研发等工作；生产副总蒋金根负责公司的生产管理、安全、环保和劳动保护等方面的工作；董事会秘书胡斌分管证券投资等业务；财务副总朱大勇负责各部门的财务管理工作。公司经理层有效控制各部门管理规划、日常经营工作。

  ５．经理层在任期内的稳定性

  公司经理层在任期内未发生人员变动，保持良好的稳定性。

  ６．经理层经营目标指定及奖惩措施

  经理层尚未制定年度经营绩效考核目标责任制，但在实际工作中根据年度经营业绩进行考核，若目标完成良好，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。

  ７．对公司经理层的监督和制约

  公司经理层严格依据《公司章程》及其他内部管理制度行使职权，不存在越权行使职权的情形，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

  ８．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确：

  公司的《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权做出了明确的规定，内部问责机制健全、有效；为进一步完善公司治理结构，公司将制定更加详细的内部问责制度。

  ９．公司经理层等高级管理人员忠实履行职务情况

  公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切实维护了公司和全体股东的最大利益。截止被报告报出日，为发现有未能忠实履行职务、未被诚信义务的行为。

  １０．董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况

  过去３年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

  １１．防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度的措施

  公司已经指定《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，并要求董事、监事和高级管理人员在掌握相关法律和制度规定的基础上，积极向近亲属传达相关规定要求。同时，公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属在买卖本公司股票前，应当以书面方式及时同时董事会秘书，董事会秘有义务根据《信息披露管理办法》的规定、结合重大事项进展情况，提示相关风险。

  １２．核心技术团队或关键技术人员

  核心技术团队或关键技术人员均与公司签署《劳动合同》，并全职在公司工作、领取薪酬，保持良好的稳定性。

  （五）公司内部控制情况

  １．公司内部管理制度主要内容及执行情况

  ２００８年５月１３日第一届董事会第十二次会议通过了《董事会秘书工作细则》、《控股子公司内部控制制度》、《投资者关系管理制度》。

  ２００８年６月２０日召开的２００７年度股东大会通过了《累计投票制实施细则》。

  ２００９年８月４日召开的第二届董事会第六次会议通过了《独立董事工作制度》、《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》。

  ２０１０年８月１４日召开的第二届董事第九次会议通过了《内部审计制度》。

  ２０１０年１２月１８日召开的２０１０年第二次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》。

  ２０１２年１月６日召开的第三届董事会第四次会议通过了《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》。

  ２０１２年５月２日召开的２０１１年度股东大会通过了经修订的《股东大会网络投票实施细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特定对象接待和推广管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《突发事件管理制度》、《总经理工作细则》。

  ２０１２年８月２０日召开的２０１２年第二次临时股东大会通过了最新的《公司章程》。

  通过以上通过的一系列符合上市公司要求的内部管理制度，使股份公司的治理结构进一步完善，各项管理制度进一步细化，公司治理结构逐步完善和成熟。

  公司股东大会、董事会、监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高管尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。

  ２．公司会计核算体系建立健全情况

  公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》等有关规定建立健全。

  公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作，以及稽核、会计档案保管工作，确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。公司会计核算体系已建立健全。

  ３．公司财务管理内部控制情况

  公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，结合实际，完善内部管理制度，促进了各项资金的安全运作。

  ４．公司公章、印鉴管理制度

  公司建立了公章、印鉴使用登记管理制度，并建立公章、印章使用登记薄，由专人管理。

  ５．公司内部管理制度独立性

  按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，制订了《公司章程》，建立健全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构。公司董事会、监事会建立了完善的工作制度，并得到有效执行，公司内部管理制度在制度建设上完全独立，不存在控股股东及其关联人干预公司机构设置及各项制度建设的情况。

  ６．公司注册地、主要资产地和办公地基本情况

  公司注册地、主要资产地和办公地都为江苏省江阴市周庄镇澄杨路１１１８号，此外，公司拥有澄杨路１１号房产一处，主要作为办公地及对外出租使用，对公司经营无不良影响，公司不存在异地投资项目。

  ７． 公司对分支机构、异地分子公司的管理和控制

  公司截至本报告出具日，未设立其他分支机构及子公司，不存在管理失控风险。

  ８．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

  公司经营层定期召开办公会议，分析、总结和预计未来经营风险及其防范。

  ９． 公司内部审计情况

  目前，公司设立内部审计部门，审计部门依照公司已经制定的《内部审计制度》采取定期与不定期的对公司关键部门进行审计，有效的进行风险控制，并形成了完备的内部稽查和内控体系，从而确保公司的经营成果。

  １０． 公司内部法律审查

  公司虽然未设立专职法律事务部门，但配备了法律顾问以及常年法律顾问，公司签署的重大合同，均需经过内部审查，征询法律顾问意见，必要时征询公司独立董事的意见以及合作律师事务所、会计师事务所的专业意见。以上措施对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。

  １１． 审计师对公司内部管理控制制度的评价

  公司审计师未出具过《管理建议书》。２０１１年１月１９日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《内部控制鉴证报告》（苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１０４８号），认为：华宏科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于２０１１年１月１９日在所有重大方面保持了有效地内部控制。

  １２． 公司《募集资金的管理制度》

  ２０１０年１２月１８日召开的２０１０年第二次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等进行的规定。

  １３． 公司的前次募集资金使用效果

  公司不存在前次募集资金使用情况。

  １４． 公司的前次募集资金投向变更的情况

  公司为首次公开发行股票，无前次募集资金情况，无募集资投向变更的情况；公司不存在募集资金投向发生变更的情况。

  １５．防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制：

  公司制定的《公司章程》、《关联交易决策制度》，进一步加强了对大股东资金占用的监管，不存在大股东及其附属企业占用公司资金情况。在公司章程中规定了关联交易审批权限、关联董事回避制度、关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，董事会审议时独立董事需要发表独立意见；引入外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审阅意见。公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  １６．公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况

  ２０１１年４月９日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》，并在指定媒体披露了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，公司内部控制不存在重大缺陷。

  １７．募集资金存放情况

  公司募集资金存放坚持“集中存放、便于监督”的原则，存放与募集资金专户中，并与银行、保荐机构签订三方监管协议。

  １８．公司非经营性资金往来情况

  公司与关联方及非关联方之间不存在累计发生额或余额超过１，０００万以上的非经营性资金往来。

  １９．公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度的建立和执行情况

  ２０１２年４月９日召开的第三届董事会第五次会议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》。２０１１年度股东大会，独立董事报告工作并将相关报告在指定媒体公告。截至目前，公司未发生年报重大差错情况。

  ２０．公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况：

  （１）募集资金总体使用情况

  单位：万元

  四、公司独立性情况

  １．公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职情况

  公司董事长、总经理在股东及其关联企业中的兼职情况具体如下所列：

  公司董事会秘书、财务负责人并无在股东及其关联企业中兼职。

  ２． 公司自主招聘经营管理人员和职工情况

  公司设人力资源部，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人事部独立自主的进行招聘。公司的员工身份、劳动合同关系、劳动人事制度、社会统筹等事项与股东及其关联方是相互独立的。

  ３． 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立性

  公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  ４． 公司发起人投入股份公司的资产的权属

  公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

  ５． 公司主要生产经营场所及土地使用权情况

  公司拥有办公楼及全部生产设备的所有权，该等房屋对应土地使用权系受让国有土地使用权，各种资产权属清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用均独立于大股东。

  ６．公司的辅助生产系统和配套设施

  公司已建立完整的辅助生产系统和配套设施，完整独立。

  ７． 公司商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产

  截至自查日，公司拥有商标、工业产权及非专利技均由公司合法取得并拥有，完全独立于大股东。

  ８． 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性

  公司设立独立的财务部门负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用在各级授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

  ９． 公司采购和销售的独立性

  公司设有物流部、营销管理部等部门，作为独立组织机构，根据公司整体经营规划，自主进行生产、采购与销售活动，公司对控股股东及其关联单位不存在依赖性，对公司生产经营独立性不存在不利影响。

  １０． 公司与控股股东或其关联单位资产委托经营情况

  公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。

  １１． 公司对控股股东或其他关联单位依赖性

  公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响情况存在。

  １２． 公司与控股股东或其控股的其他关联单位同业竞争情形

  （１）发行人与控股股东之间不存在同业竞争情况

  公司的主要业务是再生资源加工设备的研发、生产和销售。

  目前，控股股东华宏集团的主要业务为贸易业务和对其股权投资进行管理，未直接从事生产经营。

  公司与华宏集团在业务性质方面存在实质性差别，在产品方面不存在可替代性，未从事相同、相似业务，不存在同业竞争情况。

  （２）发行人与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况

  截至此次自查，公司控股股东华宏集团控制的其他企业包括华宏化纤、华宏铜业、华凯聚酯、宏凯化纤、华宏国际贸易、华宏汽车饰件、新沂投资。

  华宏化纤主要从事涤纶短纤维、仿腈纶复合纤维的生产销售，与公司不存在同业竞争。

  华宏铜业主要从事铜合金管、排、异型材、带、线产品的生产销售，与公司不存在同业竞争。

  华凯聚酯主要从事纤维用聚酯切片的生产销售，与公司不存在同业竞争。

  宏凯化纤主要从事涤纶短纤维的生产销售，与公司不存在同业竞争。

  华宏国际贸易主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务，与公司不存在同业竞争。

  华宏汽车饰件主要从事汽车内外装饰件、汽车零配件的生产销售，与公司不存在同业竞争。

  新沂投资主要从事对外投资、国内贸易、自营代理各类商品及技术的进出口业务，与公司不存在同业竞争。

  控股股东及其控制的其他企业与公司在行业、市场、工艺、客户、设备等方面不存在相同或相似的情形，与公司未共用采购渠道和销售渠道，不构成同业竞争。

  １３． 公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易及履行的决策程序

  ２０１２年４月９日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》，关联董事在审议该议案时回避表决，独立董事对此发表了独立意见，保荐机构齐鲁证券有限公司对此发表了核查意见。

  １４． 关联交易对公司生产经营的独立性影响

  公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，且均按期结算、支付相应价款，没有损害公司及中小股东的利益。２０１２年１月至６月，公司与华宏集团代收代付电费的交易金额占公司当期营业成本的比例为１．０６％。

  １５． 公司业务依赖情况

  ２０１１年度，公司不存在向单一客户提供劳务比例超过收入总额３０％或严重依赖于少数客户的情形。公司也不存在向单一供应商采购比例超过公司采购总额３０％或严重依赖少数供应商的情形。

  １６． 公司内部各项决策独立性

  公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

  １７．公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独立经营能力所采取的措施及工作计划。

  （１）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

  ①控股股东承诺

  控股股东华宏集团承诺：

  “本公司（包括本公司控制的全资、控股子公司，下同）目前未从事再生资源加工设备的研发、生产和销售相同或类似的业务，与华宏科技不构成同业竞争。而且在华宏科技依法存续期间，本公司承诺不经营上述业务，以避免与华宏科技构成同业竞争。

  如果因本公司或华宏科技的业务发展，导致本公司的业务与华宏科技的业务发生重合，可能构成同业竞争，本公司同意由华宏科技在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，通过合法途径促使本公司控制的全资、控股子公司向华宏科技转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本公司的业务进行调整以避免与华宏科技构成同业竞争。

  如因未履行本承诺函所述承诺而给华宏科技造成损失，本公司承诺对华宏科技造成的损失予以赔偿。”

  ②实际控制人承诺

  实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤承诺：

  “无论是否获得华宏科技许可，不直接或间接从事与华宏科技相同或相似的业务，并将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织及本人的其他关联企业不直接或间接从事与华宏科技相同或相似的业务；保证不利用华宏科技实际控制人的地位进行其他任何损害华宏科技及其股东权益的活动。

  如违反本承诺函，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给华宏科技造成的所有直接或间接损失。

  本承诺函一经签署立即生效，且在本人对华宏科技拥有直接或间接的控制权、或对华宏科技存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。”

  截至自查日，控股股东、实际控制人未违反该等承诺。

  （２）关联交易

  为保护中小股东利益，规范关联交易，保证公司关联交易的必要性、公允性、透明性及合法性，公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等主要制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了详尽的规定。

  对于今后不可避免的关联交易，公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》 中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等。同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司和股东的利益。

  五、公司透明度情况

  １．信息披露事务管理制度及其执行

  ２０１２年１月６日召开的第三届董事会第四次会议通过了《信息披露管理制度》，其中规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的权限和责任划分及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。

  ２． 公司定期报告的编制、审议、披露程序相关规定及执行情况

  在《信息披露管理制度》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向上市公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

  公司上市以来无定期报告推迟情况，年度财务报告未被出具非标准无保留意见报告。

  ３． 上市公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序及落实情况

  公司《信息披露管理制度》中规定，重大事件的报告、传递、审核、披露程序为：董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

  上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

  临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

  公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。

  ４． 董事会秘书权限及其知情权和信息披露建议权的保障情况

  董事会秘书为公司高管，能参与管理层的决策，并提出相应的意见和建议。

  其主要职责为：

  （１）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 

  （２） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 

  （３）负责协调公司投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。 

  （４） 按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，安排有关会务。 

  （５） 参加董事会、股东大会会议，制作会议记录并签字，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 

  （６） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。 

  （７） 负责保管公司股东名册、董事会名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。 

  （８）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任。 

  （９） 积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。 

  （１０）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。 

  （１１）证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。

  其知情权和信息披露建议权得到了很好的保障。

  ５． 信息披露工作保密机制

  公司已指定《信息披露管理制度》、《特定对象接待和推广管理制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》等制度，防止信息泄漏或内幕交易行为，主要内容如下：

  （１）公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

  （２）公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

  公司制定重大信息内部流转保密规范，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员签署保密协议，明确保密责任。

  公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各部门和子公司负责人作为各部门、子公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

  （３）公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

  （４）重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

  公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。

  ６． 信息披露其他相关问题

  公司自上市以来未发生过其他信息披露“打补丁”的情况。

  在以后的工作中，公司将切实履行相关信息披露制度，进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的学习，加强信息管理，严格按照信息披露格式指引进行披露，防止该种情况发生。

  ７． 公司近年来接受监管部门现场检查情况

  公司发行至今，未接受过监管部门的现场检查，无其他因信息披露不规范而被处理的情形，不存在信息披露不规范、不充分等情况。

  ８． 证券交易所对公司信息披露质量评价

  公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

  ９． 公司主动信息披露的意识

  对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。

  １０．防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

  ２０１２年１月６日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》，该制度得到相关人员的有效执行。

  六、公司治理创新情况及综合评价

  １．公司召开股东大会采取网络投票形式情况

  ２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年８月２０日（星期一）下午２时３０分于华宏科技大厦三楼会议室（江阴市澄杨路１１号）召开。会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行。通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有２名，代表股份１，１６０股，占公司有表决权股份总数的０．００１％。

  ２． 公司召开股东大会时征集投票权的情形

  公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

  ３． 公司在选举董事、监事时采用累积投票制的情况

  公司未发生在选举董事、监事时应当采用累积投票制的情况。

  ４． 公司开展投资者关系管理工作情况

  ２００８年５月１３日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，公司积极开展投资者关系管理工作，通过电话、传真、邮箱、现场接待等多种方式展开与投资者的股东交流。为了更好的为投资者服务，提高公司的透明度，公司将制定更加规范的投资者关系管理制度，保障股东和投资者的利益。

  ５． 公司企业文化建设措施

  企业文化是公司形象的核心和灵魂，公司长期以来一直十分注重企业文化的建设。公司通过网站、宣传栏等媒介对外对内宣传公司企业文化，并且经常在全国各地召开展会及市场推广会以便于对外宣传华宏企业文化，增强公司品牌竞争力。公司通过开展各部门培训、野外拓展训练、体育竞猜、创先评优、对地震灾区爱心捐赠等形式培养员工热爱公司、团结奋进、以公司为家的人工肝和归属感，进一步增强了企业凝聚力。良好的文化氛围、和谐的工作环境，有力的保证了公司的各项工作取得实效。

  ６．公司绩效评价体系

  公司已建立了一套完整、合理的绩效评价体系，设立了薪酬与考核委员会，有效地调动了公司管理层和员工的工作积极性，通过薪酬与考核委员会进一步完善绩效考评与激励机制。到目前为止，公司尚无正在实施中的股权激励计划。

  ７． 公司执行国家有关环境管理制度、履行保护环境及使用正版软件等社会责任。

  公司严格依据国家环境保护管理相关法律法规进行生产经营，积极承担社会责任。

  七、公司治理存在的问题及原因

  （一）公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习，提高规范意识和自律意识。

  公司一贯非常重视对董事、监事和高级管理人员等相关人员法律、法规的培训，公司董事、监事及高级管理人员也积极参与了中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所举办的培训。

  证券市场在不断发展，国家关于证券业务的法律法规也在不断的更新和完善，这就决定了公司董事、监事和高级管理人员应不断加强学习和培训，公司证券部根据最新法律法规，提醒和组织相关人员及时学习，切实提高董事、监事和高级管理人员规范行使职权和自律的能力，进一步提高公司的治理意识和水平。

  （二）公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

  公司已制定了《投资者关系管理制度》，并通过电话、接待来访、设立董秘邮箱、网上业绩说明会、深交所投资者关系互动平台等方式与广大投资者进行互动，但还存在一些不足，公司还需进一步规范和加强投资者关系管理工作，增加与投资者的沟通机会，让广大投资者能及时了解公司的经营状况，提高公司经营管理的透明度。

  （三）公司内部审计工作需要进一步加强。

  公司已设置内部审计部门，配备了审计人员，内部审计部门的监督审计功能得到一定的发挥，但内审部与其他部门的沟通协调尚需加强，需进一步加强对现有审计人员的培训力度，提升其专业素养，提升审计工作的规范性和严谨性，内审部门仍需进一步发挥职能和提高作用。

  八、整改措施、整改时间及责任人

  针对上述有待改进的工作，本公司将进一步加紧完善公司法人治理的各项工作，并已专门成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，成员名单如下：

  （一）公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习，提高规范意识和自律意识。

  整改措施：公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订的各项法规、法律文件的学习，做好持续培训工作。由公司证券部负责收集整理最新的规章制度，保证公司董事、监事和高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。同时积极参加中国证监会及其江苏证监局等监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，将外部培训和自身学习相结合。

  整改时间：２０１２年１２月３１日前。

  整改责任人：董事长、董事会秘书。

  （二）公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

  整改措施：公司将总结投资者关系管理工作的经验，并结合公司实际情况，通过电话专线、电子邮箱、网上业绩说明会、投资者关系互动平台、投资者接待活动等方式加强与广大投资者的沟通，多渠道倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，进一步提高投资者对公司的认知度和关注度。

  整改时间：２０１２年１２月３１日前

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  （三）公司内部审计工作需要进一步加强。

  整改措施：公司将结合已建立的《内部审计制度》和《审计委员会实施细则》对内审部门和工作流程进行梳理，对内审人员开展培训，使其能够有序开展内审工作，提高内部审计工作成效。

  整改时间：２０１２年１２月３１日前。

  责任人：内审部负责人

  九、其他需要说明的事项

  通过此次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，不断健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，进一步加强和完善投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范的上市公司形象。我们将努力按照公司治理规范，积极进取，确保公司持续健康发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。

  欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治理工作监督指正，以利于公司改进工作，进一步提高公司治理水平。

  联系人：董事会秘书 胡斌

  电话：０５１０－８０６２９６８５；

  传真：０５１０－８０６２９６８３

  联系地址：江苏省江阴市澄杨路１１号华宏科技大厦

  电子邮箱：ｈｈｋｊ＠ｈｈｙｙｊｘ．ｃｏｍ

  广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

  江苏证监局电子邮箱：ｌｉｕｃｈ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

  深圳证券交易所电子邮箱：ｆｘｓｈｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

  江苏华宏科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月１５日